证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2024-081
江苏骏成电子科技股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项并撤回申请文件的公告
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）并撤回申请文件。现将有关情况公告如下：
一、本次重组的基本情况
公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计所持有的江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“新通达”）75%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
二、本次重组的主要历程
2023年10月11日，公司对外披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-051），公司股票（证券简称：骏成科技；证券代码：301106）自2023年10月11日（星期三）开市起开始停牌，公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
2023年10月17日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-052）。
2023年10月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司发行股份及支付现金购买交易对方合计所持有的新通达的75%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金；具体内容详见公司于2023年10月25日在巨潮资讯网披露的相关公告。根据相关规定，并经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：骏成科技；证券代码：301106）于2023年10月25日（星期三）开市起复牌。
公司分别于2023年11月21日、2023年12月21日、2024年1月20日及2024年2月8日披露了本次交易的进展情况，具体内容详见在巨潮资讯网披露的相关公告。
2024年3月1日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》及相关议案。具体内容请关注公司于2024年3月2日在巨潮资讯网披露的相关公告。上述议案经公司于2024年3月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
2024年3月20日，公司向深交所报送了《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关申请文件，并于2024年3月29日收到深交所出具的《关于受理江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕064号）。
2024年4月15日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030004号）（以下简称“一反审核问询函”），公司组织中介机构就一反审核问询函的反馈意见进行逐项核查、落实和回复，并根据相关要求于2024年5月14日对审核问询函回复进行了公开披露。
2024年6月30日，因本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对本次交易中止审核；组织相关中介机构根据本次交易以2023年12月31日为基准日的审计情况对重组报告书（修订稿）及问询回复（修订稿）进行了
修订，并于2024年8月16日申请恢复审核；深交所于2024年8月20日对本次交易恢复审核。
2024年9月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008号）（以下简称“二反审核问询函”），组织中介机构就二反审核问询函的反馈意见进行逐项核查、落实和回复，并根据相关要求于2024年9月25日对审核问询函回复进行了公开披露。
2024年9月30日，因本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对本次交易中止审核；组织相关中介机构根据本次交易以2024年6月30日为基准日的审计及评估情况对重组报告书（修订稿）及问询回复（修订稿）进行了修订；并于2024年10月22日申请恢复审核，深交所于2024年11月4日恢复审核。
2024年12月6日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。
截至本公告披露日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。
三、终止本次重组的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组事项自筹划以来，市场环境、交易周期及二级市场等情况较本次重组筹划之初发生较大变化，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。
四、终止本次重组的决策程序
2024年12月6日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议决议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件；此外，公司已与交易对方签署相关终止协议约定意向金返还等事项。上述事项同步经公司第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议审核通过。
公司2024年第二次临时股东大会决议授权董事会全权办理本次交易相关事宜，且该授权尚在有效期内，公司董事会有权决定本次交易相关终止事宜。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重组期间买卖公司股票的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为本次交易报告书披露之日（2024年3月2日）起至披露终止本次交易事项之日止（2024年12月6日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对公司的影响
公司终止本次交易事项是综合考虑市场环境、交易周期及二级市场等因素，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，且公司已与交易对方签署终止协议约定意向金返还等事项，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺
自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会、监事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
九、风险提示及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，公司将于2024年12月16日（星期一）召开关于终止本次重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体详见公司同日披露的《关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的公告》，公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
江苏骏成电子科技股份有限公司
董事会2024年12月6日