民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”或“公司”）的保荐及持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2024年11月修订）》等相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金到位及使用情况
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3688号），公司首次公开发行人民币普通股5,536万股，募集资金总额为93,336.96万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币84,163.14万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月8日出具了《验资报告》（天健验[2021]701号）。
公司已对募集资金进行专户管理，公司及子公司梦天家居集团（庆元）有限公司与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
根据公开披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金投入额 |
| 1 | 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目 | 45,300.00 | 38,903.00 |
| 2 | 智能化仓储中心建设项目 | 14,500.00 | 12,452.00 |
| 3 | 品牌渠道建设项目 | 35,000.00 | 21,470.00 |
| 4 | 信息化建设项目 | 6,300.00 | 5,410.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 6,900.00 | 5,928.14 |
| 合计 | 108,000.00 | 84,163.14 | |
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，并于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》，同意变更部分募集资金投资项目，同时调整实施进度，公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项出具了明确的同意意见，具体如下：
单位：万元
| 原募集资金投资项目 | 拟变更及调整实施进度项目 | ||||
| 名称 | 拟以募集资金投入额 | 建设期 | 名称 | 拟以募集资金投入额 | 达到预定可使用状态日期 |
| 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目 | 38,903.00 | 12个月 | 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目 | 32,903.00 | 2024年12月底 |
| 2万套个性化定制柜技改项目 | 6,000.00 | 2024年12月底 | |||
| 智能化仓储中心建设项目 | 12,452.00 | 18个月 | 智能化仓储中心建设项目 | 3,430.00 | 2024年12月底 |
| 研发中心平台项目 | 9,022.00 | 2025年12月底 | |||
| 品牌渠道建设项目 | 21,470.00 | 36个月 | 品牌渠道建设项目[注] | 21,470.00 | 2025年12月底 |
| 信息化建设项目 | 5,410.00 | 36个月 | 信息化建设项目 | 5,410.00 | 2025年12月底 |
注：该项目中品牌、渠道投入内容及金额有所调整
截至2024年9月30日，公司募集资金余额为48,127.04万元（含利息），募集资金投资项目与使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整后拟以募集资金投入额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目 | 32,903.00 | 13,853.18 |
| 序号 | 项目 | 调整后拟以募集资金投入额 | 累计投入募集资金金额 |
| 2 | 2万套个性化定制柜技改项目 | 6,000.00 | 954.42 |
| 3 | 智能化仓储中心建设项目 | 3,430.00 | 189.70 |
| 4 | 研发中心平台项目 | 9,022.00 | 1,709.46 |
| 5 | 品牌渠道建设项目 | 21,470.00 | 14,919.73 |
| 6 | 信息化建设项目 | 5,410.00 | 3,200.25 |
| 7 | 补充流动资金 | 5,928.14 | 6,147.05 |
| 合计 | 84,163.14 | 40,973.79 | |
注：以上累计投入募集资金数据未经审计
二、部分募集资金投资项目延期的情况说明
（一）部分募集资金投资项目延期情况
结合公司当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目预定达到可使用状态日期进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目 | 变更前预定达到可使用状态日期 | 变更后预定达到可使用状态日期 |
| 1 | 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目 | 2024年12月底 | 2026年12月底 |
| 2 | 2万套个性化定制柜技改项目 | 2024年12月底 | 2026年12月底 |
| 3 | 智能化仓储中心建设项目 | 2024年12月底 | 2026年12月底 |
（二）本次部分募集资金投资项目延期分析
该部分募集资金投资项目在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，主要是受外部宏观环境影响，基于谨慎性考虑，暂缓了实施该部分募集资金投资项目的进行，致使项目整体进度滞后，项目实施进展未达预期。（该部分募集资金投资项目均为生产配套项目，故一起分析）
1、该部分募集资金投资项目延期原因
“年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目”及“智能化仓储中心建设项目”系上市之前规划并于2020年进行备案。2021年，多家房地产企业出现资金紧张的情形，部分房地产企业甚至出现了债务危机。房地产市场出现了连续
几年的下行，并对上下游的相关产业链企业产生了影响，导致了市场需求不振。2021年公司上市后，公司根据市场的实际需求审慎实施“年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目”、“智能化仓储中心建设项目”，并根据母子公司协同发展需求和提升资金利用效率拆分出并审慎实施“2万套个性化定制柜技改项目”，鉴于房地产市场仍是近十万亿级的市场，同时存量商品房有约335.5亿平方米，政策对市场的驱动存在时间滞后效应、客户装修需求的滞后和客户需求的不断变化、公司需要更长的时间去获取更大的市场份额，同时公司需要持续地进行技改。为此，公司基于投资效率及保护公司股东利益的考虑，拟延长该部分募集资金投资项目的实施周期。
2、该部分募集资金投资项目实施的必要性和可行性
在需求方面：
经过了几年房地产市场的调整，房地产业很难会像高峰时期那样发展，但结构性的短缺需求、改善性需求和城市更新改造活动仍然存在，对应的投资需求仍很大。
根据华经产业研究院数据显示美国2023年城镇化率为83.3%，而中国2023年城镇化率66.2%，对比美国，中国还有较大的房地产需求。加上改善型需求，还有更大的空间。
根据任泽平团队研究结果表明，2023年中国城镇住宅存量约为335.5亿平方米，城镇住房套数约3.74亿套。如果按照25年的翻新周期，每年翻新4%，也将是一个约1,496万套的市场。
在政策方面：
今年政府对房地产市场的定位和政策也发生了积极的变化。2024年9月26日中央政治局会议部署“要促进房地产市场止跌回稳，调整住房限购政策”，市场信心被提振，楼市出现重要积极信号。2024年10月17日，住建部宣布将主要通过货币化安置方式，新增100万套城中村改造和危旧房改造。2024年11月17日，住建部主管媒体中国房地产报发文表示：重新认识和肯定房地产业的支柱地位。
房地产业在绝大部分国家都是支柱产业，当前政府也仍然把房地产业作为支柱产业，推动房地产市场继续长期、稳定、健康发展。政府出台的一系列房地产政策对精装房市场的发展起到了积极的推动作用。例如，限制毛坯房销售比例、推广全装修房等政策有助于提升精装房的市场份额和影响力。同时，各地也在积极落实“以旧换新”行动方案，推动家装厨卫“焕新”，加大惠民支持力度，培育家居新增长点。这给房地产上下游产业带来了春风。公司属于房地产相关的建材家具产业，在房地产回暖的时候，也会带来市场的需求的提升。公司作为家具类企业，也将在政府的政策中获益。在市场竞争方面：
在激烈的市场竞争中，优胜劣汰，将会持续淘汰落后产能和落后企业，市场份额的集中度将会得到提升。公司作为上市公司，有信心获得更多的市场份额。
在产品方面：
消费者个性化的家装需求，不断对风格、款型、材料、工艺提出新的需求，因此公司必须持续地进行个性化产品的开发和技术改造。
公司核心技术团队稳定可为项目提供可靠的技术保障，公司资金充裕可为项目提供可靠的资金保障。
因此，本项目存在继续实施的必要性和可行性。
经公司重新论证，公司认为“年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目”、“2万套个性化定制柜技改项目”及“智能化仓储中心”符合政策及发展需要，具备投资的可行性和必要性。同时公司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
（三）募集资金投资项目延期后的相关措施
募投项目延期后，为了保障募集资金合理利用和保障延期后按期完成募投项目，公司拟采取以下措施：
1、密切关注募投项目所在行业的市场发展情况，根据市场发展趋势合理、审慎开展募集资金投入；
2、严格按照国家相关法律法规及公司相关规定，加强募集资金使用的内部审批、监督和外部监督，确保募集资金使用的合法合规；
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定及时履行募集资金存放与使用过程中关于募集资金重要信息的披露义务。
（四）本次延期募集资金投资项目的影响
本次部分募投项目延期是公司根据具体募投项目所在行业的发展情况，结合公司生产经营的实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态日期的调整，未改变募投项目的实施主体及募集资金投资用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。公司将继续积极稳妥推进项目实施，实现项目效益最大化。
三、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年12月6日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在公司首次公开发行股票的募集资金投资项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司将募集资金投资项目之“年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目”、“2万套个性化定制柜技改项目”和“智能化仓储中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月底。
（二）监事会审议情况
2024年12月6日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，是基于公司发展战略、经济环境和募集资金投资项目实施的实际情况进行的
必要调整，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分募集资金投资项目延期事项（以下简称“本次延期事项”）已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次延期事项是公司根据主营业务发展的客观需要、经营环境变动以及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司本次延期事项之后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，保荐机构对梦天家居本次延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 严 凯 | 王吉庆 |
民生证券股份有限公司年 月 日