股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-044
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)关于公司子公司北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系
统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
● 本协议仅为协议双方合作的意向性约定，结果尚存在不确定性。
一、关联交易概述
本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，公司全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）拟与上海舜华新能源系统有限公司（以下简称“上海舜华”）签订为期3年的产品购销框架合同。
（一）关联交易履行的审议程序
1、公司于2024年12月6日召开了第十一届董事会独立董事专门会议2024 年第四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》。公司独立董事认真审阅并核查有关资料，认为本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，也不存在违反相关法律法规的情形，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第九次临时会议审议。
2、公司于2024年12月6日召开了第十一届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，本议案的有效表决5票。同意5票，反对0票，弃权0票。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东北京京城机电控股有限责任公司将在股东大会上对该议案回避表决。
3、公司于2024年12月6日召开了第十一届监事会第十四次会议，以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》。监事会认为，本次关联交易事项为经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前次与同一关联人进行的关联交易情况
前次公司与同一关联人进行的关联交易，已于2024年8月17日披露，详细内容见《公司子公司北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-033）。根据公司于2024年10月1日披露的《关于控股股东全资子公司收购上海舜华控制权完成交割的公告》（公告编号：临2024-034），前次公司与同一关联人进行的关联交易协议生效日期为2024年9月29日至2024年12月31日止，截至2024年9月30日，该笔关联交易项下尚未发生相关合同，具体准确的执行情况请以公司正式披露的2024年年度报告为准。
（三）本次关联交易年度金额上限
本次关联交易合同期限内三个年度的交易金额上限分别为：
单位：人民币/万元
| 2025年 (截至2025年12月31日) | 2026年 (截至2026年12月31日) | 2027年 (截至2027年12月31日) |
| 10,000 | 15,000 | 20,000 |
二、关联方基本情况
（一）关联关系
京城机电持有公司44.87% 的股权，为公司控股股东，天海工业是公司全资子公司。京城机电持有京城产投100%股权，京城产投持有上海舜华39.77%股权，因此上海舜华与公司为同一实控人下的法人组织，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次产品购销框架合同下的交易构成关联交易。根据相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海舜华新能源系统有限公司
住所：上海市嘉定区外冈镇恒永路8号6幢1-2层
法定代表人：滕明智
注册资本：人民币7662.9294万元
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立时间：2004年8月11日
主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；气体压缩机械制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告设计、代理；广告发布；非居住房地产租赁。
截止到2023年12月31日，上海舜华总资产约人民币68,275万元，净资产约人民币23,490万元，主营业务收入约人民币27,578万元，净利润约人民币-2,955万元。（上述财务数据已经审计）。
（三）关联人履约情况
上述关联人依法存续且生产经营正常，其经营状况和资信情况良好，不属于失信被执行人，具备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司全资子公司天海工业拟与上海舜华签署产品购销框架合同，天海工业及上海舜华分别向对方不时购买或销售氢能产品，包括气瓶及系统集成类、阀门等零部件类及站用装备类的产品。有关产品由北京天海集团及上海舜华集团自行制造，合同有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期3年。
（二）关联交易价格确定的一般原则
公司与关联人根据本合同购买产品之定价，是根据一般商务条款，并通过招标及竞标或询问后的报价及参考由两至三家独立第三方供货商提供同类产品所收取之市场价格而厘定。
公司与关联人根据本合同销售产品之定价，是根据一般商务条款，并将依据产品之种类及数量、运输成本、存储地点及时间、人力、加工与包装成本及其他因素计算成本价格，并参考行业内其他供货商同类产品的定价而厘定。
（三）履约安排
1、协议主体
甲方：北京天海工业有限公司
乙方：上海舜华新能源系统有限公司
本合同所涵盖的产品购销框架合同主体范围包括:
(a) 甲方、甲方控股或拥有实际控制权子公司; 及
(b) 乙方、乙方控股或拥有实际控制权子公司及／或联系人。
2、框架协议主要内容
（1）合作范围及产品供应
①供应种类、供应价格
(a) 甲乙双方在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。主要购销产品包括气瓶及系统集成类、阀门等零部件类、站用装备类等产品。
(b) 定价原则
根据本合同产品之定价，乃根据一般商务条款，并参考于中国具有广泛认可
性的市场价格所取得的公开市场价等而厘定。
(c) 甲乙双方相互享有批量优惠采购价格的权利。
②供应上限
本框架合同购销金额：
2025年上限为10,000万元（含增值税）人民币；2026年上限为15,000 万元（含增值稅）人民币；2027年上限为20,000 万元（含增值稅）人民币。
③供应数量、规格
供应数量及规格以双方签字盖章的具体合同为准。
（2）付款方式
根据具体合同的约定时间和价格及时以银行电汇方式等将价款支付至另一方指定账户。
（3）保密
保密内容为双方的商业秘密，系指甲、乙双方在签订合同和履行合同中知悉的对方全部信息，包括但不限于技术信息、性能信息、经营信息、价格信息及经双方同意加注“保密”字样的信息等。
甲、乙双方有义务不向任何第三方披露本合同内容及对方的商业秘密。甲、乙双方承诺将上述保密信息的接触范围控制在甲、乙双方内部指定范围内，并由严格的内控制度加以保证。惟有需要向任何地方的法院、监管机构、香港证券及期货事务监察委员会、联交所、其他交易所或其他政府机关、专业顾问披露的资讯或按公司收购及合并守则或香港上市规则要求作出公告及/或通函披露者则不受本条所限。
（4）其他事项
本框架合同有效期从2025年01月01日起至2027年12月31日止。
四、关联交易对上市公司的影响
上海舜华作为国内最早一批从事氢能装备领域业务的公司，具有较强的氢能产业链关键技术的自主化和产业化能力，拥有研发和技术储备优势，在交通、分
布式能源、核动力等多方向为国内客户提供氢能产品及服务，并已逐步实现国产化。双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。该项关联交易进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。本协议的履行对公司经营业绩无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成较大依赖。
五、风险提示
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，本协议仅为协议双方合作的意向性约定，结果尚存在不确定性。
针对上述风险因素，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk上发布的相关信息，注意投资风险。
六、备查文件
1、第十一届董事会第九次临时会议决议；
2、第十一届监事会第十四次会议决议；
3、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议；
4、《产品购销框架合同》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2024年12月6日