证券简称：亚威股份 证券代码：002559
江苏亚威机床股份有限公司
2024年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二四年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、本计划尚需经公司股东大会审议批准。
二、有关本计划的具体实施方案属初步结果，本持股计划能否完成实施，存在不确定性。
三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本计划。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、 《江苏亚威机床股份有限公司2024年员工持股计划》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏亚威机床股份有限公司章程》等规定制定。
二、 本员工持股计划始终遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
三、 员工持股计划的参与对象重点面向对公司具有战略价值、对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司高层管理人员及核心管理人员。
四、 本持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金。本持股计划的设立规模不超过3,565,996.03元，具体情况详见公司披露的《关于2023年度奖励基金提取方案的公告》（公告编号：2024-010）。
五、 本持股计划股票来源为公司通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得的公司股票。
六、 本计划实施后，公司全部在存续期内的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、 本计划将长期存续，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起直至本计划项下之标的股票被全部出售或全部被非交易过户至持有人或持有人的继承人个人证券账户。
八、 本员工持股计划设立后由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，代表持有人行使股东权利。
九、 公司董事会对本计划审议通过后，将提请股东大会审议本计划。本计划经股东大会审议通过后方可生效。
十、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 5
第二章 本计划的目的和基本原则 ...... 6
第三章 计划的参与对象 ...... 6
第四章 本计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格 ...... 7
第五章 本员工持股计划的持有人情况 ...... 8
第六章 持股计划的存续期、锁定期 ...... 8
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 9
第八章 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况 ...... 9
第九章 持股计划的管理模式 ...... 9
第十章 持股计划的权益处置 ...... 15
第十一章 持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 17
第十二章 持股计划的变更、终止 ...... 18
第十三章 其他重要事项 ...... 18
第一章 释义在本持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 亚威股份、公司、本公司 | 指 | 江苏亚威机床股份有限公司（含控股子公司） |
| 本计划、本员工持股计划、员工持股计划、持股计划 | 指 | 江苏亚威机床股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 本计划草案、本持股计划草案 | 指 | 《江苏亚威机床股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 参与对象 | 指 | 对公司具有战略价值、对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司高层管理人员及核心管理人员。 |
| 持有人 | 指 | 符合本计划所规定的参与对象范围且获批参与本计划并被授予权益的参与对象 |
| 持有人会议 | 指 | 持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 指持股计划通过合法方式取得的亚威股份A股普通股股票 |
| 授予 | 指 | 公司与持有人就持股计划的各项条款达成一致的行为 |
| 《管理办法》 | 指 | 《江苏亚威机床股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏亚威机床股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二章 本计划的目的和基本原则
一、本计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
实施本计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高层管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、本计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 计划的参与对象
一、 本持股计划参与对象的确定依据
本计划参与对象的确定依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。
二、 员工持股计划参与对象的确定标准
（一） 根据公司薪酬管理制度，公司拟就对公司历史经营业绩有突出贡献的员工进行奖励，本员工持股计划重点面向对公司具有战略价值、对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司高层管理人员及核心管理人员。
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心管理人员。
（二） 发生任何以下情况的不能成为持股计划的参与对象：
1、 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、 被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
3、 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、 因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
6、 董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
7、 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（三） 公司将聘请律师将对持有人资格是否合法合规发表明确意见。第四章 本计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
一、本计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司计提的2023年度奖励基金。本持股计划的设立规模不超过3,565,996.03元，具体情况详见公司披露的《关于2023 年度奖励基金提取方案的公告》（公告编号：2024-010）。
二、本计划的股票来源
本持股计划股票来源为公司通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）等法律法规许可的方式获得的公司股票。
三、本计划涉及的标的股票规模
本持股计划的设立规模不超过3,565,996.03元，按照2024年12月6日的收盘价10.25元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为347,902.00股，占公司总股本的比例为0.06%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
四、本员工持股计划购买价格
本持股计划拟通过二级市场购买标的股票，购买价格为市场价格。
第五章 本员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划资金规模不超过3,565,996.03元，初始设立时的参加对象预计不超过17人。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确定。
公司将根据高层管理人员及核心管理人员在相应考核年度对公司业绩的贡献程度进行分配，本员工持股计划的参与对象为公司高级管理人员、核心管理人员，共计不超过17人，预计授予份额比例如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予份额（元） | 比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||
| 1 | 冷志斌 | 董事长、总经理 | 322,714.57 | 9.05% |
| 2 | 潘恩海 | 董事、副总经理 | 242,035.93 | 6.79% |
| 3 | 朱鹏程 | 董事、副总经理 | 242,035.93 | 6.79% |
| 4 | 黎兴宝 | 副总经理 | 161,357.28 | 4.52% |
| 5 | 童娟 | 副总经理、董事会秘书 | 80,678.64 | 2.26% |
| 高级管理人员合计 | 1,048,822.35 | 29.41% | ||
| 二、核心管理人员 | ||||
| 核心管理人员（共计12人） | 2,517,173.68 | 70.59% | ||
| 合计 | 3,565,996.03 | 100.00% | ||
第六章 持股计划的存续期、锁定期
一、 本持股计划的存续期
本计划将长期存续，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起直至本计划项下之标的股票被全部出售或全部被非交易过户至持有人或持有人的继承人个人证券账户。
二、 本持股计划标的股票的锁定期
本员工持股计划所获股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算；本次员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守前述股份锁定安排。
三、 本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，若公司采用配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
第八章 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。
第九章 持股计划的管理模式
本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一） 公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二） 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、 选举、罢免管理委员会委员；
2、 员工持股计划的变更、终止；
3、 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案；
4、 授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额，处置已解锁未兑现的权益份额，在锁定期届满后处置本员工持股计划所持有的标的股票并结算、兑现持有人已解锁的权益；
5、 授权管理委员会行使股东权利；
6、 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
7、 授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
8、 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
9、 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
（三） 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四） 召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、 会议的时间、地点；
2、 会议的召开方式；
3、 拟审议的事项（会议提案）；
4、 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、 会议表决所必需的会议材料；
6、 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、 联系人和联系方式；
8、 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五） 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（六） 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（七） 持有人会议的表决程序：
1、 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、 本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。
4、 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
二、管理委员会
（一） 员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二） 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三） 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、 不得挪用员工持股计划资金；
3、 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、 不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
6、 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《管理办法》规定的其他义务。
（四） 管理委员会行使以下职责：
1、 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、 代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额，处置已解锁未兑现的权益份额，在锁定期届满后处置本员工持股计划所持有的标的股票并结算、兑现持有人已解锁的权益；
3、 办理员工持股计划份额认购事宜；
4、 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；
5、 管理员工持股计划利益分配；
6、 管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、 代表全体持有人行使股东权利；
8、 负责与专业机构的对接工作（如有）；
9、 代表或委托公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
10、 持有人会议授权的其它职责。
11、 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的应由管理委员会履行的职责。
（五） 管理委员会主任行使下列职权：
1、 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、 管理委员会授予的其它职权。
（六） 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七） 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九） 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十） 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签字。
（十二） 管理委员会会议记录包括以下内容：
1、 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、 管理委员会委员出席情况；
3、 会议议程；
4、 管理委员会委员发言要点；
5、 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限制于以下事项：
（一） 授权董事会实施本次员工持股计划；
（二） 授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（三） 授权董事会对本次员工持股计划的提前终止作出决定；
（四） 授权董事会根据需要办理回购注销的事项；
（五） 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（六） 授权董事会对《江苏亚威机床股份有限公司2024年员工持股计划（草
案）》作出解释；
（七） 授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（八） 授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九） 若相关法律、法规、政策发生调整或应中国证监会、证券交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十） 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十章 持股计划的权益处置
一、 员工持股计划的权益分配及处置
（一） 员工持股计划的资产构成
1、 公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、 现金存款和银行利息；
3、 持股计划其他投资所形成的资产。
（二） 本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用持股计划资产或以其它任何形式将持股计划资产与公司固有资产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（三） 在持股计划锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
（四） 在持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
二、 本计划资产处置办法
（一） 存续期内的资产处置方法
在持股计划存续期内，持股计划所持标的股票取得现金或股票分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持有人所持份额以及持股计划的规定进行分配。
（二） 锁定期满后的处置方法
1、自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满五年后，管理委员会有权根据情况择机出售不超过25%的标的股票，具体出售比例由管理委员会决定。管理委员会出售完相应标的股票后，应扣除相关税费及交易费用，将剩余收益按持有人持有份额占本计划总份额的比例分配给各持有人。原则上，一旦管理委员会决定并实施了权益分配，已分配给持有人的权益未来将不再收回，但是，若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职、违反竞业限制承诺等行为损害给公司造成重大经济损失的，管理委员会有权根据具体情况要求持有人返还已分配的权益。
2、存续期内，除法律、法规、规章及本计划另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持有的份额或权益在持有人办理完成退休手续前不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
（三） 持有人发生以下情形的，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其持有的员工持股计划份额无偿收回。具体情形如下：
1、 持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职、违反竞业限制承诺等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的；
2、 持有人辞职的；
3、 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
4、 因持有人原因而致使公司或其下属公司提出解除或终止劳动合同的；
5、 管理委员会认定的其它情况。
（四） 持有人因公司工作安排引起的职务变更，但仍在公司继续任职的，持
有人所持权益不作变更，持有人可以继续持有持股计划份额，待持有人办理完成退休手续后，方可向管理委员会申请在锁定期满后择机出售其所持有的持股计划份额所对应的标的股票或将其所持有的持股计划份额所对应的标的股票全部非交易过户至持有人个人证券账户。
（五） 发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更，持有人或持有人的继承人可以继续持有持股计划份额，其持有的相关份额锁定期满后，持有人或持有人的继承人可向管理委员会申请在锁定期满后择机出售其所持有的持股计划份额所对应的标的股票或将其所持有的持股计划份额所对应的标的股票全部非交易过户至持有人或持有人的继承人个人证券账户：
1、持有人达到国家规定的退休年龄并办理完成退休手续的；
2、持有人患病或意外负伤，且医疗期满不能胜任原岗位工作的；
3、持有人身故；
4、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
（六） 就本员工持股计划而言，任何被管理委员会无偿收回的员工持股计划份额将按照其他持有人持有份额占本计划总份额的比例重新分配。
（七） 如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、 本计划应承担的税收和费用
持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。持有人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人。持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十一章 持股计划的关联关系及一致行动关系
公司部分董事及高级管理人员拟参与员工持股计划，与本计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。在
股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员有关事项时，本员工持股计划应根据相关法律法规及《公司章程》的规定回避表决。
本持股计划在相关操作运行等事务方面将与参加本持股计划的公司董事、高级管理人员保持独立性。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。因此本持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。
若本计划以及后续其他采用本计划相同原则实施的员工持股计划（若有）的管理委员会成员一致，则各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系，各期员工持股计划所持权益不予合并计算。
第十二章 持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本持股计划继续有效。
二、持股计划的变更
本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、持股计划的终止
（一） 公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满12个月后，且员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（二） 本持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十三章 其他重要事项
一、 若本计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。
二、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、 本计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二〇二四年十二月七日