证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2024-089
江苏中超控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月6日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十，且绝对金额超过8000万元的事项； （十六）审议公司拟与关联人发生的成交金额超过3000万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）审议公司达到下述标准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； (二)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
| (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十但不超过百分之三十，且绝对金额超过8000万元的事项； (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十但不超过百分之三十，且绝对金额超过8000万元的事项； (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)审议批准公司股权激励计划； (六)审议批准第四十四条规定的担保事项； (七)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (八)调整本章程规定的利润分配政策； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)审议批准公司股权激励计划； (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； (六)审议公司在十二个月内单笔或累计购买、出售重大资产、担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (七)调整本章程规定的利润分配政策； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 |
| 的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第一百二十六条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之二十以下、且绝对金额不超过八千万元的范围内对交易有审核的权限。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第一百二十六条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关于公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝 |
| 对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述所称“交易”的范围同本章程第四十三条第（十六）项规定。 关于公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露，“关联交易”的范围同本章程第四十三条第（十七）项规定： （一）公司与关联自然人发生的成交金额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过30万元人民币的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。 公司提供担保和提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 未达到上述标准的交易事项，董事会授权董事长进行审核、批准。 | |
| 第一百四十条 董事会会议表决方式为：记名 | 第一百四十条 董事会会议表决方式为：记名 |
| 方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 董事会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（日常关联交易除外），以及审议为关联方提供担保时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 董事会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易（日常关联交易除外），以及审议为关联方提供担保时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 |
| 第一百五十条 董事会授权总经理在交易的成交金额（含承担债务和费用，不包括知识产权等无形资产）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以下，且绝对金额不超过三千万元的范围内对交易审核的权限。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十六条所述的“交易”含义相同。 | 删除 |
《公司章程》除上述修订外，其他条款保持不变，相关修订内容以工商登记机关核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
二、相关授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照公司登记机关或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修改和补充。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二四年十二月六日