证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电A、深南电B； 公告编号：2024-070
深圳南山热电股份有限公司关于重新挂牌转让控股子公司深南电（中山）
电力有限公司发电机组相关资产的公告
特别提示：
1.深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深南电（中山）电力有限公司（以下简称“深南电中山公司”）拟以最新评估价格在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）重新公开挂牌转让两套发电机组及其配套设备，本次挂牌转让资产范围较前期挂牌转让资产范围略有调整。
2.根据目前的挂牌条件判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、交易价格等均存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，敬请广大投资者注意投资风险。
一、前期公开挂牌转让情况概述
2024年2月6日、2月26日，公司先后召开第九届董事会第二十三次临时会议、第九届监事会第十二次临时会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌转让公司控股子公司深南电（中山）电力有限公司发电机组及重油处理线相关资产的议案》，同意深南电中山公司两套发电机组及其辅助设备按照不含税资产评估值15,842.32万元（人民
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
币，下同）、重油处理线设备及备件按照不含税资产评估值106.20万元在深圳联交所挂牌转让；同意在正式挂牌期满未征集到意向受让方的情况下，将挂牌价格下调10%后进行二次挂牌，若二次挂牌期满仍未征集到意向受让方，可以适当延期。2024年3月8日，深南电中山公司将两套发电机组及其辅助设备、重油处理线设备及备件分别按照不含税资产评估值158,423,240.30元和1,062,032.84元在深圳联交所挂牌转让，在挂牌期满未成交后，又分别按照不含税资产评估值下调10%，即142,580,916.27元和955,829.56元进行挂牌，挂牌期满仍未成交，在随后延期挂牌期间亦均未能成交。
为推进发电机组等资产处置工作，保障深南电中山公司土地收储工作的顺利完成，鉴于市场情况，公司于2024年5月31日、6月20日先后召开第九届董事会第二十五次临时会议、第九届监事会第十四次临时会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于再次挂牌转让公司控股子公司深南电（中山）电力有限公司发电机组及重油处理线相关资产的议案》，同意深南电中山公司两套发电机组及其辅助设备、重油处理线设备及备件以不含税评估值下调20%，即两套发电机组及其辅助设备按照不含税126,738,592.24元、重油处理线设备及备件按照不含税849,626.28元在深圳联交所挂牌转让，相应增值税由受让方承担；同意在以不含税评估值下调20%作为挂牌价的公示期满未征集到意向受让方的情况下，以不含税评估值下调30%再次进行挂牌，即两套发电机组及其辅助设备按照不含税110,896,268.21元、重油处理线设备及备件按照不含税743,422.99元在深圳联交所挂牌转让，相应增值税由受让方承担；若挂牌期满仍未征集到意向受让方，可以适当延期；同意重油处理线设备及备件资产在本次公开挂牌转让仍未成功的情况下，授权公司经营班子按照国资相关规定择机另行处置。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2024-008、009、010、013、032、033、035、043）。
2024年6月24日，深南电中山公司将两套发电机组及其辅助设备、重油处理线设备及备件分别按照不含税资产评估值126,738,592.24元及849,626.28元在深圳联交所挂牌转让，在挂牌期满未成交后，又分别按照不含税资产评估值下调30%，即110,896,268.21元和743,422.99元进行挂牌，挂牌期满仍未成交，在随后延期挂牌期间，重油处理线设备及备件被摘牌。两套发电机组及其辅助设备在延期挂牌期间未成交，且相关资产评估报告已超过一年有效期，此次挂牌转让事宜终止。
二、重新公开挂牌转让情况概述
（一）本次重新挂牌转让情况概述
按照深南电中山公司与中山翠亨新区管理委员会签订的《国有土地使用权收回协议》《搬迁补偿协议》及《补充协议》，深南电中山公司应于2025年6月30日前完成全部土地的移交工作（B部分地块延期移交的期限最长不超过3个月）。考虑到相关资产挂牌成交后的搬迁施工时间及其后的土地污染状况检测评估和治理时间安排，发电机组及相关资产处置时间紧迫。鉴于以上情况，深南电中山公司对两套发电机组及其配套设备重新进行了评估，并拟以最新不含税评估值63,726,928.75元为挂牌价在深圳联交所重新公开挂牌转让。
（二）履行的审议程序
公司于2024年12月5日以通讯表决方式召开第十届董事会第五次临时会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于重新挂牌转让公司控股子公司深南电（中山）电力有限公司发电机组相关资产的议案》，同意深南电中山公司将标的资产以评估值63,726,928.75元（不含税，由买家承担相应增值税）作为挂牌价，在深圳联交所公开挂牌转让。同意提请公司股东大会授权董事会，在本次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下由公司董事会按照相关规定
要求处置上述资产，包括但不限于决定处置方式和处置价格。同日，公司以通讯表决方式召开第十届监事会第三次临时会议，以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了上述议案。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2024-068）、《第十届监事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-069）。本次重新挂牌转让事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。
三、交易对方的基本情况
本次资产处置事项将通过在深圳联交所公开挂牌转让方式进行，交易对手方尚不确定。公司将根据上市公司信息披露要求及时披露标的资产挂牌转让的进展情况。
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次拟挂牌转让资产为深南电中山公司所属两套发电机组（燃气－蒸汽联合循环发电机组）及其配套设备，具体由燃气轮机、余热锅炉、蒸汽轮机和发电机以及其他辅助设备及配套备品备件组成。上述两套发电机组分别于2004年11月和2005年1月建成并投入商业运营，总装机容量为360MW。
上述标的资产为深南电中山公司所有，均位于深南电中山公司厂区，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产主要财务指标及评估情况
1.主要财务指标及评估基本情况
截至2024年10月31日，标的资产账面原值为84,557.48万元，净值为14,101.67万元。深南电中山公司委托深圳中联资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日，以资产拆除处置、对可异地持续使用的设备以异地持续使用为前提，对报废的专业设备以就地报废，不再异地使用为假设前提，结合实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法、成本法对标的资产进行评估，并出具了《深南电（中山）电力有限公司拟处置发电机组设备及相关资产项目资产评估报告》(深中联评报字[2024]第185号 ) 。根据评估报告，标的资产评估值为63,726,928.75元，详细数据见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
注：以上数据为不含税。
2.评估值与账面值相比减值超过50%的原因及评估结果的推算过程
本次评估因中山翠亨新区管理委员会对深南电中山公司位于中山市翠亨新区南朗街道横门工业区的三宗国有土地使用权进行有偿收储，深南电中山公司需在限期内将地上资产拆除处置腾退场地为目的，为合理最佳实现资产价值，根据资产状况，分为可异地利旧使用的资产和报废设备。
（1）对于可以异地利旧使用设备，采用成本法进行评估，并扣除拆除清理费用确定其处置市场价值，公式如下：
利旧设备处置市场价值=购置价×成新率－拆除清理费
（2）对于经技术论证需报废设备，根据设备可回收各种废旧物资数
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | 价值类型 | |
| 1 | 存货 | 248.27 | 119.96 | -128.31 | -51.68% | 市场价值 |
| 2 | 固定资产 | 13,853.40 | 6,252.73 | -7,600.67 | -54.87% | |
| 2.1 | 利旧设备 | 12,374.58 | 6,038.77 | -6,335.81 | -51.20% | 市场价值 |
| 2.2 | 报废设备 | 1,478.82 | 213.96 | -1,264.86 | -85.53% | 残余价值 |
| 3 | 资产总计 | 14,101.67 | 6,372.69 | -7,728.98 | -54.81% | |
量和当地废旧物资市场价格，扣除拆除清理费报废设备残余价值。公式如下：
报废设备残余价值＝可变现收入－拆除清理费用可变现收入=各种可回收材料数量×当地废旧物资市场价格
（3）对于存货（备品备件）采用市场法，以基准日备品备件市场不含税售价乘以数量确定。公式如下：
备品备件市场价值＝市场不含税售价×数量
（4）利旧使用资产处置市场价值确定过程介绍
因燃机及主变压器、汽轮机、发电机，以及汽机主变压器，部分循环水系统等启用时间主要为2005年，经技术论证尚具有一定异地利旧使用价值。该批资产账面原值68,755.15万元，累计折旧34,994.40万元，已提取减值准备21,386.17万元，账面价值为12,374.58万元。
经现场勘察和采用成本法评估，该批设备（不含安装等）购置全价53,868.63万元，考虑成新率后重置价值7,119.52万元，预计拆除清理费用1,080.75万元，评估价值6,038.77万元，评估值较账面值减值
51.20%。
（5）报废设备残余价值确定过程介绍
余热锅炉、DCS系统、移动型拦污栅清污机、循环水取水计量装置等启用时间为2004到2012年，部分于2018年进行过升级或改造，这部分资产因土地收储面临搬迁，加之使用时间已久、磨损较大，拆除后原有功能丧失严重，不具备异地搬迁后再修复使用经济性，经鉴定为搬迁后功能性报废资产。该部分设备原值15,405.29万元，累计折旧13,428.90万元，已提取减值准备497.56万元，账面价值1,478.82万元。
经现场勘察和评估，对于该批设备预计可收回废钢材4,156.64吨，铜0.17吨，预计可变现收入914.06万元，扣除拆除清理费用700.10万元，残余价值213.96万元，评估值较账面值减值85.53%。
（6）存货（备品备件）价值确定过程介绍
存货系以前为保障设备持续运行的备品备件，是专为保障主机和配套设备持续正常运行购入的备品备件，购置时间较长，大多通用性差，以前领用频率低，部分橡胶制品已老化无法再使用。该批存货共计937项，账面成本397.05万元，已提取存货跌价准备148.78万元，账面值248.27万元。经现场勘察，共925项尚有利用或处置价值，采用市场法评估，925项存货评估值119.96万元，较账面值减值51.68%。
（7）本次评估减值原因分析
2023年11月24日公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于深南电（中山）电力有限公司土地收储的议案》。2023年12月12日，深南电中山公司与翠亨新区管理委员会正式签署了《国有土地使用权收回协议》及《搬迁补偿协议》。深南电中山公司以2023年10月31日为评估基准日，对账面存货和纳入收储范围房屋建筑物以外的固定资产进行减值测试，整体看来未出现明显减值。
公司于2024年7月18日以通讯表决方式召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于投资中山市翠亨新区300MW/600MWh独立储能电站（一期）项目的议案》，同意中山市翠亨新区300MW/600MWh独立储能电站（一期）项目整体投资方案，由深南电中山公司以实物出资5,100万元（原地复用方式使用深南电中山公司线路资产）与中山市南朗建设发展有限公司成立项目公司，实施中山市翠亨新区300MW/600MWh独立储能电站（一期）项目建设，其中线路资产较账面价值275.61万元增值4,824.39万元，增值率1,750.44%。
深南电中山公司本次挂牌处置资产范围不含已原地复用方式使用的线路资产，较账面值减值超过50%的主要原因为：
①拟挂牌资产尚可使用年限自然减少。前次资产评估基准日为2023
年10月31日，本次资产评估基准日为2024年10月31日，资产可使用年限自然减少，造成评估值较账面值有明显减少。
②调整部分挂牌资产的处置方式。本次评估范围内部分设备根据前次挂牌期间与多家意向买家接洽并共同评估鉴定情况，优化了部分资产的处置方式，即对锅炉设备、DCS控制系统等经技术论证不具备搬迁后异地再修复使用经济性的资产按其残值评估，较账面值以持续使用为前提产生了一定功能性贬值。
③二手市场供应增加等不利影响产生经济性贬值。一方面，随着我国电力市场化改革不断深入，停退的小型发电机组数量将不断增加，市场竞争将愈发激烈；另一方面，小容量9E型机组在机组效率、环保政策及维护成本中处于劣势，本次评估确定其经济使用寿命 23 年，故综合产生了一定经济性贬值。
（8）交易价格
公司董事会认为：深圳中联资产评估有限公司对深南电中山公司拟挂牌转让资产所采用的评估方法、评估程序等符合评估规则和实际情况，其评估结果合理。鉴于上述评估结果，深南电中山公司拟以不含税资产评估值63,726,928.75元为挂牌价格，在深圳联交所公开挂牌转让标的资产。
本次转让为公开挂牌转让，挂牌价格仅作为转让的起始参考，并不等同于机组资产的实际成交价。最终的实际成交价将由摘牌方在挂牌起始价的基础上，通过竞价程序来确定。
五、交易协议的主要内容
本次交易事项尚无明确受让方，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次重新挂牌转让资产将有利于深南电中山公司推进资产处置工作，
盘活存量资产，有利于保障土地收储工作顺利完成，助力公司转型发展。由于以公开挂牌方式转让，相关交易成交价格存在溢价的可能，交易结果产生的影响暂无法准确计算，预计产生不超过6,400万元资产处置损失（不包含纳入收储范围内的土地及房产终止确认产生的资产处置损益），实际处置损失按最终成交价格计算确定。如相关资产未在挂牌期间完成处置，公司将综合本次资产评估结果、后期资产挂牌竞价情况等相应计提资产减值，相关资产减值金额需根据公司年审会计师事务所审定后在公司2024年年度财务数据中反映。
七、备查文件
1.第十届董事会第五次临时会议决议；
2.第十届监事会第三次临时会议决议；
3.深南电（中山）电力有限公司拟处置发电机组设备及相关资产项目资产评估报告(深中联评报字[2024]第185号)；
4.上市公司交易情况概述表。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
2024年12月7日