股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2024-045
泰豪科技股份有限公司关于出售福州德塔动力设备有限公司40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）全资子公司泰豪电源技术有限公司（以下简称为“泰豪电源”）拟与福建省创新创业投资管理有限公司（以下简称“福创投”）或其指定的与泰豪科技不存在关联关系的第三方（以下简称“第三方”），以及朱淑华（德塔公司股东之一）共同签订《福州德塔动力设备有限公司股权转让协议》，将泰豪电源投资8,800.00万元持有的福州德塔动力设备有限公司（以下简称“德塔公司”或“标的公司”）40%股权（以下简称“标的股权”）出售给福创投或其指定的第三方，交易价格为人民币169,092,519.60元。
●截至目前，公司为德塔公司下属子公司福州德塔电源技术有限公司（以下简称“德塔电源”）提供实际担保余额为1,249,370美元。公司对德塔电源提供的上述担保事项，将由德塔公司向公司就上述尚未到期担保进行反担保，到期后不再续期。公司及子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者充分关注风险。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易尚未签署正式协议，目前尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司泰豪电源至2019年底累计投资8,800.00万，持有德塔公司40%股权。为进一步回收资金并解决德塔公司股东纠纷，公司全资子公司泰豪电源拟与福创投或其指定的第三方，以及朱淑华签订《福州德塔动力设备有限公司股权转让协议》，将泰豪电源持有的德塔公司40%股权出售给福创投或其指定的第三方。本次交易完成后，公司将不再持有德塔公司的股权。
参考德塔公司截至以2024年6月30日为基准日的资产评估报告，德塔公司股东全部权益评估价值为42,200.00万元。结合公司于2019年5月与德塔公司及其当时的全体股东（包括：福州德塔投资合伙企业（有限合伙）、朱淑华、付斌、周林魁）签署的《泰豪电源技术有限公司与福州德塔动力设备有限公司及其全体股东之投资协议》中有关回购的约定，经协商本次出售德塔公司40%股权的交易对价为人民币169,092,519.60元。
截至目前，公司为德塔公司下属子公司德塔电源提供实际担保余额为1,249,370美元。公司对德塔电源提供的上述担保事项，将由德塔公司向公司就上述尚未到期担保进行反担保，到期后不再续期。
（二）交易履行的审议程序
公司于2024年12月6日召开了第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售福州德塔动力设备有限公司40%股权的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易相关事宜的授权
截至本公告披露日，本次出售股权事项暂未签署正式协议，提请股东大会授权公司经营管理层相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记等。授权有效期至本次交易相关事项全部办理完毕止。
二、交易对方基本情况
1.基本信息
| 名称 | 福建省创新创业投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 陈颖 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 913500005959955872 |
| 基金业协会登记编号 | P1001347 |
| 成立日期 | 2012-05-30 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 注册地址 | 福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-13M室（自贸试验区内） |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 福建省投资开发集团有限责任公司 70% 福州众城投资有限公司 30% |
2.财务情况
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 /2024年1-9月（未经审计） | 2023年12月31日 /2023年1-12月（经审计） |
| 总资产 | 29,824,800.87 | 37,750,796.40 |
| 总负债 | 13,723,221.09 | 11,264,349.20 |
| 净资产 | 16,101,579.78 | 26,486,447.20 |
| 营业收入 | 14,966,551.96 | 40,804,524.61 |
| 净利润 | 1,101,579.78 | 12,244,206.78 |
截止2024年11月27日，福创投累计管理基金数量44支，总规模286亿元，基金管理涵盖创投基金、PE基金、科创基金、上市公司纾困基金、新兴产业基金、政府引导基金、新三板基金、定增基金等多种类型。福创投为国有控股，资信状况良好，不属于失信被执行人，具有较好的履约能力。
福创投与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、标的公司基本情况
1.基本信息
| 名称 | 福州德塔动力设备有限公司 |
| 法定代表人 | 朱淑华 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91350104062292387C |
| 成立日期 | 2013-03-12 |
| 注册资本 | 4593.75万元人民币 |
| 注册地址 | 福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江南大道30号清华紫光科技园-海峡科技研发区D座17层1701、1702、1703、1705、1706 |
| 经营范围 | 一般项目：新能源原动设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电机制造；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；电工器材销售；电气设备销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；光伏设备及元器件销售；矿山机械制造；矿山机械销售；电池制造；电池销售；机械设备销售；蓄电池租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 泰豪电源技术有限公司 40.0000% 福州德塔投资合伙企业（有限合伙） 29.3878% 朱淑华 19.1837% 付斌 11.4286% |
2.财务情况
最近一年又一期经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 /2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年1-12月 |
| 资产总额 | 69,916.13 | 78,031.85 |
| 负债总额 | 29,412.21 | 40,566.43 |
| 股东权益 | 40,503.92 | 37,465.42 |
| 归属于母公司股东的权益 | 40,088.02 | 37,018.54 |
| 营业收入 | 34,483.29 | 85,078.91 |
| 净利润 | 3,029.05 | 11,285.77 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,060.04 | 11,216.26 |
注：以上为标的公司合并报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第6-00097号）。标的股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对福州德塔动力设备有限公司（以下简称“德塔动力”）股东全部权益在2024年6月30日所表现的市场价值进行评估，并出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的福州德塔动力设备有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2228号）。
1、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法进行，最终以收益法的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。
2、评估结论：
（1）采用资产基础法得出的测算结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为12,344.11万元，评估价值为42,394.30万元，评估价值较账面价值增值30,050.19万元，增值率243.44%；总负债账面价值为283.67万元，评估价值为283.67万元；净资产账面价值为12,060.44万元，评估价值为42,110.63万元，评估价值较账面价值增值30,050.19万元，增值率249.16%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：德塔动力 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,107.52 | 1,107.09 | -0.43 | -0.04 |
| 非流动资产 | 2 | 11,236.59 | 41,287.20 | 30,050.61 | 267.44 |
| 其中：债权投资 | 3 | ||||
| 其他债权投资 | 4 | ||||
| 长期应收款 | 5 | ||||
| 长期股权投资 | 6 | 10,352.83 | 40,327.12 | 29,974.29 | 289.53 |
| 其他权益工具投资 | 7 | ||||
| 其他非流动金融资产 | 8 | ||||
| 投资性房地产 | 9 | 881.78 | 910.58 | 28.80 | 3.27 |
| 固定资产 | 10 | 1.98 | 6.21 | 4.23 | 213.64 |
| 在建工程 | 11 | ||||
| 工程物资 | 12 | ||||
| 固定资产清理 | 13 | ||||
| 生产性生物资产 | 14 | ||||
| 油气资产 | 15 | ||||
| 使用权资产 | 16 | ||||
| 无形资产 | 17 | 43.30 | 43.30 | ||
| 开发支出 | 18 | ||||
| 商誉 | 19 | ||||
| 长期待摊费用 | 20 | ||||
| 递延所得税资产 | 21 | ||||
| 其他非流动资产 | 22 | ||||
| 资产总计 | 23 | 12,344.11 | 42,394.30 | 30,050.19 | 243.44 |
| 流动负债 | 24 | 283.67 | 283.67 | ||
| 非流动负债 | 25 | ||||
| 负债合计 | 26 | 283.67 | 283.67 | ||
| 净资产(所有者权益) | 27 | 12,060.44 | 42,110.63 | 30,050.19 | 249.16 |
（2）收益法测算结果
福州德塔评估基准日净资产（股东全部权益）账面值为12,060.44万元，评估值42,200.00万元，评估增值30,139.56万元，增值率为249.90 %；评估基准日合并口径归母净资产账面值为40,088.02万元，评估值为42,200.00万元，评估增值2,111.98万元，增值率为5.27%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：德塔动力 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,107.52 | |||
| 非流动资产 | 2 | 11,236.59 | |||
| 其中：长期股权投资 | 3 | 10,352.83 | |||
| 投资性房地产 | 4 | 881.78 | |||
| 固定资产 | 5 | 1.98 | |||
| 在建工程 | 6 | ||||
| 使用权资产 | 7 | ||||
| 无形资产 | 8 | ||||
| 长期待摊费用 | 9 | ||||
| 递延所得税资产 | 10 | ||||
| 其他非流动资产 | 11 | ||||
| 资产总计 | 12 | 12,344.11 | |||
| 流动负债 | 13 | 283.67 | |||
| 非流动负债 | 14 | ||||
| 负债合计 | 15 | 283.67 | |||
| 净资产(所有者权益) | 16 | 12,060.44 | 42,200.00 | 30,139.56 | 249.90 |
| 合并口径归属于母公司净资产 | 17 | 40,088.02 | 42,200.00 | 2,111.98 | 5.27 |
（3）资产基础法与收益法测算结果的差异分析
本次评估中，德塔动力股东全部权益资产基础法评估值与收益法评估值差异如下：
| 金额单位：人民币万元 | |||||
| 评估方法 | 母公司股东全部权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | |
| 收益法 | 12,060.44 | 42,200.00 | 30,139.56 | 249.90 | |
| 资产基础法 | 42,110.63 | 30,050.19 | 249.16 | ||
| 结果差异 | 89.37 | ||||
两个评估结果的差异率0.21%，是由评估方法的特性不同所决定的。
资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。其评估结果一方面不能完全体现各项资产间的相互匹配和有机组合因素可能产生出的超额收益价值，另一方面难以涵盖诸如客户关系、市场地位、人力资源、技术力量以及商誉等其他无形资产的价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产经营能力的大小,这通常将受到宏观经济、产业政策、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。另外，收益法评估结果价值内涵还包括账外无形资产主要有技术力量、人力资源、客户资源等与有形资产有机配合所产生的超额收益价值。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
（4）最后取定的评估结果
德塔动力主要从事发电机组装生产销售业务，采用经销代理模式经营，主要销售市场位于东南亚、中东、非洲、南美、日韩等区域，公司多年经营形成了相对稳定的海外经销团队，国内市场主要以福建地区为主。
资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对
象的整体价值。基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，德塔动力股东全部权益评估价值42,200.00万元，大写金额：人民币肆亿贰仟贰佰万元整。
（二）交易定价
本次交易价格参考标的公司股东全部权益的评估价值，以不低于标的股权的评估结果（即标的公司股东全部权益的评估价值*40%）为原则，经交易双方协商后确定，交易作价遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议的主要内容（拟）
（一）协议主体
甲方（转让方）：泰豪电源技术有限公司
乙方（受让方）：福建省创新创业投资管理有限公司或其指定的第三方
丙方：朱淑华
（二）股权转让价格及付款安排
本次标的股权转让总价款为人民币169,092,519.60元，该等价格已包含德塔公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润等权益。因本次转让产生的税费，由甲乙双方按照法律规定各自承担。
股权转让款付款条件及方式：
1、本协议第三条第1款项下先决条件全部满足后，受让方收到甲方第一期付款通知之日起三（3）个工作日内，受让方向甲方指定账户支付第一期50%股权转让款合计84,546,259.80元。
2、本协议第三条第2款项下先决条件全部满足后十（10）个工作日内，甲方应将标的股权变更登记至受让方名下，乙方和丙方应予以配合。
3、在标的股权变更登记至受让方名下后，受让方收到甲方第二期付款通知之日起三（3）个工作日内，向甲方指定账户支付第二期50%股权转让款合计84,546,259.80元。
（三）先决条件
1、受让方支付第一期股权转让款应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）本次标的股权转让的正式协议已经各方签署并生效。正式协议于各方签署后成立，并于泰豪科技股份有限公司董事会及股东大会批准本次标的股权转
让事项之日起生效。
（2）德塔公司股东会已按照《公司法》及德塔公司章程的规定作出书面决议，同意标的股权转让事项并同意根据标的股权转让情况修改德塔公司章程，且全体股东已放弃或根据法律法规及公司章程的规定视为放弃对标的股权的优先购买权。
2、甲方办理本协议项下标的股权变更登记事项应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）本协议第三条第1款项下第（1）、（2）项先决条件已得到满足。
（2）受让方已将第一期50%股权转让价款合计84,546,259.80元支付至甲方指定账户。
（3）为完成本次标的股权转让，泰豪科技聘请的审计机构已经就德塔公司一年又一期（即2023年度及2024年1-6月）的财务会计报告出具审计报告，且该审计报告的审计截止日（2024年6月30日）距泰豪科技审议标的股权转让相关交易事项的股东大会召开日不超过六（6）个月。
（四）其他
截止本协议签署日，甲方母公司泰豪科技为德塔公司控股子公司向中国建设银行福州城北支行提供了最高额连带责任保证担保（总金额为1,249,370美元，其中最晚到期日为2025年2月24日），德塔公司及其子公司承诺按期足额偿还上述债务，并且德塔公司向泰豪科技提供连带的反担保保证责任。甲方确认，除德塔公司向泰豪科技提供的上述反担保保证之外，德塔公司及其控股子公司未向甲方及其关联方提供其他担保，且不存在与该等其他担保相关的索赔和/或有负债事项。丙方确认，除泰豪科技为德塔公司控股子公司向中国建设银行福州城北支行提供的上述保证担保之外，甲方及其关联方未为德塔公司及其控股子公司提供其他担保，且不存在与该等其他担保相关的索赔和/或有负债事项。
六、本次交易的目的及影响
通过出售德塔公司的股权有利于公司回收资金，解决德塔公司股东纠纷，降低投资风险。本次交易完成后，公司及子公司将不再持有德塔公司的股权。截至目前，公司为德塔公司下属子公司德塔电源提供实际担保余额为1,249,370美元。公司对德塔电源提供的上述担保事项，将由德塔公司向公司就上述尚未到期担保进行反担保，到期后不再续期。公司不存在为德塔公司提供财务资助，或委
托其理财的情形。本次交易完成后，预计投资德塔公司累计带给公司盈利8,109.25万，但预计将对公司当期整体形成-903.02万元损益，具体金额以会计师审计结果为准。本次交易不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司及子公司对外合同担保金额225,707.93万元，占公司最近一期经审计净资产的64.82%。其中公司对子公司的担保及子公司之间的合同担保金额为220,016.00万元，占公司最近一期经审计净资产的63.19%。公司对联营企业福州德塔动力设备有限公司下属子公司福州德塔电源技术有限公司的担保余额为1,249,370.00美元，占公司最近一期经审计净资产的0.26%；公司对合并报表范围外企业泰豪国际工程有限公司的担保余额为1,864.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.54%。公司及子公司不存在逾期担保和违规担保情形。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、《福州德塔动力设备有限公司审计报告》（大信审字[2024]第6-00097号）；
4、《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的福州德塔动力设备有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2228号）。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司董 事 会
2024年12月7日