股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2024-043
泰豪科技股份有限公司关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）拟以对全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“上海博辕”或“标的公司”）的债权转增为其资本公积，并将持有的上海博辕100%股权以不低于其转增后净资产的评估价格转让给泰豪创业投资集团有限公司（以下简称“泰豪创投”），泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）为泰豪创投应向公司支付的股权转让款承担连带保证责任。本次股权转让价格为9,150.00万元。
??本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪集团为公司持股5%以上股东，本次交易对手方泰豪创投为泰豪集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
??本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，关联董事杨剑、关联监事饶琛敏回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。?
??除本次交易和日常关联交易以外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
为更好地支持公司发展，加快聚焦军工装备主业及剥离非主业，进一步优化
资产结构及提升整体盈利能力，公司于近日与股东泰豪集团及其全资子公司泰豪创投，以及上海博辕共同签署了附条件生效的《股权转让协议书》，公司拟以对全资子公司上海博辕的债权转增为其资本公积，再将持有的上海博辕100%股权以不低于其转增后净资产的评估价格转让给泰豪创投，泰豪集团为泰豪创投应向公司支付的股权转让款承担连带保证责任。根据评估报告，截至评估基准日（即2024年9月30日），上海博辕净资产（股东全部权益）评估价值为-9,145.79万元。公司对上海博辕的往来债权总额为182,458,497.13元，考虑到上海博辕的资产情况以及偿债能力，公司拟将上海博辕所欠公司的全部债务总计金额182,458,497.13元全部转换为上海博辕的资本公积。即债务转换资本公积后，上海博辕的净资产-91,457,914.78元增至91,000,582.35元。经各方共同协商一致，本次股权转让价格为9,150.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海博辕的股权，上海博辕将不再纳入公司合并报表范围。
上述事项经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，关联董事杨剑、关联监事饶琛敏回避表决。本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪集团为公司持股5%以上股东，本次交易对手方泰豪创投为泰豪集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。除本次交易和日常关联交易以外，过去12个月，公司（含子公司）与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：泰豪创业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91360106723908207L
注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街125号
法定代表人：黄三放
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2000年9月27日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：园区项目投资、建设、运营、管理和咨询服务；文化创意项目、创业型、中小型企业的引进、孵化及产业投资；房地产开发投资；组织文化创意科技产品及项目展示活动；新技术、新产品的研发、技术服务；房屋租赁；投资管理（金融、期货、保险、证券除外）；仓储服务（易制毒及化学危险品除外）；物业管理；园林景观工程规划、设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构情况：泰豪集团持股100%财务情况（数据未经审计）：泰豪创投截至2023年末，资产总额为97,240.63万元、净资产为23,732.26万元；2023年营业收入为0万元、净利润为1,397.51万元。
截至2024年10月末，资产总额为76,782.40万元、净资产为11,188.33万元；2024年1-10月营业收入为0万元、净利润为1,156.07万元。
（二）关联方与本公司的关联关系
泰豪创投的控股股东泰豪集团为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，泰豪创投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
泰豪创投目前经营情况正常，具备正常履约能力，且泰豪集团为泰豪创投本次应向公司支付的股权转让款承担连带保证责任。经公开信息查询，泰豪创投、泰豪集团均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.基本信息
| 名称 | 上海博辕信息技术服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310105697296891B |
| 注册地址 | 上海市长宁区福泉北路518号3座502室 |
| 成立日期 | 2009-12-03 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张小兵 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；技术进出口；货物进出口；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
| 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机科技、新能源科技、智能交通领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，计算机维修（限上门服务），系统集成；销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备、第一类医疗器械、第二类医疗器械；汽车充电系统及设备、机电设备及配件、停车设备及配件的研发、设计、安装、销售和维修（限上门服务）；机电设备及配件的租赁；停车场（库）经营与管理；云平台服务，云软件服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 泰豪科技股份有限公司，持股100% |
2.财务情况
最近一年又一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 /2024年1-9月 | 2023年12月31日 /2023年1-12月 |
| 资产总额 | 15,789.88 | 52,091.51 |
| 负债总额 | 25,325.87 | 52,017.40 |
| 股东权益 | -9,535.99 | 74.12 |
| 营业收入 | 24,268.87 | 22,061.29 |
| 净利润 | -9,610.10 | -20,316.05 |
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第6-00098号）。标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上海博辕股东全部权益在2024年9月30日所表现的市场价值进行评估，并出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的上海博辕信息技术服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2225号）。
1、本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
2、评估结论：
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为15,789.88万元，评估价值15,796.84万元，评估价值较账面价值评估增值6.96万元，增值率为0.04%；总负债账面价值为25,325.86万元，评估价值24,942.63万元，评估价值较账面价值评估减值383.23万元，减值率为1.51%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为-9,535.98万元，评估价值-9,145.79万元，评估价值较账面价值评估增值390.19万元，增值率为4.09%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表被评估单位：上海博辕 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 15,511.85 | 15,511.85 | ||
| 非流动资产 | 2 | 278.03 | 284.99 | 6.96 | 2.50 |
| 其中：债权投资 | 3 | ||||
| 其他债权投资 | 4 | ||||
| 长期应收款 | 5 | ||||
| 长期股权投资 | 6 | ||||
| 其他权益工具投资 | 7 | ||||
| 投资性房地产 | 8 | ||||
| 固定资产 | 9 | 270.93 | 277.89 | 6.96 | 2.57 |
| 在建工程 | 10 | ||||
| 工程物资 | 11 | ||||
| 固定资产清理 | 12 | ||||
| 生产性生物资产 | 13 | ||||
| 油气资产 | 14 | ||||
| 使用权资产 | 15 | 6.08 | 6.08 | ||
| 无形资产 | 16 | ||||
| 开发支出 | 17 | ||||
| 商誉 | 18 | ||||
| 长期待摊费用 | 19 | ||||
| 递延所得税资产 | 20 | 1.02 | 1.02 | ||
| 其他非流动资产 | 21 | ||||
| 资产总计 | 22 | 15,789.88 | 15,796.84 | 6.96 | 0.04 |
| 流动负债 | 23 | 24,941.72 | 24,941.72 | ||
| 非流动负债 | 24 | 384.14 | 0.91 | -383.23 | -99.76 |
| 负债合计 | 25 | 25,325.86 | 24,942.63 | -383.23 | -1.51 |
| 净资产(所有者权益) | 26 | -9,535.98 | -9,145.79 | 390.19 | 4.09 |
3、特别事项说明
评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：
泰豪科技股份有限公司、泰豪创业投资集团有限公司、泰豪集团有限公司与上海博辕签订《上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》，泰豪科技股份有限公司同意按照协议约定，将其对上海博辕的182,458,497.13元债权转增为资本公积，即债务转换资本公积后，上海博辕的净资产-91,457,914.78元增至91,000,582.35 元，提醒交易双方关注该事项对交易对价的影响。根据上海博辕的承诺，除上述事项外，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估结论的重大事项。
（二）交易定价
本次交易在标的公司于2024年9月30日为基准日的净资产（股东全部权益）评估价值的基础上，以公司对标的公司的全部债权转换为资本公积后的净资产作为定价依据，协商确定股权转让价格，遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方（转让方）：泰豪科技股份有限公司
乙方（受让方）：泰豪创业投资集团有限公司
丙方（标的公司）：上海博辕信息技术服务有限公司
丁方（担保方）：泰豪集团有限公司
（二）交易标的
1、甲方同意按照本协议约定的价格和条款，将其拥有的丙方100%股权（以下简称“标的股权”）出让给乙方，本次交易完成后，乙方将持有丙方100％股权。
2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对丙方出具的《资产评估报告》评估基准日（即2024年9月30日）起至标的股权完成工商变更登记之日为过渡期，上海博辕在过渡期内实现盈利或因其他原因而增加的净资产相应部分（如有）由乙方享有，以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产相应部分（如有）由乙方承担。自工商变更登记之日起，标的股权对应的股东权利和义务转由乙方享有及承担，甲方将不再对丙方的经营管理及债权债务承担任何责任、义务，不再参与丙方公司财产、利润的分配。
（三）债权债务处理
1、本协议双方确认，除本协议另有约定外，截至评估基准日丙方尚在履行中的债权债务不发生转移，由丙方继续享有和承担；
2、根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对丙方出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（即2024年9月30日），丙方净资产为人民币-91,457,914.78元；丙方对甲方的债务总额为182,458,497.13元。考虑到丙方的资产情况以及偿债能力，甲、丙双方同意将丙方所欠甲方的全部债务总计金额182,458,497.13元全部转换为丙方的资本公积。即债务转换资本公积后，丙方的净资产为人民币91,000,582.35元。自本协议生效之日起丙方无需向甲方偿还前述债务及其利息、违约金，甲方亦不再向丙方主张前述债权。
（四）交易价格及付款安排
本次股权转让以丙方对甲方的债务转换为资本公积后的净资产作为定价依据，对应转让对价为9150万元（大写：玖仟壹佰伍拾万元整）。本协议签订后10个工作日内，乙方向甲方支付50%股权交易对价款4575万元（大写：肆仟伍佰柒拾伍万元整）；在完成本次标的股权转让的工商变更手续后3个月内，乙方向甲方支付50%股权交易对价款4575万元（大写：肆仟伍佰柒拾伍万元整）。丁方对乙方在本次股转转让中的上述支付价款及违约金（如有）承担连带保证责任。
（五）标的股权变更登记
1、甲乙双方一致确认并同意于本协议生效后10个工作日内办理股权转让及相应法定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续。乙方应自行提供人员担任丙方公司法定代表人、董事、监事，不得以任何理由拖延或不配合办理工商变更登记手续。
2、本协议生效并办完工商变更登记后，乙方即成为丙方的股东，有权按出资比例及章程规定享有公司利润及承担亏损。
（六）违约责任
1、若各方任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。
2、若甲方未能按本协议约定履行义务，甲方应承担已收乙方股权转让价款的一年期贷款市场报价利率（LPR）的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。
3、若乙方未能按照本协议约定的条件及时限履行付款义务的，乙方应承担未支付股权受让价款的一年期贷款市场报价利率（LPR）的逾期履行违约金直至
违约情形消除为止。
（七）生效条件
本协议自各方签署后成立，并于泰豪科技内部有权机构审议批准之日起生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次股权转让交易旨在进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业，符合公司的战略发展规划。本次交易完成后，公司将不再持有上海博辕的股权，上海博辕将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为上海博辕提供担保，或委托其理财的情形。本次交易不会导致公司与关联方产生同业竞争。
本次股权出售不会影响公司对上海博辕原股东尚未履行完毕的业绩补偿义务（其中胡健应补偿现金161,965,079.04元或泰豪科技股份15,748,287股；余弓卜应补偿现金2,516,000.56元或泰豪科技股份244,638股）主张权利以及追偿，公司将继续积极推进追讨措施，尽全力维护公司及全体股东的利益。
本次交易预计增加公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润约
83.10万元，具体金额以会计师审计结果为准。
本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生其他关联交易情况如下：
2024年10月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权以人民币4,710.00万元转让给泰豪集团子公司江西泰豪动漫职业学院。具体内容详见公司于2024年10月30日披露的《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-031）。目前该交易按协议约定正常履行中，江西泰豪动漫职业学院已向公司支付了第一笔股权转让款项，江西泰豪信息咨询服务有限公司已完成相应的工商变更登记手续。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司向关联方泰豪创投转让全资子公司上海博辕100%股权将有助于公司优化资产结构和资源配置，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易定价遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月6日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与股东泰豪集团及其全资子公司泰豪创投，以及上海博辕共同签署的附条件生效的《股权转让协议书》，公司拟以对全资子公司上海博辕的债权转增为其资本公积，再将持有的上海博辕100%股权以不低于其转增后净资产的评估价格转让给泰豪创投，泰豪集团为泰豪创投应向公司支付的股权转让款承担连带保证责任。本次股权转让价格为9,150.00万元。
本次交易完成后，公司将不再持有上海博辕的股权，上海博辕将不再纳入公司合并报表范围。
关联董事杨剑对该议案回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年12月6日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事饶琛敏回避表决。
监事会认为：本次交易遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司股权转让暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、第八届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
4、《上海博辕信息技术服务有限公司审计报告》（大信审字[2024]第6-00098号）；
5、《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的上海博辕信息技术服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2225号）；
6、本次交易签署的《股权转让协议书》。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司董 事 会
2024年12月7日