证券代码：688361 证券简称：中科飞测
深圳中科飞测科技股份有限公司（深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-14号101、102）
2024年度向特定对象发行A股股票论证
分析报告
二〇二四年十二月
深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》的规定，公司编制了2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）国家产业政策为半导体设备行业提供了良好的发展环境
半导体产业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。近年来，国家出台一系列鼓励扶持政策，为半导体设备行业的高质量发展提供有力支持，具体如下：
| 序号 | 时间 | 发文部门 | 法律法规及政策 | 主要内容 |
| 1 | 2024年9月 | 工信部 | 《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》 | 在集成电路生产装备领域，将光学线宽量测装备等产品列入目录 |
| 2 | 2023年8月 | 工信部、财政部 | 《关于印发电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案的通知》 | 全面提升供给能力，面向数字经济等发展需求，优化集成电路、新型显示等产业布局并提升高端供给水平，增强材料、设备及零配件等配套能力。 |
| 3 | 2023年2月 | 工信部等七部门 | 《智能检测装备产业发展行动计划（2023—2025年）》 | 供给能力提升重点方向：关于电子行业方面，突破表面颗粒检测设备、缺陷检测设备等。 |
| 4 | 2022年1月 | 国务院 | 《“十四五”数字 经济发展规划》 | 提升核心产业竞争力。着力提升“基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力”。 |
| 5 | 2021年12月 | 财政部等五部门 | 《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2021年修订）》 | 晶圆缺陷自动检测设备属于国家支持发展的重大技术装备和产品。 |
公司属于半导体设备行业，长期专注于高端半导体质量控制领域，致力于为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品及配套服务的全流程良率管理解决方案。国家陆续出台的相关产业政策充分彰显了公司所属行业在国民经济中的重要性地位，一系列政策发布和落实为公司业务的发展提供了良好的经营环境和强有力的政策支持。
（二）质量控制设备作为集成电路生产过程中关键核心设备，下游强劲的市场需求为行业发展提供了良好的市场前景
质量控制设备作为集成电路生产过程中的核心设备之一，贯穿集成电路制造的关键环节。尤其是在半导体产业技术快速发展的背景下，半导体制造工艺日趋复杂，对工艺窗口的挑战要求几乎“零缺陷”，半导体质量控制对于保证生产良率发挥着至关重要作用。根据VLSI数据统计，在2023年全球半导体制造设备市场份额占比中，半导体检测和量测设备占比约为13%，仅次于刻蚀设备、薄膜沉积设备和光刻设备。
随着人工智能、智能驾驶、物联网、云计算及大数据等众多领域的蓬勃发展，近年来下游集成电路需求快速增长，随之带动晶圆制造厂商、封装测试厂商研发新工艺、扩充产能，纷纷加大对半导体设备的投资力度。受益于中国集成电路行业的快速发展及国内晶圆厂的产能持续扩张，中国大陆的半导体设备行业正处于快速发展的机遇期，市场前景广阔。根据SEMI数据统计，2023年度中国大陆地区半导体设备销售额达到366.6亿美元，同比增长29.7%，自2020年以来连续四年成为全球第一大半导体设备市场。根据SEMI预测，2025年到2027年全球300mm晶圆厂设备支出预计将达到创纪录的4,000亿美元，其中，中国将保持全球300mm设备支出第一的地位，未来三年将投资超过1,000亿美元。
质量控制设备作为半导体设备行业的核心设备之一，有望迎来新一轮的高速发展周期，下游需求的不断发展为半导体设备制造产业的扩张和升级提供了良好发展机遇和广阔的市场空间。
（三）半导体质量控制设备市场呈现国外厂商寡头垄断的竞争格局，国产替代市场空间巨大
半导体质量控制设备具有技术门槛高、研发投入大、投资周期长等特点，国外龙头企业起步较早，凭借多年的技术沉淀、产品线布局和品牌口碑积累，构建较强的竞争壁垒。根据VLSI数据统计，2023年度中国大陆半导体检测和量测设备市场呈现国外设备企业垄断的格局，主要企业包括科磊半导体、应用材料、雷泰光电等，其中，科磊半导体一家独大，市场份额占比为64.29%，前五大公司合计市场份额占比为84.52%，均为国外厂商。
随着全球贸易摩擦加剧，我国半导体产业面临着供应链安全和技术突破的严峻挑战。国内社会各界愈发认识到保障国内产业链完整性和提高国产化水平的重要性。加快进口替代，推动我国高端半导体质量控制设备国产化发展的迫切性日益提升。未来几年，高端半导体质量控制设备市场的国产化进程有望加速，国内企业存在广阔的市场空间，尤其是应用在高端工艺中的半导体质量控制设备的国产化空间巨大。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、深化公司产品和技术布局，提高高端前沿工艺设备产业化能力
公司专注于高端半导体质量控制领域，为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品及配套服务的全流程良率管理解决方案。公司已形成九大系列设备和三大系列智能软件的产品组合，其中，六大系列设备已经在国内头部客户批量量产应用，技术指标全面满足国内主流客户工艺需求，市场占有率稳步快速增长，另外三大系列设备均已完成样机研发，并出货客户开展产线工艺验证和应用开发；三大系列智能软件已全部应用于国内头部客户，应用领域覆盖度稳步提升。
然而，现阶段公司产品和技术布局的广度和深度与国际龙头企业相比仍存在
较大提升空间，亟需进一步深化公司产品和技术布局，以满足客户不断增长的新产品以及现有产品升级迭代的需求。受益于我国半导体产业市场需求的持续增长，国内晶圆厂产能呈现快速增长态势。根据SEMI数据及预测，2024年中国晶圆厂每月晶圆产能预计将达到885万片，同比增长15%，2025年将增长至1,010万，接近全球总产能的三分之一。同时，随着半导体制程工艺的不断缩小、芯片内部结构日趋复杂，以及应用在HBM等新兴领域的2.5D/3D先进封装技术的快速发展，行业发展对工艺控制水平愈发严苛，下游客户对高端质量控制设备的技术要求持续提升。
本次募集资金投资项目的实施将有助于推进公司产品布局多元化和产能优化，提高公司新产品及现有产品升级迭代的研发及产业化能力，助力实现高端半导体质量控制设备领域的国产化率提高。
2、增强公司研发实力，提升技术创新能力
半导体质量控制设备行业为技术密集型行业，涉及光学、算法、软件、机电自动化控制等多学科、多领域知识的综合运用，具有较高的技术和客户验证壁垒。国际龙头设备厂商通过长期大规模的研发投入，持续保持产品技术优势。以科磊半导体为例，其2023财年研发及工程费用达12.79亿美元。公司作为国内高端半导体质量控制设备行业领军企业，技术实力处于国内领先地位，与国外垄断厂商形成了直接竞争格局，但受限于技术积累、研发资金实力等因素，在产品及研发进度方面尚存在一定差距，需要持续的研发投入，以提升公司整体研发实力及技术优势。
本次募集资金投资项目的实施将有助于公司紧跟行业发展前沿趋势和客户需求，进一步增强在半导体质量控制领域的研发实力。一方面，公司将持续推进明场纳米图形晶圆缺陷检测设备、暗场纳米图形晶圆缺陷检测设备、光学关键尺寸量测设备、电子束关键尺寸量测设备及智能软件等新产品的研发及产业化进程；另一方面，公司将持续开展现有产品的迭代升级，持续满足下游客户对高端半导体质量控制设备日益增长的需求，巩固公司核心竞争力。
3、提升公司基础设施水平，满足未来发展需要
依托于公司优异的技术创新能力、可靠的产品品质、丰富的客户资源以及完善的客户服务，近年来，公司经营规模持续扩大，员工数量持续增长，对公司研发及运营管理的要求不断提高。目前，公司现有经营场地主要采用租赁方式取得，存在研发、办公场所分散，协同及综合管理效益受限的情况。同时，随着产品结构的不断丰富及现有产品的持续迭代升级，公司现有研发条件已无法满足公司日益增长的前沿产品的研发需求，存在现有研发场地作业条件及研发功能拓展受限的情况，亟需建立一个基础设施完善先进、高效运营的总部基地，从而保证公司未来高质量可持续发展。本次募集资金投资项目将通过建设集产品研发、运营管理等功能于一体的总部基地，进一步改善研发场地设施条件，为员工提供稳定的研发和办公环境，实现集约化、系统化运营与管理，助力公司运营效率与研发效能提升，并进一步提升公司品牌形象。
4、增强资金实力，提升运营能力，促进公司业务稳步发展
公司所处行业为资金密集型行业，技术研发创新、生产运营、产品市场推广及相关服务都需要大量的持续资金投入。近年来，公司产品市场需求及订单保持良好增长态势，公司在原材料采购、薪酬支出、市场开拓等方面对营运资金的需求不断增加，加之存货、应收账款等经营性项目的资金占用规模亦随着收入快速增长呈现出相应增长，为了更好地开拓市场及支撑公司持续增长的采购需求，公司需要补充并维持一定规模的营运资金以支撑未来经营规模的快速扩张。
通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，部分募集资金拟用于补充流动资金，以满足公司日益增长的经营性现金流需要，提高公司抗风险能力，持续增强公司核心竞争力和盈利能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
截至预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八
条的规定。
3、本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议通过，并拟提交股东大会审议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
本次发行相关事项尚待取得上海证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
最近一期末，公司不存在财务性投资情况，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定
最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号—轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下：
（1）公司具有轻资产的特点
截至2023年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于10%，满足《6号指引》中第三条的规定“公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点”，满足《6号指引》关于“轻资产”的认定标准。
（2）公司具有高研发的特点
2021年度至2023年度，公司研发投入及研发人员情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 2021年度/末 | 平均值 |
| 研发投入 | 22,824.98 | 20,575.18 | 9,503.90 | 17,634.69 |
| 营业收入 | 89,090.01 | 50,923.53 | 36,055.34 | 58,689.63 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 25.62% | 40.40% | 26.36% | 30.79% |
由上可见，2021年度至2023年度，公司平均研发投入占营业收入比例不低于15%。同时，截至2023年末，公司研发人员共378人，占公司员工总人数
43.20%，2023年末研发人员占当年员工总数的比例不低于10%，满足《6号指引》第四条关于“高研发”的认定标准。
综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次补充流动资金超过百分之三十部分主要用于研发投入。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设和前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2025年6月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次募集资金总额为不超过人民币250,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过96,000,000股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本变化的原因。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
（4）公司2024年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,539.52万元。假设2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为2024年1-9月扣非净利润的年化数据，即2024年1-9月数据的4/3倍（该假设不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照以下业绩增幅分别测算：（1）实现盈利且盈利规模为2024年扣非净利润绝对值的20%。（2）盈亏平衡；（3）亏损收窄且亏损规模为2024年扣非净利润绝对值的20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
（6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 2024年1-9月/ 2024年9月30日 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/ 2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 期末总股本（万股） | 32,000 | 32,000 | 32,000 | 41,600 |
| 假设1：2025年度实现盈利，且盈利规模为2024年扣非净利润绝对值的20% | ||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -12,539.52 | -16,719.36 | 3,343.87 | 3,343.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.39 | -0.52 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.39 | -0.52 | 0.10 | 0.09 |
| 假设2：2025年度实现盈亏平衡 | ||||
| 归属于上市公司股东的扣 | -12,539.52 | -16,719.36 | - | - |
| 项目 | 2024年1-9月/ 2024年9月30日 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/ 2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 除非经常性损益的净利润（万元） | ||||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.39 | -0.52 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.39 | -0.52 | - | - |
| 假设3：2025年亏损收窄，且亏损规模为2024年扣非净利润绝对值的20% | ||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -12,539.52 | -16,719.36 | -3,343.87 | -3,343.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.39 | -0.52 | -0.10 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.39 | -0.52 | -0.10 | -0.09 |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、（二）本次发行证券的必要性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目包括上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目、总部基地及研发中心升级建设项目及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。其中，上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目将进一步提升公司高端前沿工艺设备产业化能力，优化公司产品产能战略布局，进一步提升公司研发测试技术能力，进一步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，不断推动公司产品技术升级迭代，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。
总部基地及研发中心升级建设项目将进一步提升公司品牌形象，实现公司集约化、系统化运营与管理，并改善公司研发场地及软硬件设施，进一步提高研发效率、提升研发实力，满足前沿产品的研发需求。
补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
自成立以来，公司培养和吸引了一大批经验丰富的光学、算法、软件、机电自动化等方面的专家，构成公司研发的中坚力量。公司持续构筑跨专业、多层次的人才梯队，持续完善薪酬和激励机制，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。截至报告期末，公司研发人员数量为493人，核心技术研发团队稳定，具有较强的技术优势。
（2）技术储备
核心技术实力作为公司市场竞争力及行业地位的重要体现，公司一直将研发能力的提升作为自身发展的重要战略。公司持续在各类型产品快速迭代升级及新
产品研发上加大研发投入规模，各系列产品产业化进程取得积极成果。2017年，公司通过国家高新技术企业认定，并于2022年通过国家级专精特新“小巨人”企业认定。自成立至今，凭借较强的研发实力，公司牵头承担了多个国家级、省级、市级重点专项研发任务，参与了多项国家及国际标准的制定，不断助力国内集成电路产业领域关键产品和技术的攻关与突破，进一步巩固并提升了公司的竞争优势。
（3）市场储备
公司一直以客户需求为中心，不断满足集成电路前道制程、先进封装等企业对质量控制的高技术水平和高性能的需求，持续研发、升级检测和量测设备及良率管理软件。凭借较强的技术创新能力、优异的产品品质以及出色的售后服务，公司积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度，并与客户建立了良好合作关系，从而保证公司订单随着客户的发展而持续、稳定的增长。目前，公司客户群体已广泛覆盖前道制程企业、化合物半导体企业、先进封装企业、半导体材料企业以及各类制程设备企业。其中，前道制程企业覆盖逻辑、存储、功率半导体、MEMS等，化合物半导体企业覆盖碳化硅、氮化镓、砷化镓等，先进封装企业覆盖晶圆级封装和2.5D/3D封装等，半导体材料企业主要为大硅片等，制程设备企业覆盖刻蚀设备、薄膜沉积设备、CMP设备等。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模
公司将继续立足于高端半导体质量控制领域相关核心关键技术的研发，并加快推动技术产业化应用工作，一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金充分有效利用
公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
4、强化投资者回报机制，保障股东利益
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《深圳中科飞测科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平，切实保障股东权益。
（六）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施。”
2、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；
3、自本承诺函签署日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司未来业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会2024年12月7日