| 证券代码：301162 | 证券简称：国能日新 |
国能日新科技股份有限公司
State Power Rixin Technology Co., Ltd.
（北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号）
2024年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二四年十二月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议、2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议并通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需经深交所审核通过，经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象为公司实际控制人雍正先生，雍正先生拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
－D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两者同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本99,249,682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由37.57元/股，调整为37.12元/股。
四、本次向特定对象发行A股股票的发行数量不超过10,174,062股股票（含本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
五、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过37,766.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目 | 14,313.45 | 13,353.45 |
| 2 | 新能源数智一体化研发平台建设项目 | 15,172.67 | 14,412.67 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 43,486.12 | 37,766.12 | |
上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其
他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
七、根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象雍正先生认购本次发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，雍正先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份，公司2024年第一次临时股东大会已审议通过相关议案，雍正先生可免于以要约收购方式增持股份。此外，雍正先生及其一致行动人丁江伟先生亦承诺：“本人本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。上述股份锁定期内，本人本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦应遵守上述股份限售安排。”
八、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司制定了《国能日新科技股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》，已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等具体内容，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
十、本次向特定对象发行股份完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
十二、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 10
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 20
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .. 20第二节 发行对象基本情况 ...... 21
一、发行对象概况 ...... 21
二、最近五年任职情况 ...... 21
三、对外投资情况 ...... 21
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 22
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ......... 22六、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况 ...... 22
七、本次认购资金的来源 ...... 22
八、关于豁免要约收购的说明 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议内容摘要 ...... 24
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 24
（一）协议主体、签订时间 ...... 24
（二）认购金额 ...... 24
（三）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式 ...... 24
（四）其他约定 ...... 25
（五）协议生效条件 ...... 25
（六）违约责任 ...... 26
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要 ...... 26
（一）协议主体、签订时间 ...... 26
（二）认购金额调整情况 ...... 27
（三）认购价格、认购数量调整情况 ...... 27
（四）协议生效条件 ...... 28
（五）其他约定 ...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析 ...... 29
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 42
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 42
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 43
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 45
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 .. 45六、本次股票发行相关风险说明 ...... 46
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 55
一、公司现行的利润分配政策 ...... 55
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 57
三、未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划 ...... 58
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 64
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 64
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺 ...... 64
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、发行人、国能日新、上市公司 | 指 | 国能日新科技股份有限公司 |
| 本预案、预案 | 指 | 《国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》 |
| 本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日 |
| 股东大会 | 指 | 国能日新科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 国能日新科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 国能日新科技股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国能日新科技股份有限公司章程》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年和2024年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 协合新能源 | 指 | 协合新能源集团有限公司 |
| 隆基绿能 | 指 | 隆基绿能科技股份有限公司 |
| 晶科电力 | 指 | 晶科电力科技股份有限公司 |
| 四方电气 | 指 | 四方电气（集团）股份有限公司 |
| 许继集团 | 指 | 许继集团有限公司 |
| 三一重能 | 指 | 三一重能股份有限公司 |
| “五大六小”发电集团 | 指 | 五大发电集团指中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国国电集团有限公司、国家电力投资集团有限公司；六小集团指中国长江三峡集团有限公司、国投电力控股股份有限公司、华润电力控股有限公司、中国广核集团有限公司、中国节能环保集团有限公司、中国核工业集团有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| “十四五”规划 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 |
| “双碳”战略 | 指 | “碳达峰”和“碳中和”，我国承诺在2030年前二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后再慢慢下降；我国承诺在2060年前实现二氧化碳吸收和二氧化碳排放的等量抵消，不再产生新的二氧化碳排放 |
| 电力现货市场 | 指 | 根据国家能源局发布的《电力现货市场基本规则（征求意见稿）》，电力现货市场是指符合准入条件的市场主体开展日前、日内和实时电能量交易的市场。电力现货市场通过竞争形成分时市场出清价格，并配套开展调频、备用等辅助服务交易 |
| 源网荷储一体化 | 指 | 源网荷储一体化是一种可实现能源资源最大化利用的运行模式和技术，通过源源互补、源网协调、网荷互动、网储互动和源荷互动等多种交互形式，从而更经济、高效和安全地提高电力系统功率动态平衡能力，是构建新型电力系统的重要发展路径 |
| 瓦（W） | 指 | 瓦特的简称，基本功率单位，1秒钟做1焦的功，功率为1瓦 |
| CMMI5 | 指 | Capability Maturity Model Integration的缩写，即能力成熟度模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学的软件工程研究所开发的用以帮助组织（企业）改进其项目管理、品质管理、组织绩效、工程过程等的最佳实践的集合，同时也是用以评估一个企业是否能够提供高质量的产品、高水平服务的标准。CMMI把软件开发过程的成熟度由低到高分为5级，即初始级、已管理级、已定义级、已量化管理级和持续优化级 |
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 国能日新科技股份有限公司 |
| 英文名称 | State Power Rixin Technology Co.,Ltd. |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 国能日新 |
| 股票代码 | 301162.SZ |
| 成立日期 | 2008年2月2日 |
| 上市时间 | 2022年4月29日 |
| 注册资本 | 10,015.2794万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号 |
| 法定代表人 | 雍正 |
| 董事会秘书 | 赵楠 |
| 成立日期 | 2008-02-02 |
| 电 话 | 86-10-83458109 |
| 传 真 | 86-10-83458107 |
| 互联网网址 | www.sprixin.com |
| 电子信箱 | ir@sprixin.com |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、家具；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国电力系统加速转型，信息化技术的应用逐渐深入
在“双碳”战略的指引下，我国能源结构持续向低碳化转型，新能源装机量和发电量持续提升。根据国家能源局公布的数据，2023年我国风电、光伏新增
装机为2.93亿千瓦，其中光伏新增装机2.17亿千瓦，同比增长148.1%，风电新增装机7,590万千瓦，同比增长101.7%，风电、光伏新增装机均创历史新高。2022年，我国风电发电量8,858亿千瓦时，同比增长16.2%，我国光伏发电量5,833亿千瓦时，同比增长36.4%，风电、光伏发电量占全社会用电量比重突破15%。
在能源结构加速转变的背景下，新能源发电由于其随机性、波动性及间歇性的特点，导致发电侧电力供应波动明显加剧，对电网及电力系统的稳定运行带来了较大的冲击，促使我国电力系统加速向以新能源为主体的新型电力系统转型。2022年3月，国家发改委、国家能源局印发了《“十四五”现代能源体系规划》，明确提出推动电力系统向适应大规模高比例新能源方向演进，统筹高比例新能源发展和电力安全稳定运行，加快电力系统数字化升级和新型电力系统建设迭代发展。
以新能源为主体的新型电力系统，一方面，需要加强人工智能、云计算、大数据、物联网、移动互联等信息技术在能源领域的推广应用，实现电源端、电网端和负荷端的智能化升级，提升电力系统的灵活性和稳定性；另一方面，需要依托数字化手段，围绕电力生产、传输和消费的全流程进行数字化整合，建立能源数据生态，在新型电力系统下实现“源网荷储”的有效互动和多种电力形式的高效互补，提高电力系统效率，促进对电能的高效利用和对新能源电力的有效吸纳。随着新型电力系统向智能化和数字化等方向加速发展，信息技术在我国电力系统建设中的应用逐渐深入。
2、国家产业政策支持为电力信息化行业发展提供机遇
围绕能源结构转型，近年来我国出台了多项政策支持电力市场改革和新型电力系统的建设。
2022年1月，国家发改委、国家能源局发布了《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，明确到2025年全国统一电力市场体系初步建成，到2030年全国统一电力市场体系基本建成。2023年6月，国家能源局发布了《新型电力系统发展蓝皮书》，明确以2030年、2045年、2060年为新型电力系统构建战略目标的重要时间节点，制定新型电力系统“三步走”发展路径，即加速转型期（当
前至2030年）、总体形成期（2030年至2045年）、巩固完善期（2045年至2060年），有计划、分步骤推进新型电力系统建设的“进度条”。2023年7月，中央全面深化改革委员会发布了《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，强调要深化电力体制改革，加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统，更好推动能源生产和消费革命，保障国家能源安全。
综合以上，国家相关产业支持政策的密集出台，加快了我国电力系统向以信息化、数字化为特征的新型电力系统的转型，为电力信息化行业的进一步发展提供了机遇。
3、新能源信息化行业市场需求持续扩大
随着“双碳”战略目标的逐步推进，我国新能源行业仍将保持快速增长态势。根据全球能源互联网发展合作组织发布的《中国2030年能源电力发展规划研究及2060年展望》，预计我国2025年风电、光伏累计装机容量将分别达到5.36亿千瓦和5.59亿千瓦，风光装机占比将达到37.2%，2020年至2025年平均复合增长率为15.62%；2030年我国风电、光伏累计装机容量将分别达到8.00亿千瓦和
10.25亿千瓦，风光装机占比将达到48%，2025年至2030年平均复合增长率将达到10.76%。
新能源行业的持续快速发展对相关支持性和配套性行业形成了巨大的市场需求，而新能源的消纳问题对发电、输变配电、售用电侧的信息采集、感知、处理、应用等环节建设都提出了更高要求，电力信息化将成为新型电力系统建设中平衡供需的关键手段，由此新能源产业信息化将迎来新的发展契机，市场规模将持续扩大。
4、公司业务快速发展对资金的需求量较大
近年来，依托新能源发电行业的快速发展以及自身产品及服务较强的竞争实力，公司业务规模不断扩大，产业链持续延伸。在业务不断增长及战略布局不断优化的过程中，公司除了日常经营资金需求逐步增加外，在技术升级和研发，产品创新、业务拓展等方面亦需要大量的资金投入。作为轻资产企业，银行贷款等
间接融资途径难以完全满足公司快速发展的需要，本次向特定对象发行股票进行融资将为公司的持续稳定发展奠定坚实的资金基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、优化产品结构，深化“源网荷储”一体化战略布局
随着我国电力能源开始向清洁化方向快速发展，新能源发电装机容量和占比快速提升。新能源电力的不稳定性和对电网带来的压力和冲击迫切需要电力系统加强新一代信息化技术的推广和应用，实现电厂、电网、终端负荷等各领域的智能化转型升级，提高电力系统灵活感知能力和高效平稳运行的能力，电力信息化市场发展前景广阔。从长远来看，随着新能源信息化应用环节的增加以及应用程度的深化，一方面新能源信息化市场潜力巨大，另一方面也对各类信息化产品及服务提出了更高的要求。为适应行业发展趋势，抓住行业发展机遇，公司需要进一步丰富和优化产品结构，在深耕电源端产品的同时，加强在负荷端、储能端产品及服务的研发，拓展微电网、虚拟电厂等领域的信息化应用市场，在不断升级完善现有优势产品及服务的同时，通过技术、产品和服务的持续创新实现产品线的延伸，提升公司全产业链覆盖能力，实现“源网荷储”一体化发展战略规划。
2、巩固和提升公司行业地位，扩大市场份额
本次“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”是公司基于对新能源行业的多年服务经验和对新能源行业发展趋势的深刻理解，在国家提出构建以新能源为主体的新型电力系统的大背景下，深耕前沿领域的技术研发与应用，顺应行业发展趋势，在微电网、虚拟电厂等创新应用领域进行的先发布局。项目建设完成后，一方面，基于长期稳定的客户基础和良好的行业声誉，公司可迅速获得市场，完成产品布局，实现先发优势；另一方面，公司将通过探索与新老客户在多个产品线的合作，进一步扩大公司的客户基数，提高与客户的合作广度及深度。本次募投项目的实施有利于公司巩固和提升行业地位，扩大市场份额，提高市场占有率。
3、建设一体化研发平台，提升公司研发能力和服务能力
随着新能源行业进入精细化、集约化增长阶段，一方面，信息技术在新型电力系统建设、新能源精细化管理、新能源高效利用等方面的作用更加凸显，市场上各类新能源信息化应用技术层出不穷；另一方面，随着电力系统逐渐向智能化和数字化方向发展，数据资产的可用性和重要性显著提升。在这一背景下，公司拟建设新能源数智一体化研发平台，搭建完善的一站式新能源大数据平台和智能模型平台，深度挖掘内部数据资产价值，利用数字化手段提高公司的研发能力和服务能力，提升技术水平和研发、生产效率，增强公司的综合竞争实力。
4、增强公司资金实力，提升持续盈利能力
本次向特定对象发行股份募集资金将为公司业务的可持续发展提供长期资金支持，有利于增强公司的资本实力，保障公司业务健康、稳定发展，提高公司的盈利能力及抵御市场风险的能力，助力公司长远发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
－D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两者同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本99,249,682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由37.57元/股，调整为37.12元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的发行数量不超过10,174,062股股票（含本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过37,766.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目 | 14,313.45 | 13,353.45 |
| 2 | 新能源数智一体化研发平台建设项目 | 15,172.67 | 14,412.67 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 43,486.12 | 37,766.12 | |
上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了需扣减本次发行融
资额的财务性投资金额。
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人雍正先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过；公司独立董事已召开2024年第一次独立董事专门会议，审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东已回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人雍正先生直接持有公司股份26,763,987股，占公司本次发行前总股本的26.72%。丁江伟先生直接持有公司股份8,983,558股，占公司本次发行前总股本的8.97%。雍正先生、丁江伟先生
已签署《一致行动协议》，为一致行动人，两人合计持有公司股份35,747,545股，占公司本次发行前总股本的35.69%。
按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,174,062股股票计算，本次发行完成后，公司的总股本为110,326,856股，雍正先生直接持有公司股份36,938,049股，占本次发行完成后公司总股本的33.48%，雍正先生及其一致行动人丁江伟先生合计持有公司股份45,921,607股，占本次发行完成后公司总股本的41.62%，雍正先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议、2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议并通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象概况
公司本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人雍正先生，其基本情况如下：
| 姓名 | 雍正 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 120104197501****** |
| 住所 | 北京市海淀区**** |
| 是否拥有其他国家或地区居留权 | 否 |
二、最近五年任职情况
截至本预案公告日，雍正先生最近五年主要任职情况如下：
| 任职单位名称 | 单位担任的职务 | 任职期限 | 是否与任职单位有股权关系 |
| 国能日新 | 董事长、总经理 | 2018年5月至今 | 是，截至本预案公告日，直接持有26.72%股份 |
| 北京铁力山科技股份有限公司 | 董事 | 2022年6月至今 | 是，截至本预案公告日，直接持有17.82%股份 |
| 北京允能投资管理有限公司 | 董事 | 2015年5月至2023年11月 | 否 |
| 中嘉能智慧能源有限公司 | 董事 | 2023年8月至2024年10月 | 否 |
| 四方公社（北京）国际贸易有限公司 | 监事 | 2016年12月至2024年10月 | 否 |
| 北京允公允能科技有限公司 | 监事 | 2015年9月至今 | 是，截至本预案公告日，直接持有15.00%股份 |
三、对外投资情况
截至本预案公告日，除上市公司及上市公司控股、参股的企业外，雍正先生控股或参股的其他企业如下：
| 对外投资的企业 | 持股比例 |
| 北京凡是自然信息科技有限公司 | 20.00% |
| 北京允公允能科技有限公司 | 15.00% |
| 北京铁力山科技股份有限公司 | 17.82% |
| 宁波保税区星合君行投资合伙企业（有限合伙） | 1.88% |
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本预案公告日，雍正先生最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行前，公司与雍正先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，雍正先生及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。
本次发行前，雍正先生为公司控股股东及实际控制人，且为公司的董事长及总经理，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与雍正先生及其控制的其他企业之间新增关联交易。
六、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，雍正先生与公司不存在重大交易。
七、本次认购资金的来源
雍正先生将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金将为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形；不存在公司及其主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
截至本预案公告日，雍正先生所持公司股份不存在质押、冻结等权利限制以及潜在权属纠纷的情况。鉴于雍正先生可能通过出质其所持公司股票筹集认购本次发行股票的部分资金，考虑到雍正先生所持公司股份目前不存在质押之情况，并结合本次发行的募集资金规模、雍正先生的持股比例及公司目前的市值情况，
本次发行完成后，雍正先生所持股权存在质押风险的可能性较小，其股份质押行为将不会对公司的控制权产生重大影响。
本次发行对象雍正先生承诺：“（1）本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；（3）不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。”
八、关于豁免要约收购的说明
公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人雍正先生。本次发行前，雍正先生直接持有公司股份26,763,987股，占公司本次发行前总股本的26.72%，丁江伟先生直接持有公司股份8,983,558股，占公司本次发行前总股本的8.97%。雍正先生与丁江伟先生已签署《一致行动协议》，为一致行动人，两人合计持有公司股份35,747,545股，占本次发行前总股本的
35.69%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，雍正先生认购公司本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。
鉴于雍正先生已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，公司2024年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，雍正先生可免于以要约收购方式增持股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：国能日新科技股份有限公司（甲方）认购人：雍正（乙方）协议签订时间：2024年1月23日
（二）认购金额
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币41,026.12万元。
（三）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。认购价格：甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票的认购价格为
37.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
－D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两者同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。认购数量：乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本次向特定
对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过10,919,914股股票（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
限售期：乙方认购的甲方本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。支付方式：在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额。
（四）其他约定
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（五）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
2、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（六）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
2、出现下列情形之一的，视为违约：
（1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约；
（2）如因中国证监会、深圳证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
（3）因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：国能日新科技股份有限公司（甲方）认购人：雍正（乙方）协议签订时间：2024年12月6日
（二）认购金额调整情况
双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》中“第一条 认购金额”的内容调整为：
“第一条 认购金额
1.1、乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币37,766.12万元。”
（三）认购价格、认购数量调整情况
双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》中“第二条 认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式” 之“2.2、认购价格”的内容调整为：
“2.2、认购价格：甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
－D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两者同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。甲方第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/股，由于甲方已实施2023年年度权益分派，本次乙方认购甲方发行的股票的认购价格由37.57元/股调整为37.12元/股。”
双方同意，将《附条件生效的股份认购协议》中“第二条 认购方式、认
购价格、认购数量、限售期及支付方式” 之“2.3、认购数量”的内容调整为：
“2.3、认购数量：乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过10,174,062股股票（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。”
（四）协议生效条件
本补充协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）本补充协议获得甲方董事会批准；
（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（五）其他约定
本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未涉及事宜，适用《附条件生效的股份认购协议》的相关约定。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过37,766.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目 | 14,313.45 | 13,353.45 |
| 2 | 新能源数智一体化研发平台建设项目 | 15,172.67 | 14,412.67 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 43,486.12 | 37,766.12 | |
上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。
本次向特定对象发行股票募集的资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析
（一）微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目
1、项目基本情况
项目名称：微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目
项目实施主体：国能日新科技股份有限公司项目建设地点：北京市海淀区西三旗建材城中路27号金隅智造工场项目投资额：总投资14,313.45万元，拟使用本次募集资金投入13,353.45万元项目主要建设内容：项目将按照分层设计理念，构建一套能源数字化服务管理平台，平台具备微电网管控、虚拟电厂、能源大数据管理等综合服务功能，可实现用户能源综合使用效益的最大化平台的系统架构如下：
微电网及虚拟电厂综合能源管理平台从下而上分为资源层、平台层和应用层。资源层用于存储、计算、网络等硬件资源的管理与维护；平台层提供包括实时数据库、关系数据库等数据存储管理服务，模型数据、实时数据、运行数据、历史数据等数据服务，模型维护、模型同步、模型校验等模型管理服务，日志服务、权限服务、文件服务、报表服务、告警服务、地理信息服务等基础服务，画面展示、操作控制、数据刷新、身份验证等人机交互服务，提供扩展接口，能够接入人工智能服务、第三方服务等；在资源层和平台层的支撑下，应用层可以提供实时监控、有功调度、无功优化、发电预测、负荷预测、电力交易、能耗管理等应用；通过对基础应用的综合使用和进一步整合，平台可实现微电网及虚拟电厂功能，帮助用户对负荷侧资源进行深度管理和综合利用。
微电网应用可通过平台提供的各项基础功能对微电网内的能源资源进行主动管理，通过采集源、网、荷、储的实时状态，对其进行长时、短时的发电、负荷预测，利用可控资源和分布式资源，分析计算最优调度运行策略，在上级电网容量允许范围内，对微电网内资源进行协调控制，并积极参与电力平衡、市场交易等，使微电网达到最优运行状态，实现微电网综合效益的最大化。
虚拟电厂应用可实现对虚拟电厂内电力设备、储能设备、分布式发电等资源的自动发现与状态监测，并充分考虑供需状态、价格信号、环境约束等因素，动态制定虚拟电厂范围内的最优电力调度方案，并据此提供多样化的电力服务，如参与需求侧响应、电力辅助服务和电力交易等。微电网及虚拟电厂模块可单独应用，也可相互结合，虚拟电厂平台上可集成微电网的拓扑结构、设备信息与运行数据，生成资源池并实现可视化监控，虚拟电厂作为上层能量交易平台，微电网参与下层交易并面向虚拟电厂直接销售电力或提供辅助服务，虚拟电厂模块基于微电网结果进行区域内的资源优化与配置，可更好地实现客户能耗的最小化和用电效益的最大化。
2、项目必要性分析
（1）顺应市场需求，提升公司行业地位和市场竞争力
随着电力体制改革的不断深化，现有的电源结构、电网形态、负荷特性、系统功能、运行机制等都将发生深刻的变革，加之随着新能源高比例并网，电力系统调节手段不足的问题愈发突出，在发电侧，新能源大规模并网将影响电力系统的安全与稳定，在用电侧，分布式能源、储能、可控负荷等各类激增的大功率用电设备（如充电桩）将增大电网压力，虚拟电厂作为一套能源协调管理系统，具有与电厂类似的功能，可以聚合和控制一种或多种处于不同空间的分布式能源资源，实现自主协调优化控制，助力电力系统稳定，并参与电力市场交易和需求侧响应等，获取用电收益，降低发电成本和用电成本。微电网则是我国发展柔性电网、智能配电网的重要一环，能够帮助电力用户解决“围墙内”电能质量、能效管理、电能调度等问题，实现负荷端多种能源形式的高效可靠供给。
基于微电网及虚拟电厂在我国电力系统改革和能源转型方面的重要作用，公司提前布局，抢占市场，通过本项目的建设为客户提供面向微电网及虚拟电厂业
务场景的软件产品及服务，拓展产品链，提升公司的行业地位和市场竞争力。
（2）借助政策红利，把握电力系统转型升级的发展机遇
近年来，国家陆续出台多项政策支持虚拟电厂、微电网等相关产业的发展。2021年3月，国家发改委、国家能源局发布《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》，提出要充分发挥负荷侧的调节能力，通过虚拟电厂等一体化聚合模式，参与电力中长期、辅助服务、现货等市场交易，为系统提供调节支撑能力；2022年1月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，提出开展工业可调节负荷、楼宇空调负荷、大数据中心负荷、用户侧储能、新能源汽车与电网能量互动等各类资源聚合的虚拟电厂示范；2023年1月，工信部等六部门联合发布《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，明确提出探索开展源网荷储一体化、多能互补的智慧能源系统、智能微电网、虚拟电厂建设；2023年9月，国家发改委、国家能源局发布《电力现货市场基本规则（试行）》，提出推动分布式发电、负荷聚合商、储能和虚拟电厂等新型经营主体参与电力交易；2023年9月，国家发改委发布《电力需求侧管理办法》和《电力负荷管理办法》，提出建立和完善需求侧资源与电力运行调节的衔接机制，逐步将需求侧资源以虚拟电厂等方式纳入电力平衡，提高电力系统的灵活性，重点推进新型储能、虚拟电厂、车网互动、微电网等技术的创新和应用。随着国家相关支持政策的陆续出台以及电力体制改革的不断深化，公司作为新能源行业的软件和信息技术服务提供商，在微电网及虚拟电厂等领域进行先发布局尤为重要。本项目有利于公司拓展微电网及虚拟电厂应用市场，把握政策红利和电力系统转型升级的发展机遇，实现先发优势。
（3）完善产品矩阵，深化公司“源网荷储”一体化战略布局
随着我国电力能源开始向清洁化方向快速发展，新能源发电装机容量和占比快速提升，新能源电力的不稳定性和对电网带来的压力和冲击迫切需要电力系统加强新一代信息化技术的推广和应用，人工智能、云计算、大数据、物联网、移动互联等信息技术与新能源行业的融合已成为必然趋势，市场上各类新能源信息化应用技术层出不穷，围绕“源网荷储”各环节的信息化产品应运而生。
公司凭借多年来在新能源信息化行业积累的核心技术和深厚的行业经验，已形成以新能源发电功率预测产品（包括预测系统及功率预测服务）为核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系统、电网新能源管理系统等其他新能源信息化产品为补充的产品格局。从长远看，随着新能源信息化应用环节的增加，公司需要抓住行业发展的新机遇，拓展新能源电力交易、新能源辅助服务、虚拟电厂、微电网等领域的信息化应用市场，完善产品布局，形成全产业链覆盖能力。本项目的实施将有利于公司进一步完善产品矩阵，助力公司完成“源网荷储”一体化战略布局。
3、项目可行性分析
（1）微电网及虚拟电厂市场需求持续扩大，发展前景广阔
在“双碳”政策目标下，一方面，随着能耗“双控”要求的进一步强化以及电力峰谷差价的进一步扩大，电力用户高效用电、节约用电的需求进一步提升；另一方面，在能源转型的背景下，微电网及虚拟电厂作为电力系统的重要调节手段，在缓解电力紧张、促进新能源消纳等方面发挥着重要作用，市场需求迅速提升。
根据中电联预计，2025年我国全社会用电量将达9.5万亿千瓦时，而最大用电负荷将达到16亿千瓦，按5%可调节能力、投资成本1,000元/千瓦计算，预计到2025年，我国虚拟电厂投资规模有望达到800亿元。我国微电网技术也已从起步阶段步入快速发展阶段，根据国盛证券预测，2025年我国企业微电网投资规模可达到520亿元。随着微电网及虚拟电厂市场规模的快速扩大，与其相配套的信息化需求将显著提升，本项目建设完成后有着良好的市场前景，发展空间广阔。
（2）公司拥有扎实的技术基础和丰富的人才储备
作为深耕新能源领域的软件和数据服务企业，公司通过持续的技术研发和产品创新，在新能源信息化和数字化领域取得了一系列研发成果，掌握了多项核心技术，形成了完备的知识产权体系。截至本预案公告日，公司已累计获得发明专利101项，与主营业务相关的软件著作权114项。在现有核心技术的基础上，
公司积极进行与微电网及虚拟电厂相关的技术研发，形成了一定的技术积累。公司目前拥有“一种分布式电源出力预测的方法和装置”“分布式并网融合终端的在线联动管理方法及管理模块”“基于分布式电源的分层多系统协同控制方法、装置和设备”“分布式电源监控系统V1.0”“分布式光伏综合管理系统V1.0”“分布式综合管理平台V2.0”“分布式自动发电控制、自动电压控制系统V1.0”“微电网能源管控平台V1.0”“虚拟电厂智慧运营管理系统V1.0”“源网荷储多元协同管理控制系统V1.0”“虚拟电厂智慧生态系统V1.0”“基于分布式资源模型库与资源库的虚拟电厂资源评估系统V1.0”“虚拟电厂海量异构灵活资源接入和物联网通信系统V1.0”等多项与微电网和虚拟电厂应用相关的专利授权及软件著作权。先进及扎实的技术储备为本项目的实施提供了有力的保障。作为一家以创新驱动的高新技术企业，公司拥有由数十名气象学、物理学、计算机科学与技术、电子信息科学与技术等专业硕士、博士组成的研发团队，均具有丰富的行业经验和技术研发经验，对新能源产业有深入的理解和把握，充足的人才储备为本项目的实施提供了可靠的保障。
4、项目投资概算情况
本项目总投资额14,313.45万元，拟使用本次募集资金投入13,353.45万元。本项目投资构成具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 占投资总额 比例 | 拟投入募集 资金 |
| 1 | 设备及软件购置费 | 3,810.67 | 26.62% | 3,810.67 |
| 2 | 场地租赁费 | 854.98 | 5.97% | 854.98 |
| 3 | 建筑工程费 | 305.00 | 2.13% | 305.00 |
| 4 | 研发费用 | 6,942.07 | 48.50% | 6,942.07 |
| 5 | 前期工作费 | 100.00 | 0.70% | 100.00 |
| 6 | 预备费 | 210.78 | 1.47% | 210.78 |
| 7 | 铺底流动资金 | 2,089.95 | 14.60% | 1,129.95 |
| 合计 | 14,313.45 | 100.00% | 13,353.45 | |
5、项目实施进度
本项目计划建设期为36个月，目前公司已完成项目可行性论证等工作，本
项目具体实施进度安排如下：
单位：月份
| 序号 | 建设内容 | 实施进度 | |||||||||||
| 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 | 36 | ||
| 1 | 项目前期准备 | △ | |||||||||||
| 2 | 设备购置及安装调试 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||
| 3 | 人员招聘 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
| 4 | 人员培训 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
| 5 | 系统开发 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||
| 6 | 系统测试 | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||
| 7 | 交付使用 | △ | △ | ||||||||||
6、项目经济效益
经测算，本项目税后内部收益率为17.12%，税后投资回收期为8.87年，经济效益良好。
7、项目审批及备案情况
2024年3月22日，公司已就本项目完成备案，并取得了北京市海淀区科学技术和经济信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2024]15号）。
本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价审批或备案手续。
（二）新能源数智一体化研发平台建设项目
1、项目基本情况
项目名称：新能源数智一体化研发平台建设项目
项目实施主体：国能日新科技股份有限公司
项目建设地点：北京市海淀区西三旗建材城中路27号金隅智造工场
项目投资额：总投资15,172.67万元，拟使用本次募集资金投入14,412.67万元
项目主要建设内容：项目拟对公司数据资源进行整合，深度挖掘数据资产的价值，开发综合性数据处理平台，并构建智能模型平台，结合公司的数据优势，利用人工智能技术，研发具备极强泛在算力，适用大量复杂应用场景的统一模型架构及相关技术，提高公司的技术迭代能力和应用研发能力，为公司新产品、新业务提供创新和孵化平台平台的系统架构如下：
新能源数智一体化研发平台分为基础层、平台层和应用层。平台层分为大数据平台和智能模型平台。大数据平台包括数据整合和智能交互管理两个模块，数据整合模块利用先进的数据处理技术对公司内部海量数据进行数据挖掘、数据处理、数据梳理和数据分析，构建基础数据综合数据库，形成数据资产，为公司内部技术研发、业务应用等提供坚实的数据基础。智能交互管理模块将形成数据资产可视化处理能力和分析能力，为使用者提供便捷、快速的数据服务，支持数据资产场景化使用的快速输出，使用户能迅速实现数据应用，提高数据资产的价值。
智能模型平台包括大模型平台和行业模型平台。大模型平台将构建气象模式大模型、图网络大模型和多模态大模型三大基础模型系统。气象模式大模型将构建公司独立自主的气象大模型技术体系，可产生多种高精准、高分辨率的气象要素数值天气预报。图网络大模型将通过图网络融合技术，以图网络对通用数据建
模，利用图结构来表达数据详细，解决气象要素预测、海浪预测、台风预测等计算问题。多模态大模型将建立具备图像、语料库和文本等跨模态理解、检索和生成能力的多模态系统，用于新能源资源图谱生成和分析、交易市场分析、智能运维、智慧能源等领域。依赖基础大模型，在导入数据进行训练后将衍生出新能源行业的细分场景模型，如功率预测模型、发电量预测模型、电力价格预测模型、资源分析和评估模型等。综合以上功能，平台将实现数据采集、数据交互、数据优化、数据共享、数据资源转化、模型研发和迭代、技术和应用的研发迭代、智能化产品开发等功能的综合集成，应用于公司产品研发和业务运营的各个领域，成为支撑公司业务的综合工具平台。
2、项目必要性分析
（1）加速新技术落地应用，提升公司的技术实力和研发实力
随着科技的进步发展，越来越多的前沿技术不断涌现，并不断应用于各行业的新业务场景中。电力行业作为传统能源行业，在能源结构转型的今天，技术赋能显得更加重要。我国新能源产业已进入精细化和集约化增长阶段，信息技术在新型电力系统建设、新能源精细化管理、新能源高效利用等方面的作用更加凸显。在这一背景下，公司需要紧跟行业发展趋势，提高自身研发能力和技术水平，丰富技术储备，通过不断探索新技术应用落地来增强产品和服务的竞争实力。
本项目通过一体化研发平台的建设，着眼于利用人工智能、云计算、大数据等技术对内部数据资产和知识沉淀进行深度挖掘和高效利用，形成成熟、完善的一站式新能源大数据平台和智能模型平台，着力于实现新能源数据采集、气象数据交互和优化、数据共享、数据资源转化、模型研发和迭代、技术和应用迭代、智能化产品开发等功能的综合集成，开启技术应用新方向，利用数字化手段提高公司的技术能力和研发能力，强化公司的技术优势。
（2）深度挖掘数据价值，推动业务数据向数据资产转化
随着业务的持续快速发展，公司内部形成了多个具体业务的信息单元和数据单元，大量的业务支持系统、功能和应用重复建设，存在较大的数据资源和计算
资源浪费；同时，组织壁垒也导致数据孤岛的出现，使公司内部数据难以实现统筹规划和高效利用。本项目通过一体化数据平台的建设，着力于打破公司内部的各项数据孤岛，借助云计算、人工智能等技术，进一步研发符合公司要求的数据处理、数据挖掘、数据梳理和数据分析等各项技术，提高数据的可用性，实现对数据价值的深度挖掘，为公司的产品、技术研发，服务客户等提供坚实的数据基础，推动公司业务数据向数据资产的转化。
（3）优化模型平台，提高研发效率和生产效率
一方面，公司现有产品的开发模式属于一个应用场景对应一个模型的定制化模式，不同的应用场景往往均有独立的设计架构和设计参数，可复制性差，且在产品开发中，每个核心瓶颈均需要进行定制化的研究和开发，而一旦应用场景发生变化，整个模型均需要重新设计和开发，产品研发和产品迭代的效率较低；另一方面，随着人工智能技术的快速发展，借助人工智能技术对现代数值天气预报技术进行改进和提升已逐渐成为趋势。基于以上因素，本项目通过研发基于人工智能技术的模型平台，探索人工智能技术在气象算法、功率算法、控制算法等业务环节中的应用，研发具备极强泛在算力，适用大量复杂应用场景的统一模型架构，提高研发效率和生产效率，形成统一的技术和业务支持平台，实现公司技术水平、产品性能和服务能力的显著提升，有利于公司保持持续领先的竞争实力，实现快速发展及可持续发展。
3、项目可行性分析
（1）公司拥有深厚的技术沉淀和人才储备
作为深耕新能源领域的软件和数据服务企业，公司通过持续的技术研发和产品创新，在气象预测、功率预测建模、数据处理、软件开发等多个领域取得了一系列研发成果，掌握了多项核心技术，形成了完备的知识产权体系。截至本预案公告日，公司已累计获得发明专利101项，与主营业务相关的软件著作权114项，连续多年被认定为国家高新技术企业，并陆续通过了国家重点软件企业、国家“专精特新”小巨人企业评审，获得了2023北京软件核心竞争力企业（技术研发型）、2023北京专精特新企业百强、2021年度北京软件核心竞争力企业（创
新型）、北京市双软企业、2023陕西省科学技术进步奖二等奖、2021年河北省科学技术奖二等奖、2020年度技术创新奖二等奖、2018年度和2019年度电力创新一等奖等诸多荣誉奖项。
作为一家以创新驱动的高新技术企业，公司拥有由数十名气象学、物理学、计算机科学与技术、电子信息科学与技术等专业硕士、博士组成的研发团队，公司高级管理人员和核心骨干均具有丰富的新能源行业从业经验，对新能源产业有深入的理解和把握。深厚的技术和人才储备为本项目的实施提供了有力的保障。
（2）完善的研发制度和良好的创新环境，为项目实施提供了有利条件
作为一家以创新驱动的高新技术企业，公司拥有完善的研发制度、充足的研发投入和良好的人才培养机制。
公司技术创新以市场需求为导向，通过与客户的持续沟通以及对国家政策、法规的分析与解读，挖掘客户需求，了解行业发展趋势，为公司的研发创新提供方向。公司建立了完善的研发管理规章制度，包括以市场需求为导向的研发创新战略，多部门合作的研发机制，以创新成果为主要考核目标的研发考核机制，以及严格的技术保密、内部知识管理等制度。公司持续完善技术人才激励和考核体系，通过提高研发人员薪酬待遇，建立研发人员薪酬与技术能力、创新能力、创新意识、研发成果相对接的薪酬考核体系，从多维度打造研发激励机制，充分调动研发人员的研发积极性和创造力，培养创新氛围。在此基础上，公司建立了多渠道的资金投入体系，为技术创新工作提供可靠和稳定的资金来源，并不断加大投入强度，保证了研发工作的正常运行，提高了技术创新的整体效率。
完善的研发制度和良好的创新环境为本项目的实施提供了有利的条件。
4、项目投资概算情况
本项目总投资额15,172.67万元，拟使用本次募集资金投入14,412.67万元。
本项目投资构成具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 占投资总额 比例 | 拟投入募集 资金 |
| 1 | 设备及软件购置费 | 5,526.30 | 36.42% | 5,526.30 |
| 2 | 场地租赁费 | 643.33 | 4.24% | 643.33 |
| 3 | 建筑工程费 | 229.50 | 1.51% | 229.50 |
| 4 | 研发费用 | 8,380.75 | 55.24% | 7,620.75 |
| 5 | 前期工作费 | 100.00 | 0.66% | 100.00 |
| 6 | 预备费 | 292.79 | 1.93% | 292.79 |
| 合计 | 15,172.67 | 100.00% | 14,412.67 | |
5、项目实施进度
本项目计划建设期为36个月，目前公司已完成项目可行性论证等工作，本项目具体实施进度安排如下：
单位：月份
| 序号 | 建设内容 | 实施进度 | |||||||||||
| 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 | 36 | ||
| 1 | 项目前期准备 | △ | |||||||||||
| 2 | 设备购置及安装调试 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
| 3 | 人员招聘 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
| 4 | 人员培训 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||||
| 5 | 系统开发 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||||
| 6 | 系统测试 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||||
| 7 | 交付使用 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||||
6、项目经济效益
本项目为研发项目，不直接产生经济效益。
7、项目审批及备案情况
2024年3月22日，公司已就本项目完成备案，并取得了北京市海淀区科学技术和经济信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2024]16号）。
本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的
需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价审批或备案手续。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司本次拟投入募集资金10,000.00万元用于补充流动资金，以补充因业务规模扩大而产生的营运资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持，提高公司抵御市场风险的能力，增强公司的持续盈利能力。
2、项目必要性及可行性分析
（1）项目的必要性
①满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
2021年度、2022年度和2023年度，公司分别实现营业收入30,015.09万元、35,953.06万元和45,622.31万元。近年来，新能源行业持续快速发展，对相关支持性和配套性行业形成了巨大的市场需求，在这一背景下，公司计划在原有业务基础上，进一步完善产品布局，提升研发实力，把握市场机遇并实现加速发展。随着公司业务规模的持续扩大，以及在研发、市场等方面投入的不断增加，公司对营运资金的需求也随之加大。本次募集资金用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持。
②保持公司稳定的资本结构，提升抗风险能力
相对充足的流动资金是公司各项业务稳步发展的重要保障。公司使用募集资金补充流动资金，一方面有利于保持稳定的资本结构，增加流动资金的稳定性和充足性，更好地满足公司经营对新增营运资金的需求；另一方面能够壮大公司资金实力，提高公司抵御市场风险的能力和财务灵活性，为后续发展提供有力保障。
（2）项目可行性
公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，在募集资金管理方面，按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投
向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，因此，本次发行补充流动资金的规模符合《适用意见第18号》的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，有利于公司加快拓展业务布局，推动新能源信息化产品创新和各项能力的升级，为公司进一步提升竞争优势、强化市场地位奠定基础。本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有着较好的直接和间接经济效益，有利于提高公司的竞争实力和盈利能力。在项目建设期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但随着本次募投项目效益的逐步实现，公司盈利能力有望得到持续的提升。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将得到进一步增强，营运资金需求将得到满足，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综合以上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和可行性，募集资金投资项目符合国家产业政策、法律法规规定及公司战略发展规划。公司募集资金投资项目具备良好的市场前景，项目顺利实施后将给公司带来良好的经济效益，提升公司核心竞争力，进一步增强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司主营业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除相关费用后，将用于“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”、“新能源数智一体化研发平台建设项目”以及补充流动资金项目，募集资金投资项目均为围绕主营业务展开，公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉及对现有资产的整合。本次发行同时将为公司业务发展提供长期资金支持，并进一步增强公司的资本实力，提升公司的抗风险能力，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本、股权结构等将相应发生变化，公司将依法根据本次发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条款进行相应调整，以适应本次向特定对象发行完成后的法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，雍正先生仍为公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展规划，均与公司的主营业务相关，将增强公司核心竞争力，扩大业务规模。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司资金实力将得到进一步增强，营运资金得到充实，公司的偿债能力、间接融资能力进一步提升，有助于增强公司的抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标被摊薄。但从长期来看，随着募集资金投资项目预期收益的实现，公司营业收入与利润水平将相应增长，盈利能力与净资产收益率将随之提升。公司也对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补措施，相关主体对上述填补措施的切实履行作出了承诺。
本次发行募集资金投资项目建成后，将为公司业务发展及长远布局提供助力，有利于公司提升市场竞争力，稳步提升盈利能力，为公司的可持续发展提供良好的保障。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本实力将得以提升；在募集资金逐步投入项目后，公司投资活动现金流出将相应提升；随着募集资金投资项目建成并运营成熟后，公司未来经营活动现金流量预计将逐渐提升，长期来看，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司的实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易及同业竞争的相关规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用或为控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金将得到补充，有利于公司进行长期资金规划，提高资金使用的灵活性，避免使用债务资金投资而产生的期限错配问题。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证分析，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司作为轻资产企业，较难得到银行资金等
债务资金的支持，公司现有负债比率具有合理性，不存在负债比率过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关风险说明
公司本次向特定对象发行A股股票存在下述各项风险因素需要重点考虑：
（一）行业及市场风险
1、宏观经济波动风险
公司产品及服务的终端客户大部分为新能源电站，而电力的使用与宏观经济的关联度较高，当宏观经济出现波动或增速放缓时，社会生产和生活的各项活动均会放缓，对电力的使用也会减少，从而将影响到各新能源投资主体对新能源电站的建设计划，进而影响公司的经营收入和经营业绩。尽管公司新能源发电功率预测业务具备累积效应，受行业及宏观经济环境变化的影响较小，但是公司依然存在因宏观经济波动而造成经营业绩波动的风险。
2、产业政策风险
公司下游新能源发电行业以及所在的新能源信息化领域与国家宏观经济形势、国家产业政策的关联度较高，政策扶持力度在一定程度上影响了行业的景气程度。近年来，在产业政策的推动下，我国能源结构加速转型，新型电力系统加速构建，新能源信息化市场规模持续扩大。但是，目前我国电力市场仍处于市场化转型过程中，相关配套机制及政策仍不完善，若未来新能源相关产业政策出现不利变化，或是政策落地不及预期，则可能对公司业务发展产生不利影响，公司面临一定的产业政策风险。
3、市场竞争风险
公司在新能源信息化领域内具有品牌优势、客户优势、技术优势、产品优势等多项竞争优势，市场竞争力较强。但是，由于新能源信息化行业发展迅速，市场规模持续扩大，因此行业新进入者较多，且个别竞争对手实力强劲，因此如果公司不能持续保持各项竞争优势，积极进行产品创新和技术研发，维持市场竞争力，则公司将面临市场竞争加剧的风险。
（二）业务经营风险
1、主营业务无法持续增长的风险
报告期各期，公司主营业务收入分别为28,832.85万元、35,953.06万元、44,146.68万元和35,873.22万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,732.93万元、6,126.11万元、7,125.94万元和4,335.30万元，得益于主营业务的持续成长，公司经营业绩呈持续增长态势。公司主营业务的发展受下游新能源发电行业的发展情况、新能源产业政策、行业竞争环境和公司竞争实力等多种因素的影响。受益于下游新能源发电行业的快速发展，公司业务快速成长，但是若下游行业因成本上升、电网消纳能力不足等原因而导致需求低迷，或是因行业发展趋于稳定、市场需求趋于饱和而导致需求减少，则公司业务成长将受到影响；同时，公司也存在因行业竞争加剧或产品与服务无法持续获得客户认可等原因而导致客户流失、收入下降的可能。受多种因素影响，公司存在因主营业务无法持续增长而导致经营业绩停止增长甚至出现下滑的风险。
2、对外投资出现损失的风险
近年来，依托于新能源发电行业的快速发展，公司积极拓展市场，通过对外股权投资和项目投资等手段进行产业链相关布局，优化产品结构，扩大业务规模。截至2024年9月30日，公司共投资参股了江苏硕道能源科技有限公司、海南智辉新能源科技有限公司、天津驭能能源科技有限公司等12家新能源产业链上下游企业和产业基金，账面投资金额合计14,970.53万元，占资产总额的9.37%。同时，公司积极通过子公司推进各类负荷端项目及储能端项目的投资与建设，致力于构建“源网荷储”一体化业务体系。
公司的对外投资受经济环境和新能源产业发展态势的影响较大，并且对公司的战略眼光、经营管理能力和资源整合能力等有较高的要求。未来，若由于经济和行业环境原因或是经营管理等原因，导致公司的对外投资出现不利变化或是出现较大损失，则可能对公司的财务状况和经营状况造成不利影响。公司存在因对外投资损失而造成业绩下滑，甚至出现亏损的风险。
3、经营业绩下滑甚至出现亏损的风险
伴随着电力市场化改革的快速推进和新能源行业的快速发展，公司积极进行产业链相关布局，推进“源网荷储”一体化战略。截至目前，公司投资参股了多家新能源产业企业和产业基金，并通过下属子公司进行分布式光伏电站、储能电站等负荷端和储能端资产的投资。同时，公司深耕现有业务，积极推进现有产品和业务的升级，并积极研发微电网及虚拟电厂等领域的应用，着力完善产品结构，提高市场占有率。公司业务布局和投资均经过充分、谨慎的可行性论证，具备经济可行性，但是，由于公司相关投资产生经济效益需要一定的时间，且各项投资也存在出现不利变化的可能，因此，未来几年，若公司主营业务的增长趋势出现停止或转变，则公司存在因投资收益暂时无法覆盖成本而拖累经营业绩，导致业绩出现下滑，甚至出现亏损的风险。
4、功率预测服务价格下降的风险
报告期各期，公司功率预测服务的营收规模分别为11,512.12万元、13,465.43万元、15,913.08万元和13,352.89万元，营业毛利规模分别为11,070.96万元、13,166.34万元、15,622.31和13,182.06万元，在主营业务收入及毛利中占据重要地位。功率预测服务具备长效服务的特点，所面向的存量客户群体是可累积的稳定客户资源，为企业带来稳定的利润，该类客户资源的积聚能增强企业的盈利能力和抗风险能力。为巩固现有竞争优势并继续扩大市场份额，公司可能会在保证功率预测服务盈利规模的前提下持续采取具备市场竞争力的服务报价策略以获取客户资源，提高市场占有率。因此，公司存在因功率预测服务价格下降而出现盈利能力下降、经营业绩下滑的风险。
5、技术或产品研发失败的风险
公司所处的软件和信息技术服务业具有产品和技术创新迅速，技术迭代较快的特点，对厂商的研发能力和技术先进性有着较高的要求。公司本次募集资金投资项目的研发投入较大，而技术创新及产品开发除了需要投入大量的资金和人员外，也需要通过不断尝试才可能成功，公司本次募集资金投资项目存在因关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险。
除上述投资项目研发风险外，如果公司在发展过程中技术研发速度和技术先进性不能持续优于竞争对手，或者未能对行业技术发展趋势和技术应用趋势等作出正确判断，则公司也存在因研发能力和技术能力落后而导致竞争力下降的风险。
6、规模扩大带来的管理风险
本次发行后，公司的业务规模及资产规模将进一步扩大，在资源整合、技术和产品研发、市场开拓、财务管理和内部控制等方面对公司的管理提出了更高的要求。虽然公司已积累了丰富的管理经验，具有完善的治理结构，形成了有效的内部激励机制和约束机制，但是如果公司管理水平不能在经营规模扩大的同时适时调整和优化，适应业务、资产及人员规模迅速扩张的需要，则将对业务的正常推进产生不利影响，公司可能面临因规模迅速扩大而带来的管理风险。
7、核心技术泄密的风险
公司作为知识和技术密集型企业，大部分产品为自主研发，在核心技术上拥有自主知识产权。为持续保持市场竞争力，公司积极进行技术研发，建立了严格的技术研发控制流程和保密制度，与所有核心技术人员签署了保密协议。尽管公司过往从未出现过因人员流动、文档外泄等原因而造成技术泄密的情况，但是公司依然存在一定的核心技术泄密风险。
（三）财务风险
1、应收账款延迟或无法收回的风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为19,513.67万元、25,166.78万元、32,369.97万元和41,801.38万元，占当期营业收入的比例分别为65.01%、
70.00%、70.95%和85.94%（2024年1-9月占比经年化处理），随着经营规模的扩大，公司应收账款余额呈上升趋势。
公司客户主要为“五大六小”发电集团、大型新能源发电集团、电网公司等能源电力主体，该类客户一般为大型国有企业或大型企业集团，信用程度较高，应收账款的回收风险较小。但是，公司应收账款也存在因宏观经济形势、客户资信等发生不利变化或者客户资金暂时短缺等原因而导致不能及时回收，或者无法
收回而形成坏账的可能，公司因此存在因应收账款回款延迟或无法收回而对资产质量和经营业绩产生不利影响的风险。
2、税收优惠政策变化的风险
公司已取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，并已被认定为国家鼓励的重点软件企业。根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号），公司减按10%的税率缴纳企业所得税。未来，如果国家或地方有关高新技术企业、重点软件企业的所得税税收优惠政策发生变化，或因其他原因导致公司不能继续通过高新技术企业和重点软件企业的审核，则公司企业所得税税率将从10%上升至25%，将对经营业绩造成一定的不利影响。公司存在税收优惠政策不利变化的风险。
（四）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的建设实施将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大、业绩水平的提高产生积极影响。虽然公司已对募投项目的组织实施、人员安排、后勤保障等进行了严格的规划，但是项目在实施过程中依然可能受到投资成本上升、下游市场变化、技术能力不足或不可抗力等不利因素的影响，公司本次募投项目存在因受不利因素影响而无法及时、充分实施或实施失败的风险。
2、募集资金投资项目效益未达到预期的风险
公司本次募集资金投资项目为“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”、“新能源数智一体化研发平台建设项目”和补充流动资金项目，其中属于产品开发并在建设完成后可直接产生经济效益的为微电网及虚拟电厂项目。根据对该项目的效益测算，收入利润方面，该项目建设期3年，运营期10年，运营期预计年均营业收入为31,040.20万元，单年最高营业收入为40,104.00万元，运营期预计年均净利润为6,443.93万元，单年最高净利润为9,276.53万元；财务指标方面，该项目运营期平均毛利率为72.38%，略高于主营业务毛利率，项目税后投资回收期为8.87年，税后投资内部收益率为17.12%。
由于目前公司暂无与微电网及虚拟电厂项目完全一致的产品的销售，因此，公司对该项目营业收入的预计和测算系在市场调研的基础上，参考可公开取得的微电网预期市场规模数据，结合公司预期市场占有率以及历史上新产品推出后的销售变化曲线等估算测算期各期的产品销售收入。项目实际销售收入可能存在因市场开拓缓慢等原因而与预期收入差异较大的可能，因此，微电网及虚拟电厂项目存在因实际销售情况不达预期而导致效益不达预期的风险。另外，除补充流动资金项目外，公司本次募集资金投资项目均存在因宏观环境和市场环境发生不利变化、建设成本升高或技术无法突破等原因而导致项目无法达到预期建设效果，公司出现投资损失的风险。
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3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
公司本次募投项目涉及的固定资产投入共计7,657.68万元，包括设备购置费、安装工程费和建筑工程费，涉及的无形资产投入共计2,213.79万元，为软件购置费。上述新增固定资产和无形资产对公司未来经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 计 算 期 | ||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | |
| 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目（a1） | 564.91 | 631.65 | 665.02 | 665.02 | 665.02 | 113.41 | 46.66 | 13.29 | 13.29 | 13.29 | 13.29 | 13.29 | 13.29 |
| 新能源数智一体化研发平台建设项目（a2） | - | - | - | 943.59 | 943.59 | 943.59 | 943.59 | 943.59 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 募投项目新增折旧摊销合计（a=a1+a2） | 564.91 | 631.65 | 665.02 | 1,608.62 | 1,608.62 | 1,057.00 | 990.26 | 956.88 | 23.29 | 23.29 | 23.29 | 23.29 | 23.29 |
| 现有营业收入（2023年度营业收入，b） | 45,622.31 | 45,622.31 | 45,622.31 | 45,622.31 | 45,622.31 | 45,622.31 | 45,622.31 | 45,622.31 | 45,622.31 | 45,622.31 | 45,622.31 | 45,622.31 | 45,622.31 |
| 募投项目预计新增营业收入（c） | 900.00 | 1,824.00 | 4,864.00 | 12,430.00 | 19,130.00 | 24,910.00 | 31,230.00 | 36,090.00 | 34,560.00 | 36,648.00 | 40,104.00 | 36,300.00 | 39,000.00 |
| 营业收入合计（d=b+c） | 46,522.31 | 47,446.31 | 50,486.31 | 58,052.31 | 64,752.31 | 70,532.31 | 76,852.31 | 81,712.31 | 80,182.31 | 82,270.31 | 85,726.31 | 81,922.31 | 84,622.31 |
| 新增折旧摊销占营业收入的比例（e=a/d） | 1.21% | 1.33% | 1.32% | 2.77% | 2.48% | 1.50% | 1.29% | 1.17% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% |
如上表所示，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为1,608.62万元，假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持2023年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为2.77%，
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占比较低。由于本次募投项目具有良好的预期经济效益，因此，公司可以较好地抵消项目新增折旧和摊销所带来的影响；但是，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险
（五）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、本次发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目效益的产生则需要一定的过程和时间，因此，在本次发行完成后的一定时期内，公司的经营净利润可能无法与总股本和净资产的规模保持同步增长，公司存在发行后即期回报在短期内被摊薄的风险。
2、股票价格波动风险
公司股票在深交所创业板上市，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司的股票价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次发行前后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关规定。公司现行的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。
（二）现金分红的条件及最低比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
除按照下列第（三）中规定实施差异化现金分红政策外，在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过人民币5,000万元。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定分红方案。
利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2022年5月9日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，拟以总股本70,892,630股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税），共计派发现金股利31,901,683.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。2022年5月31日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。2022年6月14日，公司2021年年度权益分派实施完成。
2023年4月10日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以总股本70,892,630股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），共计派发现金股利38,990,946.50元（含税）；同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本数为99,249,682股，不送红股，剩余未分配利润转结至以后年度分配。2023年5月5日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2023年6月6日，公司2022年年度权益分派实施完成。
2024年4月12日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以总股本99,249,682股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税），共计派发现金股利44,662,356.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。2024年5月6日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2024年5月17日，公司2023年年度权益分派实施完成。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2023年度 | 4,466.24 | 8,424.65 | 53.01% |
| 2022年度 | 3,899.09 | 6,708.21 | 58.12% |
| 2021年度 | 3,190.17 | 5,917.58 | 53.91% |
公司于2022年4月29日在深交所创业板上市，上市前公司适用的《公司章程》中未约定现金分红的比例，上市后公司制定并执行的利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营和补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，提高抗风险能力，实现公司的健康可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东的利益。
三、未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，维护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司董事会特制定《国能日新科技股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
（三）未来三年（2024年—2026年）股东回报的具体规划
1、利润分配政策的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中，将充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。
3、利润分配的期间间隔
公司原则上每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
4、现金分红的实施条件和比例
（1）公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（2）现金分红的比例
在满足上述现金分红条件下，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会表决。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期末经审计净资产的30%，或超过人民币5,000万元。
5、股票股利的实施条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事和外部监事（如有）的意见，制定分红方案。
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整机制
1、公司利润分配政策不得随意调整，因国家相关强制性法律法规的变更或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件的规定。
2、公司确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）分红回报规划的制订周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监
事的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并报经股东大会审议。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司在未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过37,766.12万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、主要测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2025年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过37,766.12万元，本次发行完成后，公司总股本将由100,152,794股增至不超过110,326,856股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为8,424.65万元，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7,125.94万元。在此基础上，公司2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：①与2023年持平；②2024年比2023年增加10%，2025年比2024年增加10%；
③2024年比2023年增加15%，2025年比2024年增加15%。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年度 /2023.12.31 | 2024年度 /2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（股） | 99,249,682 | 100,152,794 | 100,152,794 | 110,326,856 |
| 假设情形1：2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2023年持平，2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2024年持平 | ||||
| 项目 | 2023年度 /2023.12.31 | 2024年度 /2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,424.65 | 8,424.65 | 8,424.65 | 8,424.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,125.94 | 7,125.94 | 7,125.94 | 7,125.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.84 | 0.84 | 0.80 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.84 | 0.84 | 0.80 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.71 | 0.71 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.71 | 0.71 | 0.68 |
| 假设情形2：2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年增长10%，2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2024年增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,424.65 | 9,267.12 | 10,193.83 | 10,193.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,125.94 | 7,838.53 | 8,622.38 | 8,622.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.93 | 1.02 | 0.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.93 | 1.02 | 0.97 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.78 | 0.86 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.78 | 0.86 | 0.82 |
| 假设情形3：2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年增长15%，2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2024年增长15% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,424.65 | 9,688.35 | 11,141.61 | 11,141.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,125.94 | 8,194.83 | 9,424.05 | 9,424.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.97 | 1.11 | 1.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.97 | 1.11 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.82 | 0.94 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.82 | 0.94 | 0.90 |
注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。公司本次向特定对象发行A股股票完成后存在即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过37,766.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目 | 14,313.45 | 13,353.45 |
| 2 | 新能源数智一体化研发平台建设项目 | 15,172.67 | 14,412.67 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 43,486.12 | 37,766.12 | |
公司本次募投项目均是紧密围绕公司发展战略和主营业务而展开，符合投向主业的要求。其中，“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”建成后将进一步拓展并完善公司的“源网荷储”产品矩阵，扩大新能源信息化业务的覆盖面，
提升市场占有率，属于“基于现有业务在其他应用领域的拓展”，是公司主营业务的重要补充。“新能源数智一体化研发平台建设项目”建成后将提高公司的技术水平、研发创新能力和生产、服务能力，提升公司业务的竞争实力，属于“对现有业务的升级”；补充流动资金项目将满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，提高公司的资金实力和经营稳定性。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司员工专业背景广泛，拥有由数十名气象学、物理学、计算机科学与技术、电子信息科学与技术等专业硕士、博士组成的研发团队和管理团队，均具有丰富的新能源行业从业经验，对新能源产业有深入的把握和理解。公司已对核心人员实施了股权激励计划，以保证经营管理团队的稳定性。
对于本次募投项目实施所需的人员，公司将采用外部招聘和内部培养相结合的方式取得，募投项目实施所需的管理人员及部分核心技术人员将通过内部竞聘选拔和自主培养的方式，保证募投项目的顺利实施。公司人力资源部门会根据募集资金投资项目的实施进度做好人才招聘和培训计划，做好专业技术人才储备，确保本次向特定对象发行募投项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司深耕新能源信息化产品和相关数据服务近10年，经过多年的技术研发，形成了覆盖新能源“源网荷储”各个方面，包括新能源功率预测、新能源智能控制、新能源电力管理、电力交易、虚拟电厂等领域的核心技术与算法，能够帮助客户高效地实现新能源电力的控制、调度及管理等。在软件开发领域，公司通过了最高级别的软件能力成熟度模型CMMI5认证，表明公司已具备了持续研发并为客户提供高质量软件的能力。截至本预案公告日，公司已累计获得发明专利101项，与主营业务相关的软件著作权114项。公司连续多年被认定为国家高新技术企业，并陆续通过了国家重点软件企业、国家“专精特新”小巨人企业评审，获得了2023北京软件核心竞争力企业（技术研发型）、2023北京专精特新企业百强、2021年度北京软件核心竞争力企业（创新型）、北京市双软企业、2023
陕西省科学技术进步奖二等奖、2021年河北省科学技术奖二等奖、2020年度技术创新奖二等奖、2018年度和2019年度电力创新一等奖等诸多荣誉奖项，创新、创造特征突出。在此基础上，公司每年持续投入技术研发，通过技术创新持续提升市场地位和竞争优势。丰富和扎实的技术储备为本次募投项目的顺利实施提供了保障。
（3）市场储备情况
公司在新能源产业中深耕多年，凭借产品和技术优势树立了良好的用户口碑，与新能源产业的主要市场主体均建立了稳定的合作关系，客户粘性较高。公司客户涵盖了新能源发电产业的各个方面，包括国家电网和南方电网两大电网公司，“五大六小”发电集团等主要电力生产主体，协合新能源、隆基绿能、晶科电力等主流新能源发电集团，国电南自、四方电气、许继集团、三一重能等主流新能源设备厂商，中国电力建设集团、中国能源建设集团等新能源工程承包商等。
与电力市场各主体的广泛合作以及公司多年服务客户所积累的良好口碑，使得公司具备广泛的客户基础和市场基础，为本次募投项目的顺利实施提供了保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。
3、积极推进公司发展规划，提升公司竞争力和盈利能力
公司将深入打造新能源电力管理“源网荷储”一体化产品体系，积极抓住行业发展机遇优化产品结构，完善产品矩阵，通过加大技术研发投入，加强市场开拓力度，完善人才梯队建设等手段，不断扩大经营规模、提高公司综合竞争力和盈利能力。在深耕电源端产品的同时保持创新动力，通过技术、产品和服务的持续创新升级实现产品线的延伸，巩固和提升公司的行业地位，促进公司持续快速发展。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，制订了《国能日新科技股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》，进一步明
晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人雍正及其一致行动人丁江伟作出如下承诺：
（1）本人承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来拟实施股权激励，本人支持拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
国能日新科技股份有限公司
董 事 会2024年12月7日