证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2024-080债券代码：113684 债券简称：湘泵转债
湖南美湖智造股份有限公司关于收购股权及增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“湘油泵”）于2024年12月6日召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第九次会议，分别审议通过《关于收购股权及增资暨关联交易的议案》，同意公司以47.17万元收购徐静娴所持有的深圳朗道智通科技有限公司（以下简称“目标公司”或“朗道智通”）5%股权并以现金1,702.40万元向朗道智通增资，上述投资合计1,749.57万元。上述股权转让及增资扩股后，公司持有朗道智通66.13%股权。
●本次投资事项构成关联交易，但交易额度未超过公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
●本次交易未构成重大资产重组
●截至本公告披露日，除关联方许仲秋、许文慧为公司融资提供担保外，公司未与关联方发生除日常关联交易外的其他关联交易。近12个月内，关联方许仲秋为公司融资提供担保总金额为130,632.00万元、许文慧为公司融资提供担保总金额为3,000.00万元。
一、关联交易概述
为了紧抓工业自动化、智能化、网联化发展机遇，进一步推动公司产线及产品结构升级，公司拟以47.17万元收购徐静娴所持有的朗道智通5%股权并以现
金1,702.40万元向朗道智通增资，上述投资合计1,749.57万元。上述股权转让及增资扩股后，公司持有朗道智通66.13%股权。本次拟签署的《股权转让暨增资协议书》涉及的交易方许仲秋先生为公司控股股东、实际控制人、董事，交易方许文慧女士为公司控股股东、实际控制人之一致行动人、董事，交易标的朗道智通为许仲秋先生和许文慧女士控制的企业，该事项构成关联交易。本次投资事项暨关联交易额度未超过公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次投资事项涉及的交易方之一许仲秋先生为公司控股股东、实际控制人、董事；交易方之二许文慧女士为公司控股股东、实际控制人之一致行动人、董事；交易标的朗道智通为许仲秋先生和许文慧女士控制的企业。
三、交易标的介绍
1、公司名称：深圳朗道智通科技有限公司。
2、公司住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区67区留仙三路1号润恒工业区厂房1栋102。
3、公司组织形式：有限责任公司。
4、公司经营范围为：计算机软硬件的研发及销售；网络技术开发、技术咨询、技术服务；计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、数码产品、电子产品及周边配件的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5、公司营业期限自2019年4月17日起至无固定期限。
6、股东持股情况
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 许仲秋 | 货币 | 140.00 | 66.50% |
| 许文慧 | 货币 | 60.00 | 28.50% |
| 徐静娴 | 货币 | 10.53 | 5.00% |
| 合计 | 210.53 | 100% | |
7、产权控制关系
截至本公告日，目标公司旗下有1家控股子公司，情况如下：
| 公司名称 | 海南东疆智能科技有限公司（以下简称“海南东疆”） | 成立时间 | 2021-06-28 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | ||
| 注册地址 | 海南省三亚市崖州区崖州湾科技城用友产业园一号楼四楼431-2号 | 法定代表人 | 罗大志 |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能车载设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车租赁；运输设备租赁服务；规划设计管理；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备销售；智能控制系统集成（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 持股比例 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 朗道智通 | 60.00 | ||
| 许仲秋 | 20.00 | ||
| 湘油泵 | 20.00 | ||
| 合计 | 100.00 | ||
8、主要财务指标
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2024)1100184号无保留意见审计报告，朗道智通合并口径主要财务数据如下：
2023年度营业收入801.09万元，净利润-157.61万元，2023年末净资产-
30.81万元。其中，销售给湘油泵的营业收入为70.80万元。
2024年1-9月营业收入154.69万元，净利润-382.63万元，2024年9月末净资产-413.44万元。其中，销售给湘油泵的营业收入为137.17万元。
9、朗道智通主要产品及业务：（1）自动驾驶解决方案：依托感知识别、融合定位、高精地图、决策规划等前沿技术，朗道智通自主研发了LongWay-Drive 智能驾驶平台，目前在业务上已经形成可规模化部署的L4级智能驾驶系统，可以为多行业、多场景提供AI自动驾驶服务。（2）无人巡逻车：可实现全程自主导航、自主避障，进行全天候的无人巡逻；多重安全防护机制可保障车辆自身及运行环境的安全，超长续驶里程可满足7X24小时作业需求；（3）工业
物流机器人（AGV）：凭借在AI、机器人、自动驾驶、数据分析等领域的丰富经验，朗道智通打造了品类丰富的移动机器人产品生态，包含潜伏叉车机器人、潜伏顶升机器人、滚筒机器人等，并且正在不断丰富产品品类，为客户提供适应更多标准载具、更多场景的移动机器人。同时，朗道智能控股子公司海南东疆主要开展自动驾驶道路测试及数据验证，持有海南省工业和信息化厅、海南省公安厅、海南省交通运输厅联合颁发的海南省智能汽车道路测试牌照（2022年第001号）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）目标公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对目标公司全部权益价值进行评估，并出具了卓信大华评报字(2024)第8929号《资产评估报告》。报告以2024年9月30日为基准日对朗道智通股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法之评估结果为：账面资产总计456.65万元，评估价值1,890.75万元，评估增值1,434.10万元，增值率314.05%；账面负债总计947.52万元，评估价值947.52万元，评估无增减值；账面净资产-490.87万元，评估价值943.23万元，评估增值1,434.10万元，增值率292.15%。
（二）本次交易的定价
各方经友好协商一致同意，以《资产评估报告》中资产基础法下的目标公司全部权益价值评估值人民币943.23万元作为参考定价依据，确定每份出资的价格，即公司按4.48元每1元注册资本的价格作为本次股权转让和增资的价格。
（三）定价合理性分析
本次股权转让及增资事项定价，公司主要考量因素如下：
1、目标公司技术优势
朗道智通为深圳市智能网联汽车产业创新促进会会员单位，国家高新技术企业、科技型中小企业、创新型中小企业，具备硬件、感知、定位、地图、规控等全栈能力，相关技术持续打磨、迭代升级，朗道智通致力于为行业提供数字化场景下工业物流机器人（AGV）、无人驾驶和智慧交通全栈式解决方案。
2、目标公司技术应用市场前景
朗道智通研发的无人巡逻车、工业物流机器人，已在智能生产等多个场景中得到应用。AGV行业快速发展，市场需求不断增加。AGV具有自动化程度高、安全、灵活等优点，是物流搬运装备中自动化水平较高的产品，被广泛应用于汽车制造、机械加工等自动化生产和仓储系统，逐渐成为柔性制造生产线和自动化立体仓库等现代化物流仓储系统的关键设备之一。
3、目标公司技术应用与上市公司协同性
（1）以朗道智通为平台，整合上市公司现有电子泵、谐波减速机、关节模组电机相关资源，应用于AGV机器人、无人巡逻车等，增强产品协同应用。
（2）实现上市公司产品的规模化应用：朗道智能应用的L4自动驾驶车辆，搭载上市公司电子泵、电机等产品及关联公司的电动助力转向系统（含ECU控制模组），推动汽车零部件新产品、新技术研发的验证测试。
（3）朗道智通的无人巡逻车、AGV产品能协同上市公司控股子公司东创智能自动化生产线的整体配套。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：湖南美湖智造股份有限公司
乙方：许仲秋
丙方：许文慧
丁方：徐静娴
（二）主要内容
1、股权转让
（1）甲方拟受让丁方所持有的目标公司5%股权，本次转股价格为4.48元/每1元注册资本，计股权转让价款为47.17万元；转让完成后，丁方不再持有目标公司股权。
（2）在本协议生效后十个工作日内，甲方应当以货币方式向丁方一次性支付股权转让价款。
（3）丁方确认向甲方转让的股权不存在任何受限的情形，并积极配合甲方办理本次股权转让工商变更登记手续。
（4）乙方、丙方承诺就本次股权转让放弃优先受让权。
2、增资
（1）新增注册资本金额：目标公司现有注册资本210.53万元，拟增加注册资本至590.53万元，其新增注册资本380.00万元全部由甲方按照4.48元/每1元注册资本予以认购，甲方认购的股权数及其出资方式如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 认购出资额（万元） |
| 湖南美湖智造股份有限公司 | 1,702.40 | 货币 | 380.00 |
上述股权转让及增资扩股后，目标公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 湖南美湖智造股份有限公司 | 货币 | 390.53 | 66.13% |
| 许仲秋 | 货币 | 140.00 | 23.71% |
| 许文慧 | 货币 | 60.00 | 10.16% |
| 合 计 | 590.53 | 100% | |
（2）出资时间
甲方应于本协议生效后十个工作日内将其认缴的股款全部汇入目标公司银行账户。
（3）目标公司将按照实际到资情况修改公司章程中的注册资本、股权结构等条款，并依法向深圳市市场监督管理局办理工商变更登记手续。
（4）乙方、丙方承诺就本次增资放弃优先认缴权。
3、违约责任
本协议生效后，对本协议各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当赔偿由此给守约方造成的一切经济损失。
4、解决争议的方法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，各方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可以向人民法院提起诉讼，诉讼由甲方住所地人民法院管辖。
5、其他
1、本协议经各方签章，并经甲方董事会及目标公司股东会审议通过后生效。
2、本协议正本一式柒份，甲方执有贰份，乙方、丙方、丁方执有壹份，其余贰份报送政府有关部门，每份均具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由本协议各方协商解决并签订补充协议。
六、关联交易对公司的影响
1、本次股权转让及增资后，朗道智通、海南东疆成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次投资不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
2、本次对外投资基于公司“机电智能一体化”发展战略，依托近年来在关节模组电机、激光雷达电机、ECU控制单元、电子泵、数字化工业产线集成等领域产业布局和丰富的场景合作资源，有助于整合公司电机、电控、智能化等产业资源，实现产业协同。同时，通过本次投资，朗道智通也将反向赋能产业链生态，一方面作为智能汽车零部件协同研发、测试验证平台，进一步推动公司产品服务结构升级，另一方面，通过与公司相关业务深度耦合，加速在国内数字化场景下工业物流等领域复制推广。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024年12月6日，召开公司第十一届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于收购股权及增资暨关联交易的议案》。全体独立董事一致同意该议案，并发表审核意见如下：
公司与关联方共同投资，符合公司未来战略发展的需求。本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。独立董事一致同意上述关联交易事项。
2、董事会表决情况
2024年12月6日，公司召开第十一届董事会第十三次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事许仲秋、许文慧回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。本次对外投资综合考虑了公司整体发展规划，是综合且审慎考虑自身的情况、经营规划等内容而作出的。目前目标公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之内，不会损害公司及其他股东特别是
中小股东的利益。
3、监事会表决情况
2024年12月6日，公司召开第十一届监事会第九次会议对上述关联交易进行了审议，全体监事一致同意该项关联交易议案。监事会认为公司与关联方共同投资，符合公司未来战略发展的需求。本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除关联方许仲秋、许文慧为公司融资提供担保外，公司未与关联方发生除日常关联交易外的其他关联交易。近12个月内，关联方许仲秋为公司融资提供担保总金额为130,632.00万元、许文慧为公司融资提供担保总金额为3,000.00万元。
九、风险提示
本次对外投资的目标公司主要实施的“工业物流机器人项目”具备很强的技术性、专业性，对相关专业技术人才的稳定性及运营的良好性等方面有很高的要求，同时受宏观经济、行业政策变动等因素影响，目标公司在项目实施中存在达不到预期目标，短期内不能对公司业绩形成正面影响，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）第十届董事会第十三次会议决议
（二）第十一届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议
（三）第十一届监事会第九次会议决议
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2024年12月7日