证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2024-160
思创医惠科技股份有限公司关于全资子公司与关联方签订合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开了第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于全资子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》，本议案无需提交股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）因海南省人民医院基于5G技术的智慧医疗体系建设项目，拟于12月6日在海南省澄迈县与云海链控股股份有限公司（以下简称“云海链”）签订《技术服务合同》，云海链为医惠科技提供技术服务，合同金额不超过1,583万元（含税）。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方云海链为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，云海链为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于2024年12月6日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交董事会审议，公司第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过了该议案。同日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了该议案，关联董事丁燕回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：云海链控股股份有限公司注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8831栋
成立日期：2018年11月30日企业性质：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：杨淳至统一社会信用代码：91460000MA5T7BCE1P注册资本：50,000万元人民币经营范围：一般项目：区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；物联网技术研发；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：海南区块链创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股34%，海南欣晨源投资中心（有限合伙）持股30%，海南软件与信息服务业创业投资基金（有限合伙）持股26%，海南源康实业有限公司持股10%。实际控制人：杨淳至
2、历史沿革及财务数据
2018年11月，云海链正式成立；2019年12月，云海链与12家企业签约链上海南生态联盟，一同推动“链上海南”场景开发与应用；2021年12月，云海链主导建设的“基于区块链的区域医疗健康数字化协同共享平台”入选国家“区块链+卫生健康”特色领域试点，也是海南省在该领域唯一入选的试点。
截至2023年12月31日，云海链资产总额为124,784.11万元，净资产为31,786.57万元，2023年度营业收入为87.66万元，净利润为-2,792.72万元（上
述数据已经审计）。
3、关联关系说明
本次交易对方云海链为持有公司5%以上股份的法人，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，认定云海链为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、云海链不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）甲方：医惠科技有限公司
（二）乙方：云海链控股股份有限公司
（三）合同金额：
1.乙方为甲方提供本合同所涉服务，合同金额分为以下三部分：
（1）研发及验收阶段发生的研发人员服务成本，依据研发人员2.12万元/人/月，按照乙方派驻现场实际开发人员的数量及服务时间据实计算，总金额不超过1,500,000.00元（含本数），若结算总金额超过1,500,000.00元，则按照1,500,000.00元结算。
（2）乙方配合甲方提供项目实施和三年的维护人员服务费用
13,700,000.00元，大写为壹仟叁佰柒拾万元整，其中不含税金额12,924,528.30元，税额775,471.70元；每年维护人数不低于25人。
（3）对外采购国际语言翻译服务费用630,000元，大写为陆拾叁万元整，其中不含税金额594,339.62元，税额35,660.38元。
2.以上为含税金额，税率为【6%】。
（四）服务期限：本合同服务期由双方协商乙方进驻项目协助甲方共同推进实施和验收工作之日起至3年质保期结束。本合同服务期满，双方如需续签，则双方另行签订补充协议予以约定。
（五）付款计划：
甲方按照约定方式进行支付，具体按照双方签署的《技术服务合同》执行。
（六）协议生效时间：本合同经双方加盖公章或合同专用章之后生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，按照市场同期同类技术服务价格和一般商业惯例确定合同金额，其定价政策与医惠科技给其他供应商的定价政策保持一致，与非关联交易定价原则没有实质性差异；交易内容通过合同形式确定，结算方式和支付安排与其他非关联交易没有差异。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次公司全资子公司医惠科技与关联方云海链的关联交易属于正常的商业交易行为，属于正常经营往来。本次关联交易以市场价格为基础，遵循公平自愿、合理公允的原则，经双方协商一致确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖。
关联方云海链企业资质、项目业绩、财务状况较好，具备按照合同约定完成此次技术服务的能力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与云海链（包括受同一主体控制或者相互存在控制关系的其他关联人)未发生过其他关联交易。
七、独立董事过半数同意意见
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：本次关联交易是公司实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司业务的独立性，公司相关业务不会因此对关联方形成较大依赖，本次关联交易不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响。因此，一致同意关于全资子公司与关联方签订合同暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易事项，关联董事应回避表决。
八、监事会意见
公司于2024年12月6日召开了第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》，监事会认为：公司全资子公司医惠科技与关联方签订合同事项构成关联交易，公司严格履行了关联交易决策程序。本次关联交易遵循公平、公正、公开的交易原则，关联交易定价公允合理，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不存在损害公司和其他股东、尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
2、第六届监事会第一次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、第六届董事会审计委员会第一次会议决议。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2024年12月6日