证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-066 珠海市乐通化工股份有限公司 关于规范经营范围及住所表述、增加公司注册资本 暨公司章程修订的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于规范经营范围及住所表述、增加公司注册资本暨公司章程修订的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。现将有关情况公告如下： 一、关于规范经营范围及住所表述的情况 根据《珠海市市场监督管理局关于实施经营范围规范表述的通告》要求，公司拟对经营范围、住所进行规范表述，原公司经营范围为：“生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品，不动产租赁、检测分析。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，规范表述后为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；油墨制造(不含危险化学品)；油墨销售(不含危险化学品)；涂料制造(不含危险化学品)；涂料销售(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；日用化学产品制造；日用化学产品销售；表面功能材料销售；合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；新材料技术研发；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)”；原公司住所为：“广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园”，规范性表述后为：“珠海市高新区唐家湾镇金发路265号办公楼3楼”。上 述修改主要是依据珠海市市场监督管理局相关规定对经营范围、住所进行规范表述以及部分内容适当调整。 二、变更注册资本的情况 公司于2024年11月18日完成了向特定对象发行A股股票9,472,510股及股票上市的登记手续，公司总股本从200,000,000股增加至209,472,510股，公司的注册资本也相应地由200,000,000元增加至209,472,510元。 三、修订《公司章程》的情况 鉴于前述规范经营范围及住所表述要求、变更注册资本的情况以及根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规定，公司拟对《公司章程》进行修订补充，具体修订内容如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | 1. | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律法规规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。 | | 2. | 第三条 公司于2009年11月19日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500万股，该普通股股票于2009年12月1日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2009年11月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，该普通股股票于2009年12月1日在深圳证券交易所上市。 | | 3. | 第五条 公司住所:广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园。邮编：519085。 | 第五条 公司住所:珠海市高新区唐家湾镇金发路265号办公楼3楼。邮编：519085。 | | 4. | 第六条 公司注册资本为人民币20000万元，实收资本为人民币20000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币20947.251万元，实收资本为人民币20947.251万元。 | | 5. | 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | | 6. | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | | 7. | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 |
| 品，不动产租赁、检测分析。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 技术转让、技术推广；油墨制造(不含危险化学品)；油墨销售(不含危险化学品)；涂料制造(不含危险化学品)；涂料销售(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；日用化学产品制造；日用化学产品销售；表面功能材料销售；合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；新材料技术研发；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | | 8. | 第十四条 主营范围：生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关配套产品。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报政府有关机构批准，调整经营范围和方式，在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 | 删除 | | 9. | 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | | 10. | 新增 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | | 11. | 第十九条 公司股份总数为20000万股,公司发行的全部股份均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为20947.251万股,公司发行的全部股份均为普通股。 | | 12. | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | | 13. | 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； |
| 议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | | 14. | 第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 15. | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | | 16. | 第二十六条 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 删除 | | 17. | 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员及发起人持有的本公司股份,分别按照公司在上市前向中国证监会、深圳证券交易所所承诺的年限,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股 |
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 18. | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员及自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员及自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 19. | 第三十一条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | | 20. | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | | 21. | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | | 22. | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, |
| 事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、资产处置及关联交易事项； (十四)审议批准公司发行股票、债券事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)对因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、资产处置及关联交易事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准公司发行股票事项； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划； (十八)对因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十九)审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 23. | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 股东大会在审议本条第（五）项担保事项时， |
| 由股东大会审批的其他对外担保。 | 应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。 公司制定《对外担保管理制度》，明确股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 | | 24. | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | | 25. | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和公司其他管理制度的规定； (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | | 26. | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 |
| 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | 27. | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | | 28. | 新增 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | | 29. | 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议 | 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 30. | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | | 31. | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | | | 32. | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | | 33. | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | | 34. | 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 |
| 人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 | 有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | | 35. | 第六十四条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 | 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 | | 36. | 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | | 37. | 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）中小投资者单独计票情况； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | 38. | 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 | | 39. | 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 40. | 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 41. | 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 42. | 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； |
| | （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 | | 43. | 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 | 删除 | | 44. | 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | | 45. | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3％以上的股东可以提名董事、监事候选人。 董事会亦可提名董事候选人；监事会亦可提名监事候选人。 董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。 董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3％以上的股东可以提名董事、监事候选人。 董事会亦可提名董事候选人；监事会亦可提名监事候选人。 董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。 董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体实施细则为： （一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份 |
| | 数与应选出董事或监事人数的乘积； （二）股东可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人； （三）独立董事与非独立董事分别选举； （四）股东所投出的表决权总数超过其所拥有的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部分表决权； （五）由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一； （六）如果两名或两名以上董事、监事候选人数获得表决权数相等，则按以下情形区别处理： 1． 两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全部当选。 2． 两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积投票制进行再次选举，直至选出符合公司章程规定的董事、监事人数。 （七）如果当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数且未达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则所获表决权数超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一的董事、监事自动当选，对所获表决权数不够本次股东大会与会股东所持有效股份总数的二份之一的董事、监事候选人，该次股东大会应按累积投票制再次投票表决。 经过该次股东大会二轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会应再次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或公司章程规定人数时方可就任。 | | 46. | 第八十一条 董事、监事提名的方式和程序为： (一)公司董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人； 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。非职工代表监事监事候选 | 第八十三条 董事、监事提名的方式和程序为： (一)公司董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人； 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会或 |
| 人由监事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股东推荐。 (二)提名人应将被提名的董事和非职工代表监事候选人以单独提案提交给股东大会会议召集人，提案应附有被提名人基本情况和简历，由股东大会表决。 (三)董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 | 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东推荐。 (二)提名人应将被提名的董事和非职工代表监事候选人以单独提案提交给股东大会会议召集人，提案应附有被提名人基本情况和简历，由股东大会表决。 (三)董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 | | 47. | 第八十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | | 48. | 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | | 49. | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满以前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满以前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会不设置职工代表董事。 | | 50. | 新增 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | | 51. | 第一百〇四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)对因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | 52. | 第一百〇七条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨 | 第一百一十条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会的相关决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过公司最近一期经审计 |
| 慎授权原则，授予董事会的相关决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元但不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元但不超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过100万元但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 股东大会授权公司董事会对外担保的决策权限为：（一）、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）、公司及控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净资产50%的担保。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 董事会有权决定的关联交易比照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程另有规定的，从其规定。 | 总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但不超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元但不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元但不超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过100万元但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （七）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于本章程第四十二条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 （八）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； |
| | 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （九）董事会有权决定的关联交易比照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。 （十）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程另有规定的，从其规定。 | | 53. | 第一百〇九条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长一人，公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | | 54. | 第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、二分之一以上独立董事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长、二分之一以上独立董事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | | 55. | 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知；通知时限为:会议召开前三日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开三日以前以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知。紧急情况下需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 | | 56. | 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | | 57. | 第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | | 58. | 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 59. | 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； | 第一百二十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； |
| (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | | 60. | 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 | 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁的职权和具体实施办法见《公司总裁工作细则》。 | | 61. | 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | | 62. | 第一百三十一条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名，由董事会聘任。副总裁等其他高级管理人员协助总裁工作，对总裁负责。 | 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任。副总裁协助总裁工作，对总裁负责。 | | 63. | 第一百三十二条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | | 64. | 第一百三十四条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同，明确公司和董事、高级管理人员之间的权利义务，董事、高级管理人员的任期，董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司解除董事、高级管理人员职务的补偿办法等内容。 | 删除 | | 65. | 新增 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 66. | 第一百三十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 67. | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 68. | 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 | | 69. | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | | 70. | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | | 71. | 第一百五十八条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司实行持续、稳定、一致的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公司可持续发展； 2、每年按照规定比例以当年实现的可供分配利润向股东分配股利； 3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 | 第一百六十条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司实行持续、稳定、一致的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公司可持续发展； 2、每年按照规定比例以当年实现的可供分配利润向股东分配股利； 3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分 |
| 立董事、外部监事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在满足利润分配条件的前提下，公司每年至少进行1次利润分配；公司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。 2、公司实施现金分红的条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。 公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。 3、公司发放股票股利条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺 | 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在满足利润分配条件的前提下，公司每年至少进行1次利润分配；公司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。 2、公司实施现金分红的条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告； 2）当年末公司资产负债率超过70%； 3）当年末公司经营活动产生的现金流量净额为负； 4） 公司存在重大资金支出事项； 5） 出现法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 重大资金支出安排是指公司在一年内购买资 |
| 序 公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。 （三）公司利润分配方案的决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及 | 产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司董事会应根据公司的经营发展情况按照前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序 公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。 （三）公司利润分配方案的决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事 |
| 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整； 公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。 （五）利润分配政策的监督机制 监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | 会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整； 公司调整利润分配政策，应由董事会作专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告提交股东大会特别决议通过。监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。 （五）利润分配政策的监督机制 监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 |
| | 等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | | 72. | 第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | | 73. | 第九章 通知 | 第九章 通知和公告 第一节 通知 | | 74. | 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 | 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 | | 75. | 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知。 | | 76. | 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知。 | | 77. | 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录为送达日期。 | 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录为送达日期。 | | 78. | 新增 | 第二节 公告 | | 79. | 新增 | 第一百七十五条 公司指定符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及深圳证券交易所的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | | 80. | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | 81. | 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | | 82. | 新增 | 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | | 83. | 第一百九十六条 本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》中所称的“经理”； 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以 | 第二百条 本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》中所称的“经理”； 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数； “低于”、“多于”、“过半”、 |
| 外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 | “超过”不含本数。 | | 84. | 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会会议议事规则、董事会议事规则和监事会规则。 | 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会会议议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
除上述修订外，《公司章程》中条款序号根据修订自动调整，其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司相关部门人员办理上述变更事项涉及的工商变更、登记及备案等具体事宜。本次《公司章程》条款的修订以珠海市市场监督管理局最终核准版本为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《珠海市乐通化工股份有限公司章程》。 珠海市乐通化工股份有限公司董事会 2024年12月7日
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