证券代码：301399 证券简称：英特科技 公告编号：2024-074
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江英特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“英特科技”）于2024年10月22日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》，同意公司以自有资金3,000万元认购浙江艾弗洛电器有限公司（以下简称“浙江艾弗洛”、“目标公司”）新增注册资本185.30万元（以下简称“本次增资”）。本次交易定价参照目标公司投前4.5亿元人民币的估值，并由交易各方协商确认。
本次交易完成后，公司将持有目标公司6.25%的股权，浙江艾弗洛将成为公司的参股公司。本次交易各方已于2024年12月2日签署了《浙江艾弗洛电器有限公司之增资协议》《浙江艾弗洛电器有限公司之股东协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
| 企业名称 | 浙江艾弗洛电器有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133010931125856XP |
| 法定代表人 | 孟琼华 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区义桥镇联三村杭州萧山（中国）五金机械科技创新园二期D126 |
| 成立日期 | 2014-10-23 |
| 注册资本 | 2,778.69万元 |
| 实收资本 | 2,778.69万元 |
| 经营期限 | 2014-10-23至2044-10-22 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 生产：风机、电机、通风设备、五金机电配件；销售：通风设备、风机、电机、电器及机电产品；机电产品的设计、研究、开发、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 公司登记机关 | 杭州市萧山区市场监督管理局 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海宁阁瑞斯特投资有限公司 | 848.00 | 30.52 |
| 2 | 海宁艾义投资合伙企业（有限合伙） | 390.00 | 14.04 |
| 3 | 海宁艾迩投资合伙企业（有限合伙） | 378.44 | 13.62 |
| 4 | 海宁艾杉投资合伙企业（有限合伙） | 325.00 | 11.70 |
| 5 | 海宁阁亿投资合伙企业（有限合伙） | 216.76 | 7.80 |
| 6 | 海宁艾领投资合伙企业（有限合伙） | 210.00 | 7.56 |
| 7 | 海宁元湘投资合伙企业（有限合伙） | 183.49 | 6.60 |
| 8 | 海宁阁尔投资合伙企业（有限合伙） | 116.00 | 4.17 |
| 9 | 海宁阁林投资合伙企业（有限合伙） | 111.00 | 3.99 |
| 合计 | 2,778.69 | 100.00 | |
注：若上述数据相加减后在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 英特科技 | 185.30 | 6.25 |
| 2 | 海宁阁瑞斯特投资有限公司 | 848.00 | 28.61 |
| 3 | 海宁艾义投资合伙企业（有限合伙） | 390.00 | 13.16 |
| 4 | 海宁艾迩投资合伙企业（有限合伙） | 378.44 | 12.77 |
| 5 | 海宁艾杉投资合伙企业（有限合伙） | 325.00 | 10.96 |
| 6 | 海宁阁亿投资合伙企业（有限合伙） | 216.76 | 7.31 |
| 7 | 海宁艾领投资合伙企业（有限合伙） | 210.00 | 7.09 |
| 8 | 海宁元湘投资合伙企业（有限合伙） | 183.49 | 6.19 |
| 9 | 海宁阁尔投资合伙企业（有限合伙） | 116.00 | 3.91 |
| 10 | 海宁阁林投资合伙企业（有限合伙） | 111.00 | 3.74 |
| 合计 | 2,963.99 | 100.00 | |
注：若上述数据相加减后在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
| 项目 | 2023年度/ 截至2023年12月31日 | 2024年1-9月/ 截至2024年9月30日 |
| 总资产 | 30,478.42 | 32,169.48 |
| 总负债 | 14,541.72 | 16,856.04 |
| 净资产 | 15,936.70 | 15,313.43 |
| 营业收入 | 24,236.01 | 20,726.56 |
| 净利润 | 2,338.46 | 1,724.14 |
注：以上财务数据未经审计。
截至本公告披露日，经公司自查，目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，亦不属于失信被执行人；目标公司的股权清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。截至本公告披露日，目标公司不存在为公司及公司关联方提供担保、财务资助的情况。本次交易时，目标公司的全体股东均已经同意放弃行使针对本次交易的优先认购权、优先购买权及其他可能影响本次交易的优先权。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
本次交易定价参照目标公司投前4.5亿元人民币的估值，并由交易各方协商确认。
第一期支付：经各方协商一致并确认，自本协议签字盖章生效后3个工作日内，公司一次性支付给目标公司50%增资款；
第二期支付：自目标公司办理完毕相应工商变更手续后3个工作日内，公司一次性支付给目标公司剩余50%增资款。
目标公司负责在工商行政管理部门申请办理本次增资相关工商变更；目标公司应于公司支付首笔增资款后三十（30）日内办理完毕与本次交易相关的工商变更登记（包括但不限于公司股权/股东变更登记、公司章程备案）。
在下列条件已经全部实现或被本轮投资方书面同意豁免之前，本轮投资方无义务缴付本次增资款：
（1）目标公司的董事会、股东会已一致批准同意本次增资等相关事项（包括但不限于批准签署本协议及对应的股东协议）的决议，该决议已获得适当签署且其原件已向本轮投资方提供；
（2）若现有股东或目标公司作为签约方与他人签订了任何协议，而履行本协议及其他交易文件需要取得上述协议中约定的任何第三人的同意的，现有股东或目标公司已经依据上述协议约定取得该等第三方的同意（或弃权、豁免等）；
（3）无任何政府机构制定了任何法律法规或做出了任何决定会禁止或实质性延迟本次交易的达成；
（4）针对本次交易及相关交易文件的全部内容已获得其各方的有权决策机构/投资决策委员会或类似机构的批准/同意。
（5）本协议以及其他任何与本次交易相关的交易文件已经由各方签署；
（6）目标公司、创始股东在本协议做出的声明、承诺及保证在任何方面都是真实的、正确的、完整的和不误导的；
（7）自本协议签署日至交割日，目标公司及其下属公司未发生任何有重大不利影响的事件；
（8）目标公司已经向本轮投资方发出缴付相应增资款的书面缴款通知，其中应明确：应缴纳的增资款数额、缴款日期以及收取增资款专用账户的具体信息；
（9）目标公司、创始股东已向本轮投资方提供经其签署的确认上述各项条件均已满足的书面确认函。
目标公司应于交割日后的五（5）个工作日内向公司出具出资证明书，出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认购股份数、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书的编号和出具日期。
出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司印章。目标公司应更新、登记并留存股东名册，该股东名册经加盖目标公司印章后由目标公司保存，并于交割日后的五（5）个工作日内向公司提供一份副本。
本协议经各方签署之日起生效，对各方具有约束力。各方同意，公司有权任命1名董事作为公司方代表，参与目标公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，目标公司需将董事会会议议案及决议交予公司方备案。目标公司创始股东应确保，目标公司及其下属公司关键雇员，全心全意地致力于目标公司及其下属公司的整体管理和经营（除非董事会明确罢免其职务），不得从事任何与目标公司及其下属公司的业务无关的经营业务，应确保关键雇员中不会从事与目标公司及其下属公司的业务相竞争或相关联的任何业务，或与其有关联或具有权益。目标公司承诺方应确保，其及其关联方，不得直接或间接地、独自或与任何其他人士共同或通过任何其他人士，通过无论何种形式：（i）从事任何与目标公司业务有竞争关系的业务；（ii）向从事目标公司业务、从事与目标公司业务相同的业务或从事与目标公司业务有竞争的业务（包括相竞争的业务有关的研发和生产活动）的任何实体进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；（iii）在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资人、股东、代理等职务；（iv）就任何竞争业务提供咨询、协助或资助；（v）直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的公司或其他组织中获取利益；或（vi）以任何形式争取目标公司业务相关的客户，或和目标公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是目标公司在交割日之前的或是交割日之后的客户。如果目标公司未来业务转型或调整，则与目标公司业务有竞争关系的业务范围将相应调整。
目标公司及其下属公司及创始股东保证目标公司及其下属公司不存在对本次投资事项及目标公司及其下属公司的有效存续、运行良好产生实质影响的不合规事项。创始股东保证目标公司及其下属公司协助本轮投资方提出的以良好运行合规运营为要求完成其他事项的整改。
经各方同意并确认，目标公司的业绩承诺期间为按本协议签订之日起至未来2个自然年。目标公司承诺，目标公司经合格会计师事务所（需经本轮投资方认可），依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计的归属于母公司扣除非经常性损益的净利润（“净利润”）以2024年度至2025年度（“业绩考核期”）进行累计年度业绩考核，即业绩考核期内累计承诺净利润应不低于（含本数）6,500万元（“承诺净利润”）。
若目标公司在业绩考核期内未达累计承诺数时，本轮投资方有权要求目标公司进行补偿，目标公司与本轮投资方双方协商以现金补偿的方式进行业绩补偿，现金补偿的支付期限按照届时本轮投资方向目标公司发出的补偿通知所载明的期限为准。
现金补偿金额=（考核期内累计承诺净利润数-考核期内累计实现净利润数）÷考核期内承诺净利润数×本次增资款（3,000万元）—投资期间本轮投资方自目标公司实际取得的分红。
本次交易契合公司发展战略，符合公司经营发展需要。浙江艾弗洛专注于直流无刷风机产品的研发、生产与销售，其核心团队在该领域具备丰富的行业经验。通过发挥公司与浙江艾弗洛各自的优势产业资源，创造协同效应，有助于更进一步提升公司的整体竞争力，强化行业布局和提高经营业绩，加快实现公司战略目标。
浙江艾弗洛目前仍处于业务投入的快速增长期，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展能否达到预期，尚存在一定的不确定性。
公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
本次交易完成后，公司将持有浙江艾弗洛6.25%股权，为参股股东。本次收购浙江艾弗洛股权及增资的资金来源均为自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。本次收购并增资浙江艾弗洛，有利于进一步提升公司的市场竞争力，符合公司战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2024年10月22日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》。经审议，董事会认为本次对外投资有利于进一步提升公司的整体竞争力，加快实现公司战略目标，一致同意公司以自有资金3,000万元认购目标公司新增注册资本185.30万元。本次增资定价参照目标公司投前4.5亿元人民币的估值，并由交易各方协商确认。同时授权经营管理层及其授权人士全权代表办理本次交易的有关事宜并签署相关合同及文件。
（一）第二届董事会第八次会议决议
（二）浙江英特科技股份有限公司关于浙江艾弗洛电器有限公司之增资协议
（三）浙江艾弗洛电器有限公司之股东协议
特此公告。
浙江英特科技股份有限公司
董事会2024年12月6日