证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2024-033
凤凰光学股份有限公司关于拟向控股股东出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟通过全资子公司江西凤凰光学科技有限公司（以下简称“凤凰科技”）向控股股东中电海康集团有限公司（以下简称“海康集团”）出售XR业务资产组，交易价格为5,512.46万元
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权
? 相关风险提示：交易双方根据《资产转让协议》有关规定，完成资产交割等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”或“公司”）根据业务发展规划，为进一步优化公司经营布局，聚焦产业化成熟业务，改善财务状况，拟通过全资子公司凤凰科技将XR业务相关资产组按2024年1月31日为评估基准日的评估值出售给海康集团，出售价格为5,512.46万元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，海康集团直接持有公司47.16%的股权，本次交易构成关联交易。
公司第九届董事会第七次会议审议该议案时，关联董事陈宗年先生、徐立兴先生在表决时按规定回避表决，其他七名非关联董事一致同意上述关联交易议案，独立董事发表了事前认可的独立意见。根据《公司章程》规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。截止本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人相同交易类别下标的相关的关联交易为0。
二、关联人基本情况
| 公司名称 | 中电海康集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133000014306073XD |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈宗年 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街198号 |
| 注册资本 | 84500万元人民币 |
| 设立日期 | 2002-11-29 |
| 经营期限 | 2002-11-29 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。 |
| 登记机关 | 浙江省市场监督管理局 |
| 与上市公司的关联关系 | 为公司控股股东，持股比例47.16%，海康集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。 |
海康集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未审数） |
| 资产总计 | 15,154,066.18 | 13,887,784.19 |
| 负债总计 | 6,601,699.59 | 5,204,030.83 |
| 所有者权益合计 | 8,552,366.59 | 8,683,753.35 |
| 项目 | 2023年度(经审计) | 2024年1-9月（未审数） |
| 营业收入 | 9,252,345.27 | 6,744,765.48 |
| 利润总额 | 1,489,435.43 | 936,556.06 |
| 净利润 | 1,395,765.40 | 811,617.55 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次交易的标的资产为凤凰科技XR业务相关经营性资产及负债（以下简称“XR业务资产组”），XR业务资产组具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、其他非流动资产）、流动负债。
2.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况
3.相关资产运营情况的说明
XR技术是指通过计算机技术和可穿戴设备产生的一个真实与虚拟组合、可人机交互的环境，公司的XR业务专门从事XR光学模组的研发，主要聚焦几何光学和衍射光波导方案的光学模组。
公司基于积极探索产品结构调整和产业转型升级的战略布局，通过全资子公司凤凰科技于2021年正式启动XR业务的立项，凤凰科技组建了研发团队，专门从事XR光学模组的研发，经过近三年的前期投入，在衍射光波导设计、几何光学设计、光机设计等方面已经有了一定的积累，但考虑到XR业务研发周期长，进一步研发需要投入的人力、财力较庞大，公司整体利润面承压，鉴于公司聚焦产业化核心的经营战略，公司拟将凤凰科技XR业务相关资产、负债整体打包转让给控股股东海康集团。
（二）交易标的主要财务信息
截至评估基准日2024年1月31日，标的资产最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年1月31日 （经审计） |
| 资产总计 | 1256.90 | 1582.47 |
| 负债总计 | 227.84 | 251.73 |
| 所有者权益合计 | 1029.06 | 1330.73 |
| 固定资产账面原值合计 | 570.85 | 824.38 |
| 固定资产累计折旧合计 | 82.41 | 154.49 |
| 固定资产账面价值合计 | 488.44 | 669.89 |
| 无形资产原价合计 | 317.86 | 501.96 |
| 无形资产累计摊销合计 | 30.40 | 40.65 |
| 无形资产账面价值合计 | 287.46 | 461.32 |
| 审计机构名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.评估情况及交易定价
具有证券从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对标的资产进行了评估并出具了中瑞评报字[2024]第300548号资产评估报告（以下简称“评估报告”）。
本次评估以2024年1月31日作为评估基准日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的资产评估价值为5512.46万元，双方确定以标的资产评估价值作为交易定价。
2. 评估方法的选用及其合理性：
本次评估选用的评估方法为:资产基础法。
本次评估范围内资产组，主要研发生产XR产品中的核心光学模组，目前可给商业客户提供小批量样品，由于商用XR产品研发难度较高，且需要大量供应
链配合，所以目前无法估计商业用户订单规模;未来何时开始量产，以及未来年度生产的产量决定于技术迭代和市场发展速度，就目前生产研发情况，存在非常大的不确定性，导致产权持有单位及评估人员均难以合理估计未来量产的年份，也难以合理可靠的预测量产后的收益。评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估。综合上述因素，本次评估选用了资产基础法，未选用收益法评估。
（二）评估结论
江西凤凰光学科技有限公司XR业务资产组于评估基准日的总资产账面价值为1,582.46万元，评估价值为5,764.19万元，增值额为4,181.73万元，增值率为264.25%；总负债账面价值为251.73万元，评估价值为251.73万元，无评估增减值；资产组净值账面价值为1,330.73万元，评估价值为5,512.46万元，增值额为4,181.73万元，增值率为314.24%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 231.00 | 231.00 | ||
| 非流动资产 | 2 | 1,351.46 | 5,533.19 | 4,181.73 | 309.42 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | ||||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 669.89 | 714.72 | 44.83 | 6.69 |
| 在建工程 | 6 | ||||
| 无形资产 | 7 | 461.32 | 4,598.22 | 4,136.90 | 896.75 |
| 其中：土地使用权 | 8 | ||||
| 其他非流动资产 | 9 | 220.25 | 220.25 | ||
| 资产总计 | 10 | 1,582.46 | 5,764.19 | 4,181.73 | 264.26 |
| 流动负债 | 11 | 251.73 | 251.73 | ||
| 非流动负债 | 12 | ||||
| 负债总计 | 13 | 251.73 | 251.73 | ||
| 资产组净值 | 14 | 1,330.73 | 5,512.46 | 4,181.73 | 314.24 |
注：本次固定资产及无形资产的评估结果不含增值税。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。即自2024年1月31日起至2025年1
月30日止。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容。
1、协议主体
转让方：江西凤凰光学科技有限公司受让方：中电海康集团有限公司
2、交易价格
经双方协商一致，确认转让价格为中瑞世联出具评估报告的标的资产的评估值5,512.46 万元人民币
3、支付方式
在资产转让协议生效后的一个月内以现金形式全额一次性汇入转让方指定的收款账户
4、过渡期及交割后事项
双方协商一致，自转让基准日起至交割日止（“过渡期”），目标业务发生的损益在交割合法有效的情况下按以下方式享有或分担：转让方委托第三方专业机构对目标业务在转让基准日起至指定日期间进行过渡期财务报表专项审计，如有产生的收益/亏损均由受让方享有/承担，在专项审计报告出具后三十日内结算支付；对于目标业务在指定日到交割日期间的损益由转让方承担。但如果过渡期内目标业务发生超过2500万元的净亏损，受让方在专项审计报告出具后三十日内将2500万元支付给转让方，超过部分由转让方承担。
5、协议的生效条件
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）转让方及转让方股东凤凰光学股份有限公司的董事会、股东（大）会审议批准本次交易；
（2）受让方内部有权机构和上级单位审议批准本次交易；
（3）已取得法律法规及监管部门所要求的必要的事前审批、核准或同意。
（二）本次交易对方为公司控股股东海康集团，本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易对上市公司的影响
本次出售的标的资产产品研发难度较高，存在较大不确定性，近年来公司持续的新业务研发投入与当期的投入产出不成比例，对公司整体经营业绩影响较大导致经营状况不佳，出售XR业务有利于优化公司资产结构，提升整体资产运营效率。本次交易完成后，公司将集中资源聚焦发展光电影像传感和智能控制两大领域，持续推进光电产品业务的融合发展，符合公司战略规划及经营发展需要。交易完成后预计会增加公司与海康集团的日常关联交易，公司将在年度日常关联预计中进行审议和披露。本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置。本次资产出售不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易已经公司董事会审计委员会事前审议，经全体委员一致同意后提交公司第九届董事会第七次会议审议。公司关联董事陈宗年先生、徐立兴先生回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权一致通过。
（二）独立董事专门会议
公司独立董事召开了第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议，一致同意本次关联交易。
（三）监事会审议情况
公司第九届监事会第七次会议审议通过了本次关联交易。
（四）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告
凤凰光学股份有限公司董事会
2024年12月7日
上网公告文件：
1、《评估报告》
2、《审计报告》