中信证券股份有限公司
关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二四年十一月
上海证券交易所：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）同意注册。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为厦门钨业本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为16,957.93万股，发行规模为352,725.00万元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意厦门钨业股份有限公向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号文）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即15,297.86万股）。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年11月6日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即16.14元/股。发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为20.80元/股，与发行底价的比率为128.87%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合《发行与承销方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币3,527,249,980.80元，扣除不含增值税发行费用人民币11,048,613.82元，募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为11名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 2 | 重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,326,923 | 89,999,998.40 | 6 |
| 3 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 4 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 5 | 赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 13,461,538 | 279,999,990.40 | 6 |
| 6 | 王梓旭 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 7 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 8,653,846 | 179,999,996.80 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 9,951,922 | 206,999,977.60 | 6 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9,615,384 | 199,999,987.20 | 6 |
| 10 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 32,223,563 | 670,250,110.40 | 6 |
| 11 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 33,653,846 | 699,999,996.80 | 36 |
| 合计 | 169,579,326 | 3,527,249,980.80 | - | |
（六）限售期
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，由于本次发行结束之日，福建冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月，将增持超过公司已发行的2%的股份，其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。除福建冶金外，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述锁定期均自本次发行结束之日起算。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023年5月18日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
2、2023年7月18日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案（修订稿）的议案》等议案，公司对本次发行募投项目之一“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”的总投资金额、实施地点、投资概算构成及建设期等内容进行了相应调整。
3、2023年8月3日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（闽国资函产权〔2023〕149号），批准了本次发行方案的相关事项。
4、2023年8月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
5、2024年1月31日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等议案，公司结合实际情况，进一步明确了本次发行认购对象并调减了本次发行募集资金总额。
6、2024年7月15日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》等议案。
7、2024年8月1日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长12个月，即2024年8月8日至2025年8月7日。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
8、2024年9月30日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
9、2024年10月25日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
2024年4月19日，发行人收到上交所出具的《关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
2024年7月22日，公司收到《关于同意厦门钨业股份有限公向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号文），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）首轮认购邀请及申购报价
1、首轮认购邀请文件发送对象
发行人及保荐人（主承销商）于2024年11月5日向上交所报送《发行与承销方案》《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）及《厦门钨业股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加3名投资者（华安证券资产管理有限公司、张怀斌、福州市鼓楼区国改共赢股权投资合伙企业（有限合伙）），并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
截至发行申购日（2024年11月8日）前，在福建至理律师事务所（以下简称“见证律师”）的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2024年10月31日，剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方后，未剔除重复，共20家）、21家证券投资基金管理公司、13家证券公司、10家保险机构投资者、112家其他投资者，共计176名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
2、首轮认购投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2024年11月8日上午9:00~12:00，在见证律师的全程见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到44份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为16.15元/股至22.02元/股，均属于有效报价。
首轮发行申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 认购金额 （万元） | 是否有效申购 |
| 1 | 广东粤科资本投资有限公司 | 20.03 | 9,000.00 | 是 |
| 2 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 21.08 | 30,000.00 | 是 |
| 18.01 | 50,000.00 | 是 | ||
| 3 | 重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22.00 | 9,000.00 | 是 |
| 4 | 龙岩市智汇嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.00 | 13,000.00 | 是 |
| 5 | 福州市鼓楼区国改共赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.00 | 13,300.00 | 是 |
| 6 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 19.56 | 19,900.00 | 是 |
| 7 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 18.16 | 10,000.00 | 是 |
| 8 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 20.91 | 30,000.00 | 是 |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 19.20 | 14,000.00 | 是 |
| 19.00 | 23,000.00 | 是 | ||
| 10 | 南方基金管理股份有限公司 | 18.30 | 12,300.00 | 是 |
| 11 | 福州市鼓楼区能化融合股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.16 | 10,900.00 | 是 |
| 12 | 中国国际金融股份有限公司 | 17.50 | 10,100.00 | 是 |
| 13 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 19.00 | 9,000.00 | 是 |
| 14 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 21.00 | 30,000.00 | 是 |
| 18.00 | 60,000.00 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 认购金额 （万元） | 是否有效申购 |
| 15 | 稻满6号私募证券投资基金 | 19.60 | 9,000.00 | 是 |
| 16 | 郭伟松 | 17.90 | 9,000.00 | 是 |
| 17.40 | 9,100.00 | 是 | ||
| 16.15 | 9,200.00 | 是 | ||
| 17 | 泰康资产管理有限责任公司-中国石油天然气集团公司企业年金计划泰康 | 18.88 | 9,000.00 | 是 |
| 18 | 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 19.06 | 9,000.00 | 是 |
| 19 | 西藏万青投资管理有限公司 | 17.39 | 9,000.00 | 是 |
| 20 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 18.15 | 10,000.00 | 是 |
| 21 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 | 18.88 | 9,000.00 | 是 |
| 22 | UBS AG | 20.24 | 9,000.00 | 是 |
| 18.08 | 9,400.00 | 是 | ||
| 23 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 16.15 | 9,000.00 | 是 |
| 24 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 20.77 | 9,000.00 | 是 |
| 19.79 | 10,000.00 | 是 | ||
| 17.36 | 12,000.00 | 是 | ||
| 25 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 20.01 | 9,000.00 | 是 |
| 26 | 华安证券资产管理有限公司 | 20.10 | 9,000.00 | 是 |
| 27 | 厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.17 | 9,000.00 | 是 |
| 18.67 | 16,000.00 | 是 | ||
| 16.20 | 18,000.00 | 是 | ||
| 28 | 兴证全球基金管理有限公司 | 20.51 | 58,300.00 | 是 |
| 19.18 | 80,500.00 | 是 | ||
| 18.11 | 105,800.00 | 是 | ||
| 29 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 18.88 | 9,000.00 | 是 |
| 30 | 博时基金管理有限公司 | 19.61 | 11,000.00 | 是 |
| 18.51 | 20,000.00 | 是 | ||
| 31 | 张宇 | 17.77 | 9,000.00 | 是 |
| 16.17 | 9,100.00 | 是 | ||
| 32 | 赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号 | 22.02 | 25,000.00 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 认购金额 （万元） | 是否有效申购 |
| 股权投资合伙企业（有限合伙） | 21.63 | 26,500.00 | 是 | |
| 20.90 | 28,000.00 | 是 | ||
| 33 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 19.60 | 10,000.00 | 是 |
| 34 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 19.60 | 20,000.00 | 是 |
| 35 | 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） | 19.60 | 10,000.00 | 是 |
| 36 | 财通基金管理有限公司 | 20.69 | 20,300.00 | 是 |
| 19.16 | 49,400.00 | 是 | ||
| 18.86 | 66,900.00 | 是 | ||
| 37 | 王梓旭 | 21.01 | 30,000.00 | 是 |
| 20.33 | 40,000.00 | 是 | ||
| 19.83 | 55,500.00 | 是 | ||
| 38 | 张怀斌 | 18.65 | 9,000.00 | 是 |
| 39 | 国寿资产-ESG碳中和增强保险资产管理产品 | 20.11 | 9,000.00 | 是 |
| 40 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 21.00 | 18,000.00 | 是 |
| 20.50 | 18,000.00 | 是 | ||
| 20.00 | 18,000.00 | 是 | ||
| 41 | 诺德基金管理有限公司 | 21.39 | 19,100.00 | 是 |
| 20.69 | 31,900.00 | 是 | ||
| 19.63 | 44,200.00 | 是 | ||
| 42 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 19.60 | 9,000.00 | 是 |
| 43 | 福建省轻纺（控股）有限责任公司 | 20.01 | 9,000.00 | 是 |
| 44 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 20.80 | 95,000.00 | 是 |
首轮申购结束后，累计有效认购金额已达到募集资金总额上限，按照本次发行方案的配售原则，确定本次发行价格为20.80元/股。发行人及主承销商于2024年11月8日向首轮配售对象发送了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 |
| 2 | 重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,326,923 | 89,999,998.40 |
| 3 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 |
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 4 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 |
| 5 | 赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 13,461,538 | 279,999,990.40 |
| 6 | 王梓旭 | 14,423,076 | 299,999,980.80 |
| 7 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 8,653,846 | 179,999,996.80 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 9,182,692 | 190,999,993.60 |
| 9 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 42,608,177 | 886,250,081.60 |
| 10 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 33,653,846 | 699,999,996.80 |
| 合计 | 169,579,326 | 3,527,249,980.80 | |
2024年11月13日，首轮配售对象深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）致函声明放弃认购本次发行获配股份。因上述事项，首轮申购结束后最终获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限，且获配对象不足35名，根据《发行与承销方案》及《认购邀请书》规则，发行人与保荐人（主承销商）经协商后决定启动追加认购程序。
（二）追加认购邀请及申购
1、追加认购邀请文件发送对象
根据《发行与承销方案》规定的追加认购程序，发行人和保荐人（主承销商）以首轮认购报价确定的发行价格（即20.80元/股）向投资者继续征询认购意向。发行人和保荐人（主承销商）于2024年11月14日以电子邮件的方式，向177名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，其中包括176名首轮认购时已发送《认购邀请书》的投资者和1名表达了追加认购意向的新增投资者（深圳市创新资本投资有限公司）。
2、追加认购投资者申购报价情况
追加认购程序截止（2024年11月14日22:00）前，在见证律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共接收到3家投资者提交的《追加申购单》等申购文件，均为有效申购报价。参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要
求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均属于有效申购报价。追加认购对象的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 认购价格（元/股） | 认购金额（万元） | 是否有效 |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 20.80 | 20,000.00 | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20.80 | 1,600.00 | 是 |
| 3 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 20.80 | 88,600.00 | 是 |
经保荐人（主承销商）与发行人律师核查，发行人与保荐人（主承销商）在本次发行中发出的《认购邀请书》《追加认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及《发行与承销方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，除本次发行董事会决议提前确定的发行对象福建冶金为公司控股股东外，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）发行价格、对象及最终获配情况
公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司和主承销商确定本次发行价格为20.80元/股，发行数量为169,579,326股，募集资金总额为3,527,249,980.80元。
本次发行对象确定为11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 2 | 重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,326,923 | 89,999,998.40 | 6 |
| 3 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 4 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 5 | 赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 13,461,538 | 279,999,990.40 | 6 |
| 6 | 王梓旭 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 7 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 8,653,846 | 179,999,996.80 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 9,951,922 | 206,999,977.60 | 6 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9,615,384 | 199,999,987.20 | 6 |
| 10 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 32,223,563 | 670,250,110.40 | 6 |
| 11 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 33,653,846 | 699,999,996.80 | 36 |
| 合计 | 169,579,326 | 3,527,249,980.80 | - | |
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | C4级普通投资者 | 是 |
| 4 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 王梓旭 | C5级普通投资者 | 是 |
| 7 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 深圳市创新资本投资有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | C4级普通投资者 | 是 |
经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）认购对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
湖北省铁路发展基金有限责任公司、福建冶金以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
王梓旭为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。
2、需要备案的情形
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
深圳市创新资本投资有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金管理人，以自有资金参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金管理人备案手续。
诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司以其管理的资产管理计划产品及/或公募基金产品参与本次发行认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关的私募投资基金登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（六）关于发行对象资金来源的说明与核查
经核查，除福建冶金外，本次发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，也不存在上述机构及人员间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（七）本次发行缴款、验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年11月26日出具的《验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号），截至2024年11月21日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为331163646371的人民币账户已收到厦门钨业本次发行认购资金人民币3,527,249,980.80元。
2024年11月25日，中信证券将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值税）、持续督导费（含增值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年11月26日出具的《验资
报告》（致同验字(2024)第351C000449号），截至2024年11月25日，厦门钨业本次向特定对象发行人民币普通股股票169,579,326股，每股发行价格为人民币20.80元，扣除各项发行费用人民币11,048,613.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元，其中增加注册股本人民币169,579,326.00元，增加资本公积人民币3,346,622,040.98元。经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
除福建冶金外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：
| 张 欢 | 吴小琛 |
项目协办人：
| 张浩然 |
法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
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