广西梧州中恒集团股份有限公司2024年第六次临时股东大会议案
2024年12月12日
议案目录
序号
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
| 议案1 | 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟以公开征集受让方的方式转让公司持有的莱美药业23.43%股份的议案》 | 2 |
议案1
广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟以公开征集受让方的方式转让公司持有的
莱美药业23.43%股份的议案
各位股东及股东代表：
2024年11月26日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开第十届董事会第二十二次会议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟以公开征集受让方的方式转让公司持有的重庆莱美药业股份有限公司23.43%股份的议案》。具体情况如下：
一、本次公开征集转让股份的基本情况
鉴于我国当前医药政策的走向及医药市场的最新发展趋势，中恒集团计划在战略层面进一步优化业务布局，专注于心脑血管疾病等关键领域。为实现资产结构的优化，改善中恒集团经营业绩，公司拟采取公开征集的方式转让公司直接持有的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）股份，以提升整体运营效率。
（一）转让股份涉及的上市公司基本情况
公司名称
| 公司名称 | 重庆莱美药业股份有限公司 |
| 股票简称 | 莱美药业 |
| 股票代码 | 300006.SZ |
| 统一社会信用代码 | 915000006219193432 |
| 法定代表人 | 梁建生 |
| 成立日期 | 1999年9月6日 |
| 上市日期 | 2009年10月30日 |
公司名称
| 公司名称 | 重庆莱美药业股份有限公司 |
| 注册资本 | 105591.1205万元人民币 |
| 所属行业 | 医药制造业 |
| 注册地址 | 重庆市南岸区玉马路99号 |
| 经营范围 | 一般项目：生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）标的公司主要财务数据
单位：元
注：上述2023年12月31日/2023年1-12月的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年9月30日/2024年1-9月的财务数据未经审计。
（三）标的公司前十大股东
截至2024年9月30日，莱美药业前十大股东情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量 | 持股 比例 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||
| 1 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 247,426,064 | 23.43% | 不适用 | 0 |
| 2 | 邱宇 | 118,254,000 | 11.20% | 冻结 | 118,254,000 |
| 3 | 同德乾元（北京）投资管理有限公司－南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 21,447,778 | 2.03% | 不适用 | 0 |
| 4 | 广西国富创新股权投资基金管理有限公司－广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙） | 11,111,111 | 1.05% | 不适用 | 0 |
项目
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年1-12月 |
| 资产总额 | 3,036,776,606.48 | 2,890,879,605.71 |
| 短期借款 | 174,437,510.01 | 113,500,000.00 |
| 流动负债总额 | 781,895,823.09 | 562,272,340.10 |
| 负债总额 | 929,265,830.03 | 768,713,644.87 |
| 归母净资产 | 2,055,614,352.68 | 2,080,651,568.51 |
| 营业收入 | 605,644,339.58 | 895,592,665.42 |
| 利润总额 | -10,698,259.94 | 3,594,339.63 |
| 归母净利润 | -26,416,692.10 | -8,927,328.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 181,251,933.19 | 81,531,393.12 |
| 5 | 唐洪梅 | 8,165,100 | 0.77% | 不适用 | 0 |
| 6 | 江文亮 | 7,809,000 | 0.74% | 不适用 | 0 |
| 7 | 陶仲华 | 6,817,063 | 0.65% | 不适用 | 0 |
| 8 | 罗慧雄 | 5,492,518 | 0.52% | 不适用 | 0 |
| 9 | 曹磊 | 4,813,363 | 0.46% | 不适用 | 0 |
| 10 | 杨海涛 | 4,460,000 | 0.42% | 不适用 | 0 |
（四）本次公开征集转让股份数量及性质
公司直接持有莱美药业247,426,064股无限售条件流通股A股股票（占莱美药业总股本的23.43%）；通过控股子企业南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有莱美药业21,447,778股无限售条件流通股A股股票（占莱美药业总股本的
2.03%）；公司通过直接或间接合计持有莱美药业268,873,842股无限售条件流通股A股股票（占莱美药业总股本的25.46%），为莱美药业控股股东。此外，公司的一致行动人广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）持有莱美药业11,111,111股无限售条件流通股A股股票（占莱美药业总股本的1.05%）。
公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司直接持有的莱美药业247,426,064股无限售条件流通股A股股票（占莱美药业总股本的23.43%）。转让完成后，莱美药业的控股股东及实际控制人可能发生变更。
（五）本次公开征集转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第二十三条的规定，本次公开征集转让价格不低于提示性公告日（2024年11月27日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度莱美药业经审计每股净资产值两者中的较高者。最终以国有资产监督管理机构审批通过的征集方
案为准。
本次股份转让完成前，如果莱美药业发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、意向受让方应具备的资格条件
根据公开、公平、公正的原则，本次公开征集的拟受让股份的意向受让方应当具备包括但不限于以下资格条件（参与本次征集的法律主体的控股股东或实际控制人具备相应资格条件的，可视为意向受让方具备相应条件，但提交的对应佐证资料应当由其符合资格条件的控股股东或实际控制人盖章确认；组成联合体共同作为受让方的，联合体内至少一个主体需满足下述基本条件）：
（一）基本条件
1、意向受让方应为符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、意向受让方应为公司法人或有限合伙企业，受让方在实际受让本次拟转让的股份时可以由受让方指定的、且与受让方受同一控股股东或实际控制人控制的法律主体实施；
3、若为两个以上法律主体组成联合体共同作为拟受让方，则联合体内各法律主体需在递交受让申请材料前签署《联合体协议》；
4、意向受让方或其控股股东、实际控制人应具有医药制药行业背景；若为联合体，则其中主要受让方需具有医药制药行业背景。
5、意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份，提出
部分受让申请的，视为未提出受让申请。若联合体作为意向受让方，则联合体内任一参与方受让股份的最低比例应不低于莱美药业总股本的5%，且认购股份合计数应当与本次拟转让数量相等；
6、意向受让方及其控股股东及实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形；
7、意向受让方或其控股股东、实际控制人具有明晰的经营发展战略；
8、意向受让方或其控股股东、实际控制人应具有稳健的财务状况，具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，保证能够按照国有股份转让的有关规定足额支付股份转让价款；
9、意向受让方不存在有损莱美药业利益的关联关系和利害关系；
10、意向受让方或其控股股东、实际控制人具备促进莱美药业持续发展和改善莱美药业法人治理结构的能力；
11、意向受让方应遵守与莱美药业股份转让相关的法律法规和规范性要求，如受让方与莱美药业存在同业竞争，需制定规范同业竞争的可行方案，不损害莱美药业及其股东的合法权益；
12、意向受让方及其直接或者间接股东或出资人、及其指定的同一控制下的交易主体已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
13、法律法规规章及中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所规定的其他条件。
（二）其他条件
截至目前，中恒集团作为中间级有限合伙人持有广西利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利穗投资”）15,000万元合伙份额。
意向受让方需在应标时提出对利穗投资相关债务的解决方案，原则上满足：（1）按照不低于15,000万元承接中恒集团持有的利穗投资15,000万元合伙份额，并作为劣后级有限合伙人；
（2）担任利穗投资的普通合伙人；（3）利穗投资优先级合伙人享有38,580万元合伙份额投资成本及4%（年化单利）预期收益的优先分配权；（4）利穗投资优先级合伙人享有的38,580万元合伙份额投资成本及4%（年化单利）预期收益承担差额补足义务。意向受让方应签署针对本事项的《关于承接广西利穗投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的承诺》，经中恒集团认可，意向受让方可直接或由关联方、或协调其他非关联方承接前述中间级份额及承担差额补足义务。
（三）加分项
1、意向受让方或其控股股东、实际控制人及其他关联方能为莱美药业提供资金方面的支持，方式包括但不限于向莱美药业增资、借款、担保等。
2、意向受让方或其控股股东、实际控制人对莱美药业有明晰的长期发展战略及规划，能够实现资源互补及现有业务的转型升级；
（四）意向受让方承诺事项
1、意向受让方承诺在受让莱美药业股份后，其所持有的莱美药业股份须依据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规
定对受让股份进行锁定，在锁定期内不得转让或减持。
2、意向受让方如与莱美药业存在同业竞争的，需承诺制定规范同业竞争的可行方案，不存在损害莱美药业及其股东的合法权益的情况。
3、意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情况，也不存在接受他人委托代为购买并持有莱美药业股份的情况。
4、意向受让方已充分了解莱美药业基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息，已通过莱美药业公开披露信息及其他合法方式完成必要的尽职调查手续，若被确定为最终受让方，不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。
5、意向受让方承诺所提交申请材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本次公开征集受让方的确定
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，公司将通过发布公开征集公告征集受让方的方式完成本次转让。本次公开征集期满后，公司将组织评审委员会对符合本次公开征集转让条件的意向受让方进行综合评审，在综合考虑各种因素的基础上择优选择，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构等有权机构审批通过为生效条件。
如没有征集到符合条件的意向受让方，或经综合评审最终没有产生受让方，公司可终止本次公开征集转让事项或者重新启动
公开征集程序。
四、本次股份转让存在不确定性的风险提示
在本次公开征集规定的期限内，公司是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构和其他有权政府部门（如有）批准后方能生效，是否能够获得批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司于2024年11月26日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年12月12日