广东松发陶瓷股份有限公司2024年第四次临时股东大会
会议资料
证券代码：603268
二〇二四年十二月
广东松发陶瓷股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2024年12月17日 下午14:00会议召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼四楼会议室会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会会议主持人：董事长卢堃会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举股东代表及监事代表参加计票、监票
五、宣读和审议以下议案
1.关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2.关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（根据股东大会通知的子议案逐项表决）
3.关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4.关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换协议的补充协议》的议案
5.关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议》的议案
6.关于公司与交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案
7.本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案
8.本次交易构成关联交易的议案
9.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
10.关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案
11.关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
12.关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
13.关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案
14.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
15.关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
16.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
17.关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案
18.关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案
19.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
20.关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
21.关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案
22.关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案
23.关于向控股股东申请2025年度财务资助额度的议案
六、股东对本次股东大会议案进行讨论、提问、咨询并审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次临时股东大会决议
十二、宣读本次临时股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次临时股东大会结束
目 录
广东松发陶瓷股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程 ...... 2议案一：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 ...... 6
议案二：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ...... 7
议案三：关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 17
议案四：关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换协议的补充协议》的议案 ...... 18
议案五：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议》的议案 ...... 19
议案六：关于公司与交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案 ... 20议案七：本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案 ...... 21
议案八：本次交易构成关联交易的议案 ...... 23议案九：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 ...... 24
议案十：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ...... 25
议案十一：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 ...... 26
议案十二：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 ...... 28
议案十三：关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案 ...... 29议案十四：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ...... 30
议案十五：关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 ...... 31议案十六：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 ..... 32议案十七：关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案 ...... 34
议案十八：关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案 ......... 35
议案十九：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 36
议案二十：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案 ..... 38议案二十一：关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案 ...... 39
议案二十二：关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案 ...... 40
议案二十三：关于向控股股东申请2025年度财务资助额度的议案 ...... 41
议案一：
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“恒能供应链”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会、监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案二：
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
1、本次交易概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（1）重大资产置换
松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债作为置出资产，与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。置出资产将由中坤投资承接。
（2）发行股份购买资产
松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向恒能供应链、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。
（3）募集配套资金
松发股份拟向不超过35名特定投资者，以竞价方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
2、本次交易的具体方案
（1）重大资产置换
①交易对方
本次重大资产置换的交易对方为中坤投资。
②置换资产
本次重大资产置换系上市公司以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换（置出资产和负债范围以广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为准）。
③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第061号），以2024年9月30日为评估基准日，置出资产评估值为51,310.47万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A16-0015号），以2024年9月30日为评估基准日，置入资产评估值为800,639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，置出资产交易价格为51,310.47万元，置入资产交易价格为800,639.44万元。上市公司与中坤投资同意以置出资产和置入资产交易对价的等值部分（即51,310.47万元）进行置换。
④过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由本次重大资产置换交易对方享有或承担。
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。
⑤交割安排
公司与中坤投资应在重大资产置换协议及其补充协议生效后互相协助办理置换资产的交割手续。为便于置出资产的交付，松发股份拟在本次交易的先决条件成就后，设立全资子公司（以下简称“新设子公司”）作为置出资产载体，将截
至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实施时，松发股份将通过转让所持新设子公司100%股权的形式进行置出资产交割。自置出资产交割日起，公司不再承担在交割日之前和/或因交割日之前的任何事由而产生的经营性负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产承接方承担。自置入资产交割日起，公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
⑥人员安置
根据《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》，以“人随资产走”为原则，截至置出资产交割日与置出资产相关、并与上市公司（或其分支机构）签订劳动合同的员工将由新设子公司接收，劳动关系由新设子公司承继，由其进行妥善安置。与松发股份各子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产置换而变更劳动关系，仍履行其与相应子公司签署的劳动合同。
（2）发行股份购买资产
①交易价格及支付方式
根据以2024年9月30日为评估基准日的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》及《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》为基础并经交易各方友好协商，置出资产交易价格为51,310.47万元，置入资产交易价格为800,639.44万元，针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，即749,328.97万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向恒能供应链、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。
②发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
③发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2024年10月17日），定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 12.93 | 10.35 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 12.70 | 10.16 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 13.33 | 10.67 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
④发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资。向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。向交易对方发行的
股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量也将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会同意注册的发行数量为准。公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产与置出资产的差额部分，该部分对应交易作价为749,328.97万元。按发行股份价格10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737,528,511股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易金额（万元） | 拟发行股份数量（股） |
| 1 | 中坤投资 | 恒力重工50%股权与松发股份全部资产及经营性负债交易对价的差额部分 | 349,009.25 | 343,513,041 |
| 2 | 恒能投资 | 恒力重工16.67%股权 | 133,439.91 | 131,338,490 |
| 3 | 恒能供应链 | 恒力重工16.67%股权 | 133,439.91 | 131,338,490 |
| 4 | 陈建华 | 恒力重工16.67%股权 | 133,439.91 | 131,338,490 |
⑤上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
⑥锁定期安排
交易对方中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次重组取得的松发股份的股份因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期安排。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他未通过本次发行股份购买资产获得的股份，不受上述锁定期限制。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
⑦业绩承诺及补偿安排
中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资为业绩承诺及补偿义务人。恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。
1）业绩补偿金额及应补偿股份数量
业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟置入资产交易作价。
应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
股份不足补偿的部分，应现金补偿。应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
2）其他事项
各交易对方按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例承担补偿义务。
松发股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
松发股份在业绩承诺期内发生现金分红的，则交易对方各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给
松发股份。
按照前述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；按照前述公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。各交易对方向松发股份支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）不超过其通过本次交易取得的全部交易对价。
⑧滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
⑨过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。
（3）募集配套资金
①发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
②发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
③定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在
本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
④募集配套资金金额及发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过500,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股票数量为：本次发行股份募集配套资金总额/本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后公司总股本的30%。最终募集配套资金金额及发行股份数量以中国证监会注册结果为准。
本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若上述配套募集资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
⑤锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
⑥募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 总投资金额 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目 | 800,787.90 | 350,000.00 |
| 2 | 恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期） | 73,557.84 | 50,000.00 |
| 3 | 偿还金融机构债务 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合 计 | 974,345.74 | 500,000.00 | |
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
⑦与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
⑧滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东
按各自持股比例共同享有。
⑨上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（4）本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表逐项审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案三：
关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次交易编制了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体详见公司于2024年12月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本次交易报告书及其摘要文件。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案四：
关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换协议的补
充协议》的议案
各位股东及股东代表：
2024年10月，公司与交易对方中坤投资签署了附条件生效的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》。鉴于公司本次重大资产重组涉及的审计、评估已完成，2024年11月，公司与交易对方中坤投资签署了附条件生效的《重大资产置换协议的补充协议》。具体详见公司于2024年12月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案五：
关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议
的补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
2024年10月，公司与交易对方中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资签署了附条件生效的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议》。鉴于公司本次重大资产重组涉及的审计、评估已完成，2024年11月，公司与交易对方中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议》。具体详见公司于2024年12月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案六：
关于公司与交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
2024年11月，公司与交易对方中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资签署了附条件生效的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之业绩补偿协议》。具体详见公司于2024年12月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案七：
本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
1、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2023年度经审计的财务数据、《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》《恒力重工集团有限公司审计报告》以及本次交易的作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
（1）本次交易拟置出资产
本次交易上市公司拟置出截至评估基准日的全部资产及经营性负债，根据《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》及上市公司2023年度经审计的财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置出资产财务数据 | 计算指标 | 指标占比 |
| 资产总额 | 56,548.13 | 52,905.92 | 52,905.92 | 93.56% |
| 资产净额 | 7,520.92 | 44,013.40 | 44,013.40 | 585.21% |
| 营业收入 | 20,609.38 | 20,609.38 | 20,609.38 | 100.00% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（2）本次交易拟置入资产
本次交易上市公司拟置入资产为恒力重工100%股权，根据《恒力重工集团有限公司审计报告》、上市公司2023年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置入资产财务数据 | 本次交易 作价 | 计算指标 （财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 56,548.13 | 1,227,740.06 | 800,639.44 | 1,227,740.06 | 2,171.14% |
| 资产净额 | 7,520.92 | 311,062.74 | 800,639.44 | 800,639.44 | 10,645.50% |
| 营业收入 | 20,609.38 | 66,279.93 | - | 66,279.93 | 321.60% |
注1：鉴于恒力重工2024年9月末的资产总额和资产净额较2023年末增幅较大，基于谨慎性原则，恒力重工的财务数据为截至2024年9月末的资产总额、资产净额及2023年度
实现的营业收入。注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易将不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案八：
本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易之交易对方陈建华为上市公司的实际控制人，中坤投资、恒能供应链、恒能投资为上市公司实际控制人控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案九：
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎分析，公司董事会、监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，并记载于会议决议中，具体如下：
1、本次交易拟置入资产为恒力重工100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易拟置入资产为恒力重工100%股权，资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。发行股份购买资产的交易对方已经合法拥有上述交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况。公司在完成本次交易后，将对发行股份购买资产的交易标的具有控制权；
3、本次交易完成后，恒力重工将成为公司全资子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案十：
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案
各位股东及股东代表：
根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案十一：
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会和监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的如下规定：
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法；
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司2023年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司本次发行股份购买资产的交易标的为恒力重工100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制或其他禁止转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的交易标的过户至公司不存在法律障碍；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案十二：
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会、监事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案十三：
关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案
各位股东及股东代表：
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票于2024年9月30日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2024年8月28日）至停牌前1个交易日（2024年9月27日）的收盘价格及同期大盘及行业指数的情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2024年8月28日） | 停牌前第1个交易日 （2024年9月27日） | 涨跌幅 |
| 股票收盘价（元/股） | 12.16 | 14.35 | 18.01% |
| 上证指数 | 2,837.43 | 3,087.53 | 8.81% |
| 陶瓷（中信）指数 | 2,931.31 | 3,461.62 | 18.09% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅（%） | 9.20% | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅（%） | -0.08% | ||
因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案十四：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案十五：
关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案十六：
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。包括但不限于：
1、根据《重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），或决定终止本次交易；
2、经中国证监会同意注册后，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于上交所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构；
4、签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
5、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜；
7、本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案十七：
关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出
要约收购公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，公司控股股东恒力集团有限公司直接持有公司30.14%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%。恒力集团有限公司、中坤投资、恒能供应链、恒能投资均为陈建华、范红卫夫妇控制的公司。本次交易完成后，陈建华、范红卫夫妇直接及间接合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组将触发收购人要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，中坤投资及其一致行动人已承诺其基于本次交易取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，故提请股东大会批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案十八：
关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案
各位股东及股东代表：
同意广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为置出资产出具编号为司农审字[2024]24007300019号的《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》；同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产出具编号为中汇会审[2024]10558号的《恒力重工集团有限公司审计报告》；同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的编号为中汇会阅[2024]10559号的《广东松发陶瓷股份有限公司备考审阅报告》；同意辽宁众华资产评估有限公司为置出资产出具编号为众华评报字[2024]第061号的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》；同意北京华亚正信资产评估有限公司为置入资产出具编号为华亚正信评报字[2024]第A16-0015号的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》。上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案十九：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
1、评估机构独立性
除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司董事会、监事会一致认为：本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案二十：
关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的相关各方以置出资产、置入资产的资产评估值为基础，协商确定交易价格；本次发行股份购买资产的股份发行价格符合相关法律法规的规定。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案二十一：
关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回
报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，相关主体出具了相关承诺。上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案二十二：
关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请西南证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京市康达律师事务所为专项法律顾问，聘请辽宁众华资产评估有限公司为置出资产的评估机构，聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为置出资产的审计机构，聘请北京华亚正信资产评估有限公司为置入资产的评估机构，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产的审计机构及备考财务报告审阅机构。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日
议案二十三：
关于向控股股东申请2025年度财务资助额度的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向控股股东恒力集团有限公司申请2025年度总额不超过人民币3亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保。具体内容请查阅公司2024年12月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于向控股股东申请2025年度财务资助额度的公告》（2024临-080）。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇二四年十二月十七日