光大嘉宝股份有限公司2024年第六次临时股东大会材料
二0二四年十二月二十三日
光大嘉宝股份有限公司2024年第六次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。 三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。 五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。 六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。 七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、关于变更会计师事务所的议案 ...... 1
2、关于符合非公开发行公司债券条件的议案 ...... 6
3、关于非公开发行公司债券方案的议案 ...... 7
4、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案 ...... 9
5、关于拟注册和发行非金融企业债务融资工具的议案 ...... 11
6、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行非金融企业债务融资工具相关事宜的议案 ...... 13
关于变更会计师事务所的议案----在光大嘉宝股份有限公司2024年第六次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
在执行完2023年度审计工作后，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原聘任的会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为本公司服务年限已达到中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024年度，公司应当变更会计师事务所。经履行招标程序并根据评标结果，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）为公司2024年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信所于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号4楼，首席合伙人为朱建弟。截至2023年末，立信所拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。立信所2023年经审计的业务收入为50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。2023年度，立信所为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额8.32亿元，其中与本公司同行业的上
市公司审计客户2家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信所已计提职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元。职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁） 金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信所 | 2014年报 | 尚余1,000多万元，在诉讼过程中 | 连带责任，立信所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信所等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信所对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 赵键 | 2016年 | 2007年 | 2016年 | 2024年 |
| 签字注册会计师 | 顾召华 | 2023年 | 2018年 | 2023年 | 2024年 |
| 质量控制复核人 | 戴金燕 | 2002年 | 2000年 | 2002年 | 2024年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2022年 | 上海市天宸股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023年 | 上海市天宸股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 西藏城市发展投资股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 菲林格尔家居科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023年 | 菲林格尔家居科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 上海锦和商业经营管理股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：无
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年度 | 东软集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年度 | 上海新致软件股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2023年度 | 杭州市园林绿化股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚；未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
立信所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：公司根据年报审计的工作量以及立信所的收费标准，结合自身的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素与立信所协商确定最终的审计费用。
公司2022年度、2023年度支付的审计费用均为168万元（其中财务会计报告审计费132万元，内部控制审计费36万元）。此外，2022年度、2023年度均支付食宿和交通费15万元。
根据公司2024年度审计的工作量和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币165万元内支付立信所2024年度审计费（其中财务会计报告审计费130万元和内部控制审计费35万元，前述费用已包含食宿费、交通费及其他税费等），具体授权公司总裁决定，如遇年度内新增并表单位的，授权公司总裁酌情决定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
在执行完2023年度审计工作后，众华所为本公司已提供审计服务的年限为32年。众华所对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
在执行完2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所众华所为本公司服务年限已达到财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024年度，公司应当变更会计师事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所有关事宜与众华所进行了充分沟通，众华所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计和风险管理委员会审议意见
公司于2024年11月29日召开第十一届董事会审计和风险管理委员会第十四次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经认真核查，公司董事会审计和风险管理委员会认为立信所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信情况，在各方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意公司聘任立信所为公司2024年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司于2024年12月6日召开第十一届董事会第十八次（临时）会议，以“同意8票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，即聘任立信所为公司2024年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构。
（三）本次变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2024年12月23日
关于符合非公开发行公司债券条件的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2024年第六次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对本公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备向专业投资者非公开发行公司债券的资格和条件。不存在不得向专业投资者非公开发行公司债券的相关情况。现提请股东大会审议。谢谢各位。
2024年12月23日
关于非公开发行公司债券方案的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2024年第六次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为拓宽融资渠道，优化债务结构，增强持续经营能力，经公司研究：拟申请面向专业投资者非公开发行不超过人民币6.3亿元（含人民币6.3亿元）的公司债券。本次公司债券的发行方案为：
一、发行规模：本次发行的公司债券面值100元，债券票面总额合计不超过人民币6.3亿元（含6.3亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。
二、债券品种、利率、期限、还本付息方式及其他安排：本次发行的公司债券为固定利率债券，为面向专业投资者非公开发行公司债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种、利率、期限、还本付息方式等提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
三、发行方式及发行对象：本次发行公司债券采取面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行的方式，可一次发行，也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
四、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还存量公司债券、偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
五、担保安排：本次公司债券无担保。
六、承销方式：本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式进行承销。
七、挂牌转让安排：本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所挂牌转让。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券在其他交易场所挂牌转让。
八、偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
九、决议的有效期：本次非公开发行公司债券的事宜经公司股东大会批准后，相关决议在公司债券的发行及存续期内持续有效。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2024年12月23日
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案----在光大嘉宝股份有限公司2024年第六次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为顺利推进本次非公开发行公司债券的相关工作，提高工作效率，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据股东大会审议通过的《关于非公开发行公司债券方案的议案》办理具体相关事宜，包括但不限于：在公司股东大会审议通过的范围内，根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况，确定具体发行规模、债券品种、期限、还本付息方式及其他安排、发行方式及发行对象、募集资金用途、偿债保障措施等事宜；
2、批准、签署与本次公司债券发行相关的文件、合同，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、办理本次公司债券发行向主管部门的申请、备案等相关事宜；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让等相关事宜；
5、决定聘请中介机构相关事宜；
6、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定或修订《债券持有人会议规则》；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的
市场条件决定是否继续开展本期债券发行工作并对本期债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次公司债券发行/挂牌/转让有关的其他一切事宜；
9、授权公司董事会在本次公司债券发行后按照法律法规和规范性文件的要求进行现金管理。公司董事会提请股东大会同意公司董事会根据股东大会决议确定的授权范围，授权公司总裁全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于批准和签署重大合同或文件（包括出具企业征信授权书等）、处理本次公司债券发行/挂牌/转让、进行现金管理等，公司董事会将不再另行开会讨论。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。现提请股东大会审议。谢谢各位。
2024年12月23日
关于拟注册和发行非金融企业债务融资工具的议案----在光大嘉宝股份有限公司2024年第六次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，经公司第十一届董事会第十八次（临时）会议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行总额不超过人民币19亿元（含19亿元）的非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体内容如下：
一、发行方案
1、注册和发行规模：债务融资工具（含中期票据及定向债务融资工具等）的注册规模合计不超过人民币19亿元（含19亿元），各品种最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。
2、发行时间：根据公司的实际经营情况，各品种债务融资工具将在中国银行间市场交易商协会注册的有效期内择机一次或分期发行。
3、募集资金用途：补充公司流动资金、偿还有息负债、调整公司债务结构等符合国家法律法规规定的用途，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。
4、承销方式：采用余额包销方式。
5、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）或面向专项机构投资人及经遴选的特定机构投资人（如有）。
6、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况确定。
7、发行期限：各期发行的债务融资工具（含中期票据及定向债务融资工具等）期限不超过5年（含5年）。各品种可设置含权条款。
8、决议有效期限：本次注册和发行债务融资工具事宜经公司股东大会批准后，相关决议在债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。
二、对公司的影响
本次发行债务融资工具有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，优化资本结构，提高资金使用效率，不会对公司的日常经营和偿债能力产生重大不利影响。
三、本次发行债务融资工具的审批程序
本次债务融资工具的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资工具的发行情况。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2024年12月23日
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行非金融企业债务融资工具相关事宜的议案----在光大嘉宝股份有限公司2024年第六次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为顺利推进公司本次银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的发行工作，提高工作效率，依照《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行注册相关的事宜，包括但不限于：
1、在公司股东大会审议通过的范围内，根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况，确定本次债务融资工具注册发行的具体方案，包括但不限于各注册品种的发行规模、发行时间和期限、发行利率、承销方式、募集资金用途等有关事项。
2、根据本次债务融资工具发行实际需要，聘请承销机构、评级机构、律师事务所等中介机构为本次发行提供服务。
3、在上述授权范围内，修订、批准、签署和申报与本次债务融资工具发行相关的一切协议、合同和法律文件，并办理相关申报、注册或备案以及发行上市等所有必要手续及其他相关事项。
4、如监管部门对发行债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债务融资工具发行工作并对本次债务融资工具的具体发行方案等相关事项进行相应调整。
5、办理与本次债务融资工具发行有关的其他事宜。
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次债务融资工具注册、发行及存续期内持续有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会根据股东大会决议确定的授权范围，授权公司总裁全权办理本次债务融资工具发行的一切相关事宜，包括但不限于批准和签署重大合同或文件（包括出具企业征信授权书等）、确定本次债务融资工具发行的具体方案、办理本次债务融资工具发行过程中涉及的各项注册备案手续等，公司董事会将不再另行开会讨论。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，在本次债务融资工具注册、发行及存续期内持续有效。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2024年12月23日