证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-058
南京商贸旅游股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2024年12月23日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月23日14点00分召开地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年12月23日至2024年12月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1.00 | 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | √ |
| 1.01 | 公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的条件 | √ |
| 1.02 | 公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件 | √ |
| 2 | 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案 | √ |
| 3 | 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | √ |
| 4.00 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | √ |
| 4.01 | 交易对方 | √ |
| 4.02 | 标的资产 | √ |
| 4.03 | 标的资产定价依据及交易价格 | √ |
| 4.04 | 对价支付方式 | √ |
| 4.05 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | √ |
| 4.06 | 发行价格 | √ |
| 4.07 | 发行对象及发行数量 | √ |
| 4.08 | 发行价格调整机制 | √ |
| 4.09 | 现金支付对象及金额 | √ |
| 4.10 | 股份锁定 | √ |
| 4.11 | 过渡期安排 | √ |
| 4.12 | 滚存未分配利润的安排 | √ |
| 4.13 | 债权债务处置 | √ |
| 4.14 | 人员安置 | √ |
| 4.15 | 业绩承诺、减值测试与补偿安排 | √ |
| 4.16 | 决议有效期 | √ |
| 4.17 | 募集配套资金金额 | √ |
| 4.18 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | √ |
| 4.19 | 发行方式、发行对象及认购方式 | √ |
| 4.20 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | √ |
| 4.21 | 发行数量 | √ |
| 4.22 | 股份锁定期 | √ |
| 4.23 | 募集资金用途 | √ |
| 4.24 | 滚存未分配利润的安排 | √ |
| 4.25 | 决议有效期 | √ |
| 5 |
关于《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
| √ | ||
| 6 | 关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的议案 | √ |
| 7 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | √ |
| 8 | 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 | √ |
| 9 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | √ |
| 10 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 | √ |
| 11 | 关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明的议案 | √ |
| 12 | 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | √ |
| 13 | 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 | √ |
| 14 | 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 | √ |
| 15 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 | √ |
| 16 | 关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约的议案 | √ |
| 17 | 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 | √ |
| 18 |
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案
| √ | ||
| 19 | 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 | √ |
| 20 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | √ |
| 21 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | √ |
| 22 | 关于签署《委托管理协议》暨关联交易的议案 | √ |
| 23 | 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 | √ |
| 24 | 关于2025年度日常关联交易预计额度的议案 | √ |
| 25 | 关于2025年度融资综合授信额度的议案 | √ |
| 26 | 关于2025年度为子公司提供担保额度的议案 | √ |
(一)各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届四次董事会、第十一届四次监事会和第十一届五次董事会审议通过，详见公司于2024年11月25日、2024年12月7日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
(二)特别决议议案：第1.00至21项议案
(三)对中小投资者单独计票的议案：第1.00至24项议案
(四)涉及关联股东回避表决的议案：第1.00至10项、第12至22项、第24项议案 应回避表决的关联股东名称：南京旅游集团有限责任公司、南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京商厦股份有限公司
(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600250 | 南京商旅 | 2024/12/16 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间、地点
时间：2024年12月17日（上午9：00-12：00，下午14：00—17：00）地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼证券事务部邮政编码：210006
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系部门：证券事务部电话：025-83331603、83331634传真：025-83331639
（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年12月7日
附件1：授权委托书
?
报备文件——南京商旅第十一届四次董事会决议、南京商旅第十一届五次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书南京商贸旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月23日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.00 | 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | |||
| 1.01 | 公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的条件 | |||
| 1.02 | 公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件 | |||
| 2 | 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案 | |||
| 3 | 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | |||
| 4.00 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | |||
| 4.01 | 交易对方 | |||
| 4.02 | 标的资产 | |||
| 4.03 | 标的资产定价依据及交易价格 | |||
| 4.04 | 对价支付方式 | |||
| 4.05 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | |||
| 4.06 | 发行价格 | |||
| 4.07 | 发行对象及发行数量 | |||
| 4.08 | 发行价格调整机制 | |||
| 4.09 | 现金支付对象及金额 | |||
| 4.10 | 股份锁定 | |||
| 4.11 | 过渡期安排 | |||
| 4.12 | 滚存未分配利润的安排 | |||
| 4.13 | 债权债务处置 | |||
| 4.14 | 人员安置 |
| 4.15 | 业绩承诺、减值测试与补偿安排 | |||
| 4.16 | 决议有效期 | |||
| 4.17 | 募集配套资金金额 | |||
| 4.18 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | |||
| 4.19 | 发行方式、发行对象及认购方式 | |||
| 4.20 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | |||
| 4.21 | 发行数量 | |||
| 4.22 | 股份锁定期 | |||
| 4.23 | 募集资金用途 | |||
| 4.24 | 滚存未分配利润的安排 | |||
| 4.25 | 决议有效期 | |||
| 5 |
关于《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
| 6 | 关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的议案 | |||
| 7 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | |||
| 8 | 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 | |||
| 9 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | |||
| 10 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 | |||
| 11 | 关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明的议案 | |||
| 12 | 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | |||
| 13 | 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 | |||
| 14 | 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 | |||
| 15 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 | |||
| 16 | 关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约的议案 | |||
| 17 | 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 | |||
| 18 |
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案
| 19 | 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 | |||
| 20 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | |||
| 21 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 |
| 22 | 关于签署《委托管理协议》暨关联交易的议案 | |||
| 23 | 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 | |||
| 24 | 关于2025年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 25 | 关于2025年度融资综合授信额度的议案 | |||
| 26 | 关于2025年度为子公司提供担保额度的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。