证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2024-089
成都市新筑路桥机械股份有限公司关于公司拟以非公开协议方式转让川发兴
能60%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景
按照四川省属国有企业改革深化提升行动的有关安排部署，推进专业化整合，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或者“新筑股份”）拟以非公开协议方式向公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展（控股）”）的全资子公司四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）转让所持有的四川发展兴欣钒能源科技有限公司（以下简称“川发兴能”）60%股权。
二、关联交易概述
公司拟将所持有的川发兴能60%股权转让给引领资本，交易价格依据经评估备案的评估值确定为人民币9,180.00万元。本次交易前，川发兴能为公司控股子公司，本次交易完成后，公司不再持有川发兴能股权，川发兴能不再纳入公司合并报表范围。
本次交易对手方引领资本为公司控股股东四川发展（控股）的全资子公司，且公司部分董事为引领资本董事、高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过。2024年12月6日，公司第八届董事会第二十一次会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司拟以非公开协议方式转让川发兴能60%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖光辉先生、夏玉龙先生、刘竹萌先生和赵科星女士回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）引领资本基本信息
| 名称 | 四川发展引领资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 成都市锦江区莲花北路6号4栋1单元1楼32号 |
| 成立日期 | 2018年11月5日 |
| 法定代表人 | 何强 |
| 注册资本 | 人民币400,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510104MA68K3UT02 |
| 经营范围 | 项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东及实际控人 | 引领资本为四川发展（控股）的全资子公司，四川发展（控股）持有其100%股权。 |
截至目前，引领资本不是失信被执行人，信用状况良好。
（二）引领资本财务状况
引领资本是四川发展（控股）的全资子公司，是聚焦战略性新兴产业和未来产业领域开展产业并购和战略性投资的专业投资运营公司。近年来投资领域覆盖了先进材料、新能源、生物医药、高端合金材料加工制造、核心电子元器件等产业。引领资本截至2023年12月31日的资产总额836,496.82万元，净资产143,987.38万元，2023年度的营业收入（含投资收益）24,318.90万元，净利润-10,085.06万元。
（三）关联关系说明
公司控股股东四川发展（控股）持有交易对手方引领资本100%股权，公司董事刘竹萌先生担任引领资本董事，公司董事赵科星女士担任引领资本副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，引领资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的股权
本次交易标的为公司持有的川发兴能60%股权。该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，川发兴能章程或者其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2024年12月4日，就本次交易川发兴能其他股东四川省兴欣钒科技有限公司（以下简称“兴欣钒”）出具了同意及放弃优先购买权
声明。
（二）川发兴能基本信息
川发兴能成立于2023年12月18日，主要从事全钒液流电池电解液研发、生产及销售业务。川发兴能拥有钒电解液及电堆相关专利技术30余项，具备一条年产量达1500立方米的短流程钒电解液示范生产线。目前，川发兴能正在建设“年产6万立方米短流程钒电解液制备项目”。其基本信息如下：
| 名称 | 四川发展兴欣钒能源科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 四川省内江市威远县连界镇漫城商业街101号负1号（仅限行政办公、通讯联络） |
| 成立日期 | 2023年12月18日 |
| 法定代表人 | 张杨 |
| 注册资本 | 人民币 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510104MA68K3UT02 |
| 经营范围 | 项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
截至目前，川发兴能不是失信被执行人，信用状况良好。
（三）股权结构
单位：万元
| 本次转让前 | 本次转让后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 新筑股份 | 6,000 | 60% | 引领资本 | 6,000 | 60% |
| 兴欣钒 | 4,000 | 40% | 兴欣钒 | 4,000 | 40% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 合计 | 10,000 | 100% |
（四）最近一年一期主要财务数据
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所（以下简称“大信会计师事务所”）审计，截至2024年8月31日，川发兴能资产总
额15,101.57万元，负债总额5,528.56万元，净资产9,573.01，应收款项总额5.12万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0；2024年1-8月营业收入0，营业利润-502.34万元，净利润-426.99万元，经营活动产生的现金流量净额-241.92万元。川发兴能成立于2023年12月18日，其2023年度（2023年12月31日）的上述财务数据均为0。
（五）交易标的审计、评估情况
本次交易的审计、评估基准日为2024年8月31日。
1、审计情况
公司聘请了符合《证券法》规定条件的大信会计师事务所对川发兴能最近一年一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信川审字[2024]第00605号）。
2、评估情况
公司聘请了符合《证券法》规定条件的评估机构中联资产评估集团四川有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟以非公开协议方式向四川发展引领资本管理有限公司转让其持有的四川发展兴欣钒能源科技有限公司60%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第186号）。评估情况如下：
（1）资产基础法结果
川发兴能总资产账面值15,101.57万元，评估值20,389.55万元，评估增值5,287.98万元，增值率35.02%。负债账面值5,528.56万元，评估值5,528.56万元，较账面值无减值变化。股东权益账面
值9,573.01万元，评估值14,860.99万元，评估增值5,287.98万元，增值率55.24%。
（2）收益法结果
采用收益法，得出川发兴能在评估基准日2024年8月31日的全部权益账面值为9,573.01万元，评估值为15,300.00万元，评估增值5,726.99万元，增值率59.82%。
（3）评估结果的选取与最终评估结论
资产基础法结果为企业各项资产的加和，由于不可辨识无形资产的存在，无法公允反映被评估单位股东全部权益的市场价值；收益法从企业整体的角度出发，其评估结果涵盖范围更加全面，且被评估单位盈利能力较强，收益法结果更能体现企业的真实价值，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。川发兴能股东全部权益在基准日时点的价值为15,300.00万元。在不考虑控股权溢价的情况下，川发兴能60%股东权益的市场价值为9,180.00万元。
（六）其他情况
本次交易完成后，公司不再将川发兴能纳入合并报表范围。
1、截至目前，公司不存在为川发兴能提供财务资助、委托川发兴能理财，也不存在川发兴能占用公司资金的情况，川发兴能与公司不存在经营性往来，川发兴能与交易对手方不存在经营性往来，交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
2、公司2024年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司为控
股子公司向浦发银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为川发兴能向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请授信提供连带责任保证担保，担保额度不超过22,500.00万元。2024年12月4日川发兴能就上述担保向公司出具了反担保函，反担保期间为自川发兴能60%股权转让交割之日起，直至公司的担保责任解除之日止。本次交易完成后，川发兴能将成为公司关联方，公司对其的担保将被动形成关联担保。引领资本承诺在川发兴能60%股权交割后6个月内，配合公司完成解除公司对川发兴能提供的担保。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易以中联评估于2024年10月24日出具的、经备案的评估报告中载明的川发兴能60%股权评估值9,180.00万元为定价基础，双方协商确定交易价格为9,180.00万元。
六、拟签订的交易协议主要内容
甲方（受让方）：引领资本
乙方（出让方）：新筑股份
（一）标的资产
双方同意，本次交易的标的资产为乙方持有的川发兴能60%股权（对应认缴及实缴注册资本6,000万元）。
（二）定价依据和交易价格
双方同意，标的资产的定价依据为具有证券期货业务资格的中联资产评估集团四川有限公司于2024年10月24日出具的、经备案的《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟以非公开协议方式向四川发
展引领资本管理有限公司转让其持有的四川发展兴欣钒能源科技有限公司60%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第186号）中载明的标的资产评估值（评估基准日：2024年8月31日）。双方在此确认，标的资产的交易价格为9,180.00万元（大写：人民币玖仟壹佰捌拾万元整，以下简称“交易价款”）。
（三）支付方式
双方同意在本协议生效之日的5个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付全部交易价款，即人民币9,180.00万元（大写：人民币玖仟壹佰捌拾万元整）。
（四）本次交易的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：（1）新筑股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）引领资本履行相关决策程序；（3）川发兴能其他股东兴欣钒书面确认放弃对标的资产的优先购买权并同意本次交易；（4）国有资产监督管理部门或依法履行国有资产监督管理职能的主体批准同意本次交易；（5）完成本次交易涉及的其他审批或备案手续（如有）。
（五）标的资产的交割
5.1双方同意，在乙方召开股东大会审议通过本次交易相关事宜且甲方已向乙方支付全部交易价款后的10个工作日内，双方应就本次交易完成川发兴能工商变更登记手续。乙方将标的资产转让至甲方且甲方被工商登记为川发兴能股东之日为标的资产交割日。
5.2双方同意，为完成标的资产的交割工作，双方将密切合作并
采取一切必要行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
（六）过渡期安排
过渡期（为免疑义，过渡期系指自评估基准日2024年8月31日至标的资产交割日止）内，川发兴能产生的损益由甲方承担或享有。
过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证川发兴能在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（七）人员安排
双方在此确认，本次交易不涉及川发兴能的人员安置事项。本次交易完成后，川发兴能现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
（八）陈述与保证
8.1甲方的陈述与保证
8.1.1甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议。
8.1.2甲方签署、履行本协议并完成本次资产购买事项不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。
8.1.3甲方保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
8.1.4鉴于乙方与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“贷款人”）于2024年09月29日签署《最高额保证合同》（编号：ZB7301202400000368），乙方为标的公司与贷款人于2024年09月29日签订的《固定资产贷款合同》（编号：73012024283026）项下所借金额为人民币22,500.00万元(大写:贰亿贰仟伍佰万元整)的借款提供担保。标的公司其他股东兴欣钒对乙方超出资比例的担保提供反担保。甲方承诺在标的资产交割后6个月内，配合乙方完成解除乙方对标的公司提供的担保。
8.2乙方的陈述与保证
8.2.1乙方是一家依照中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议。
8.2.2乙方签署、履行本协议并完成本次资产出售事项不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。
8.2.3乙方保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
8.2.4乙方合法拥有且有权转让标的资产，标的资产上不存在任何质押、抵押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
8.2.5自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（九）协议的生效、履行、变更和解除
9.1本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立，自“（四）本次交易的先决条件”约定的先决条件全部成就之日起生效。
9.2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
9.3本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
七、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，川发兴能将成为公司关联方，后续公司与川发兴能之间的交易将构成关联交易，届时公司将按照相应法律法规履行相应程序。公司不会因本次交易产生同业竞争，所得交易价款将用于补充公司流动资金。
（二）公司职工监事涂利女士目前担任川发兴能常务副总经理，本次交易完成后涂利女士已不具备担任公司职工监事的条件，公司将
在本次交易完成前按照法定程序完成职工监事变更。
（三）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是按照四川省属国有企业改革深化提升行动的有关安排部署进行的专业化整合，不存在损害公司及股东利益的情形。交易对手方引领资本具备较强的履约能力。本次交易完成后，引领资本将利用自身资源优势，加快钒电解液项目建设，促进产业投资布局，支持推进国有经济布局优化和结构调整。
经公司初步测算，本次交易预计产生税前利润约为3,180万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司当期业绩将产生积极的影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，年初至目前公司与控股股东四川发展（控股）及其控制的企业累计实际发生的各项关联交易总金额为121.65万元。
十、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月4日召开了独立董事专门会议2024年第二次会议，以同意票3票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司拟以非公开协议方式转让川发兴能60%股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事认为：我们本着审慎、负责的态度，在了解本次关联交易原因的基础上，认真审阅了公司提供的审计报告、评估报告与
拟签订的协议等相关材料，我们认为本次关联交易是必要的，交易定价合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交第八届董事会第二十一次会议审议，并提醒关联董事回避表决。
十一、备查文件
（一）第八届董事会第二十一次会议决议；
（二）独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
（三）《四川发展兴欣钒能源科技有限公司审计报告》（大信川审
字[2024]第006905号）；
（四）《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟以非公开协议方式向四川发展引领资本管理有限公司转让其持有的四川发展兴欣钒能源科技有限公司60%股权项目资产评估报告》（中联川评报字[2024]第186号）；
（五）兴欣钒出具的《同意及放弃优先购买权声明》；
（六）川发兴能出具的《反担保函》。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会2024年12月6日