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国投证券股份有限公司关于路德生物环保科技股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“路德环境”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对路德环境新增2024年度日常关联交易预计的情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次新增2024年度日常关联交易预计的背景情况
为支持公司白酒糟生物发酵饲料业务发展，同时满足子公司产品研发、生产、销售等自身经营发展的需要，公司全资子公司路德生物环保技术（遵义）有限公司（以下简称“遵义路德”）拟通过增资扩股的方式引进股东湖北农发饲料有限公司（以下简称“农发饲料”），将原注册资本由6,000万元人民币增至8,000万元人民币。公司就本次增资事项放弃优先认购权，由农发饲料新增认缴出资2,000万元，本次增资后农发饲料将持有遵义路德25%股权，公司持有遵义路德75%股权，遵义路德为公司合并报表范围内控股子公司。
农发饲料本次向公司全资子公司遵义路德增资前，农发饲料与公司不存在关联关系。本次增资完成后，农发饲料持有遵义路德25%股权，为公司重要控股子公司之少数股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司认定农发饲料为公司关联方。公司本次新增2024年度日常关联交易预计系与上述关联方的日常关联交易。
二、2024年度新增日常关联交易预计的基本情况
（一）2024年度新增日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年
月
日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审
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议通过了《关于全资子公司增资扩股暨增资后新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，认为公司全资子公司增资扩股并新增日常关联交易预计金额符合公司的发展战略和实际经营需要，有助于子公司增强资本实力，优化股权结构，同时补充运营资金，助力子公司长远发展。公司与新增关联方2024年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据公正，交易价格公允、合理，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。
公司第四届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨增资后新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年
月
日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨增资后新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。
（二）本次新增2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元，%
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品 | 农发饲料 | 300.00 | 2.62 | 39.80 | - | 新增关联方 |
| 小计 | 300.00 | 2.62 | 39.80 | - | ||
注：本次新增日常关联交易预计额为2024年度金额上限，最终以实际发生为准。
（三）与上市公司的关联关系农发饲料本次向公司全资子公司遵义路德增资前，农发饲料与公司不存在关联关系。本次增资完成后，农发饲料持有遵义路德25%股权，为公司重要控股子公司之少数股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司认定农发饲料为公司关联方。
（四）履约能力分析上述关联方依法存续且持续经营，具备良好的履约能力。公司将就上述日常
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关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、新增日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容本次新增预计的2024年度日常关联交易额度主要用于向关联方销售白酒糟生物发酵饲料业务的产品，为公司开展日常经营活动所需。
（二）交易价格公允性说明公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（三）关联交易协议签署情况公司（含子公司）将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、本次新增日常关联交易对上市公司的影响公司与农发饲料的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
公司本次新增2024年度日常关联交易预计事项是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。表决程序合法合规，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，保荐机构对于本事项无异议。
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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于路德生物环保科技股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 黄俊 | 张翊维 |
国投证券股份有限公司
| 国投证券股份有限公司 |
| 年月日 |