证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2024-057
路德生物环保科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨增资后新增关联方及新
增2024年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司路德生物环保技术（遵义）有限公司（以下简称“遵义路德”）拟实施增资扩股，湖北农发饲料有限公司（以下简称“农发饲料”）拟出资2,000万元人民币计入注册资本，公司就本次增资事项放弃优先认购权。增资完毕后，遵义路德注册资本增加至8,000万元，农发饲料持有遵义路德25%股权，遵义路德为公司合并报表范围内控股子公司。
? 本次增资扩股实施完毕后，农发饲料为遵义路德重要少数股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司认定其为公司关联方，公司及公司合并报表范围内子公司向其销售产品构成日常关联交易。
? 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 对上市公司的影响：湖北农业发展集团有限公司是湖北唯一一家以现代农业为主业的省属国企，是集现代种业、特色种植养殖、农副产品加工及内外贸易于一体的现代农业全产业链生产服务商，具有较高的知名度和品牌影响力。农发饲料作为其全资孙公司，拥有广泛的销售渠道和丰富的客户资源。遵义路德引入农发饲料作为新股东有利于其储备营运资金，加强产业链协同效应，同时依托其集团品牌优势，快速拓展市场份额，加速产能建设和市场开拓步伐，提高经济效益和市场竞争力。
? 新增日常关联交易对公司的影响：公司本次日常关联交易预计是公司向新增关联方销售产品，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
? 风险提示：本次拟签署的增资扩股协议中所提及的采购量不构成具体承诺，遵义路德投产期间产能利用率的提升及优化需要一定的时间；增资扩股协议中所提及的股权置换退出方式受多种因素影响，存在不确定性，并非构成一定执行的承诺；公司白酒糟生物发酵饲料业务目前处于产能快速释放期，若后续市场环境及供求关系、原材料价格等发生重大变化，将对公司经营情况产生影响。
一、本次交易情况
为支持公司白酒糟生物发酵饲料业务发展，同时满足子公司产品研发、生产、销售等自身经营发展的需要，公司全资子公司遵义路德拟通过增资扩股的方式引进股东农发饲料，将注册资本由6,000万元人民币增至8,000万元人民币。公司就本次增资事项放弃优先认购权，由农发饲料新增认缴出资2,000万元，增资价格为每1元注册资本1元。本次增资后农发饲料将持有遵义路德25%股权，公司持有遵义路德75%股权，遵义路德为公司合并报表范围内子公司。
二、交易对手方基本情况（新增关联方）
名称：湖北农发饲料有限公司
成立日期：2024年01月02日
注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路181号楚天传媒大厦6层623室-1
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张国祥
注册资本：10,000万人民币
经营范围：一般项目：饲料原料销售，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，农副产品销售，初级农产品收购，粮食收购，谷物销售，食用农产品批发，食品销售（仅销售预包装食品），棉、麻销售，林业产品销售，豆及薯类销售，肥料销售，生产线管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，农林废物资源化无害化利用技术研发，生物有机肥料研发，生物饲料研发，畜禽粪污处理利用，农业专业及辅助性活动，农、林、牧、副、渔业专业机械的销售，租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东或实际控制人：湖北农发畜牧集团有限公司持股100%，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，具体情况如下：
| 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 | 湖北农业发展集团有限公司 | 湖北农发畜牧集团有限公司 | 湖北农发饲料有限公司 | ||||||
| 100% | 100% | 100% | |||||||
三、交易标的基本情况
名称：路德生物环保技术（遵义）有限公司成立日期：2022年04月22日注册地址：贵州省遵义市汇川区高坪街道汇川大道延长线V谷3楼企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：季光明注册资本：6,000万人民币经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
主要股东或实际控制人：公司持有遵义路德100%股权是否为失信被执行人：否交易标的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 （已审计） | 2024年1-9月/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 14,505.20 | 20,288.27 |
| 负债总额 | 9,585.97 | 14,513.92 |
| 净资产 | 4,919.23 | 5,774.34 |
| 营业收入 | 0 | 72.34 |
| 净利润 | -77.52 | -144.89 |
四、增资扩股协议主要内容及履约安排
甲方：湖北农发饲料有限公司乙方：路德生物环保科技股份有限公司丙方：路德生物环保技术（遵义）有限公司（目标公司）
1、出资安排
在满足协议的相关约定后3个工作日内，甲方需一次性实缴人民币贰仟万元（小写?20,000,000元）。如为履行本协议需办理股权转让的，乙方放弃优先认购权，并同意按照本协议执行。
2、增资对价
甲方以货币形式对目标公司进行增资，增资价格为每1元注册资本1元。甲方增资金额2000万元，认购遵义路德新增注册资本2000万元。甲方以2000万元增资后，持有目标公司25%股权。
甲方在乙方完成本协议相关约定后3个工作日内一次性实缴人民币贰仟万元（小写?20,000,000元），该2,000万元计入目标公司实缴注册资本。甲方增资款2,000万元到位后，乙方应完成合同约定的丙方的工商登记变更，包括股权及董监高人员变更等，乙方持有目标公司股权比例从100%降为75%。
增资后的股权结构：
单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例（%） | 实缴出资 |
| 甲方 | 20,000,000 | 25 | 20,000,000 |
| 乙方 | 60,000,000 | 75 | 60,000,000 |
| 合计 | 80,000,000 | 100 | 80,000,000 |
3、股东会
目标公司设股东会，由股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
股东会会议按认缴股权比例行使表决权。
股东会按照公司章程相关约定行使职权。
4、董事会及监事
目标公司董事会由3人组成，其中甲方委派1名董事，乙方委派1名董事，同时乙方提名1名职工董事，董事长由乙方委派的董事担任。
董事会决议的表决，实行一人一票。
目标公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
5、利润分配
①增资完成后，目标公司存续期间每个会计年度（“利润分配周期”）进行一次利润分配，利润分配时间为利润分配周期届满之日起5个月内，利润分配需优先保障目标公司有息负债中利息部分的偿还。
②自2025年起，甲方及其控股公司、关联公司（含未来新设和收购）在目标公司处完成采购酒糟发酵饲料应不低于2万吨/年。甲方的控股公司、关联公司（含未来新设和收购）的采购量视为甲方采购量。
③甲方每年可获得兜底收益额（兜底收益额=甲方实缴现金出资*兜底收益率）。兜底收益额以甲方实缴现金出资为基数。兜底收益率随甲方每年度采购量变化呈阶梯式变动，采购量越高则兜底收益率越高，兜底收益率为5%-10%。
④甲方持有目标公司25%股权，按照25%股权比例计算所享有目标公司的利润分配份额与兜底收益额二者孰高，作为甲方当年所享有的收益。
6、退出方式
根据甲方不同期间内在目标公司酒糟发酵饲料的采购量或目标公司经营情况，退出方式如下：
| 序号 | 退出前提 | 退出方式 | 退出价格 |
| 1 | 自2025年起三个会计年度内，甲方累计采购量<A | 乙方有权收购甲方持有的目标公司股权 | 2000万元+利息 |
| 2 | 自2025年起五个会计年度内，甲方累计采购量≥B | 优先将甲方持有的目标公司股权置换为持有乙方的股权 | 在符合上市公司监管规则等情况下具体协商，存在不确定性，并非构成一定执行的承诺 |
| 3 | 目标公司连续三年亏损 | 甲方有权要求乙方收购甲方持有的目标公司股权 | 2000万元+利息 |
注：
①2万吨<A<B，B≥15万吨。
②回购价格中利息的计算方式为：以2000万为基数，乘以回购当年的资金使用时间，即固定利率/365天*当年的资金使用时间。
③回购当年无兜底收益。
④股权置换退出方式受市场环境、监管政策、公司经营情况、二级市场股价波动情况等多种因素影响，存在不确定性，并非构成一定执行的承诺，股权置换的具体时间、置换价格及股权置换能否成功等均存在不确定性。
7、违约责任
如一方违反本协议约定而对守约方造成损失的，应全额赔偿给守约方及目标公司所造成的损失（包括但不限于守约方在目标公司内股东权益损失、该等违约行为而使守约方招致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、仲裁或诉讼费用、执行费、差旅费、公证费、评估审计费、鉴定费、保全费、律师费用、和解及如本协议正常履行可以获得的经济利益等）。甲方未按照本合同约定如期足额出资的，则自逾期之日起，未缴纳的出资额按照日万分之五计算违约金至足额履行出资义务之日止。乙方、丙方未能完成本合同约定内容，甲方有权要求乙方配合办理目标公司的减资手续，将甲方的认缴出资减至零元，甲方退出目标公司。或者甲方有权要求乙方收购甲方持有的目标公司的全部股权，甲方退出目标公司。如甲方退出目标公司日之后，仍因任何外部第三人向目标公司主张权利而导致甲方承担责任的，甲方有权向乙方、丙方追偿。退出目标公司日为目标公司股东变更登记行政审批手续完成之日。
五、本次增资扩股后新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的基本情况
（一）2024年度新增日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年12月5日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨增资后新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，认为公司全资子公司增资扩股并新增日常关联交易预计金额符合公司的发展战略和实际经营需要，有助于子公司增强资本实力，优化股权结构，同时补充运营资金，助力子公司长远发展。公司与新增关联方2024年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据公正，交易价格公允、合理，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。公司第四届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨增资后新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年12月5日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨增资后新增关联方及新增2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。
（二）本次新增2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元，%
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至2024年11月30日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次增加预计金额原因 |
| 向关联方销售产品 | 农发饲料 | 300.00 | 2.62 | 39.80 | 0 | 新增关联方 |
| 小计 | 300.00 | 2.62 | 39.80 | 0 | ||
注：本次新增日常关联交易预计额为2024年度金额上限，最终以实际发生为准。
（三）与上市公司的关联关系
农发饲料拟向公司全资子公司遵义路德增资，增资完成后，农发饲料持有遵义路德25%股权，为公司重要控股子公司之少数股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司认定农发饲料为公司关联方。
（四）履约能力分析
上述关联方依法存续且持续经营，具备良好的履约能力。公司将就上述日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
六、新增日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
本次新增预计的2024年度日常关联交易额度主要用于向关联方销售白酒糟生物发酵饲料业务的产品，为公司开展日常经营活动所需。
（二）交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（三）关联交易协议签署情况
公司（含子公司）将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
七、本次事项对上市公司的影响
湖北农业发展集团有限公司是湖北唯一一家以现代农业为主业的省属国企，是集现代种业、特色种植养殖、农副产品加工及内外贸易于一体的现代农业全产业链生产服务商，具有较高的知名度和品牌影响力。农发饲料作为其全资孙公司，拥有广泛的销售渠道和丰富的客户资源。遵义路德引入农发饲料作为新股东有利于其储备营运资金，加强产业链协同效应，同时依托其集团品牌优势，快速拓展市场份额，加速产能建设和市场开拓步伐，提高经济效益和市场竞争力。
公司子公司增资扩股不会影响公司对遵义路德的控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化；亦不会对公司和遵义路德未来业务发展造成不利影响。
公司与农发饲料的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
八、风险提示
1、本次拟签署的增资扩股协议中所提及的采购量系应对各种特殊情况的预设条件，不构成具体承诺，不会影响本次增资扩股的实施，也不构成公司的业绩承诺。公司及遵义路德的具体经营情况存在不确定性，遵义路德投产期间产能利用率的提升和优化需要一定的时间。
2、增资扩股协议中农发饲料所保留的股权置换退出方式受市场环境、监管政策、公司经营情况、二级市场股价波动情况等多种因素影响，存在不确定性，并非构成一定执行的承诺。股权置换的具体时间、置换价格及股权置换能否成功等均存在不确定性。
3、增资扩股协议中约定定期调整对农发饲料的产品销售价格，如果在约定期间内，原材料价格大幅上涨，公司白酒糟生物发酵饲料业务的盈利情况可能出现波动。
4、目前，公司白酒糟生物发酵饲料业务正处于产能快速释放期，白酒糟生物发酵饲料产品定位为功能性饲料原料，主要销往下游大型饲料加工企业及大型养殖企业，若后续市场环境及供求关系发生重大变化，将影响公司经营情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国投证券股份有限公司认为：公司本次新增2024年度日常关联交易预计事项是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。表决程序合法合规，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，保荐机构对于本事项无异议。
特此公告。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
2024年12月7日