证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-138债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共154名，可行权数量为393.30万份。
? 行权股票来源：向激励对象定向发行的神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票。
公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予部分股票期权行权条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会授权，公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行决策程序和信息披露情况
1、2023年9月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《神通科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、公司于2023年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2023年12月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议与第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价
格及回购价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对本次授予股票期权预留部分的激励对象名单进行了核查。
7、公司于2024年9月19日、10月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别完成了本激励计划预留部分股票期权、暂缓授予限制性股票登记工作，其中登记股票期权合计223万份，激励对象12名，登记的限制性股票合计50万股，激励对象人数为2名，具体内容详见公司于2024年9月21日、10月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
8、公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对首次授予限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）历次授予情况
| 授予类别 | 权益类别 | 授予日期 | 授予/行权价格（经调整后） | 授予数量 | 授予人数（人） | 授予后权益剩余数量 |
| 首次授予 | 限制性股票 | 2023年12月1日 | 5.19元/股 | 105万股 | 2 | 50万股 |
| 首次授予 | 股票期权 | 2023年12月1日 | 10.36元/份 | 1,409万份 | 169 | 391万份 |
| 暂缓授予 | 限制性股票 | 2024年8月27日 | 5.15元/股 | 50万股 | 2 | 0 |
| 预留授予 | 股票期权 | 2024年8月27日 | 10.36元/份 | 223万份 | 12 | 168万份 |
注：1、公司于2024年6月18日完成2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数，同时扣除拟回购注销的限制性股票数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），因此本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由10.40元/份调整为10.36元/份；
2、剩余168万份股票期权按权益失效处理，不再授予。
（三）激励对象各期限制性股票/股票期权解除限售/行权情况
截至本公告披露日，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划尚未解除限售/行权。
二、股票期权条件成就说明
（一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的154名激励对象的主体资格合法有效，本次可行权的股票期权数量为393.30万份。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的154名激励对象办理自主行权相关事宜。
（二）激励对象符合本次激励计划规定的各项行权条件的说明
1、根据行权时间安排，本次激励计划首次授予的股票期权已进入第一个行权期
根据《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予股票期权的第一个行权期为自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的首次授予日为2023年12月1日，故首次授予股票期权的第一个等待期已于2024年11月30日届满。
2、符合行权条件的说明
激励对象获授首次授予部分股票期权需同时满足以下条件：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足本项行权条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （三）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票/股票期 权的业绩考核目标第一个考核期间需满足下列条件之一： 2023年的净利润达到9,600万元或2023年营业收入达到15.86亿元 注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。 2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。 | 根据公司聘请的会计师事务所对2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZF10648号）：2023年度公司营业收入为1,637,932,563.69元。因此公司层面的业绩考核目标达成，符合行权条件。 | ||||||
| （四）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。 激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/行权比例： 激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公司层面解除限售/行权比例。 激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。 | 首次授予股票期权的169名激励对象中154名激励对象个人考核结果为“优秀”，个人层面行权比例为100%。15名激励对象已离职，已获授的股票期权均不得行权。 | ||||||
| 限制性股票/股票期权 | 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 解除限售/行权比例 | 100% | 100% | 80% | 0 | |||
综上所述，本次拟行权的首次授予部分股票期权为393.30万份，因个人离职原因导致已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计98.00万份，不得行权，予以注销（其中本次拟注销25.00万份，已注销73.00万份）。本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象为154名。
（三）薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分股票期权行权所需的相关事宜。
（四）监事会意见
经核查，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的154名激励对象行权合计
393.30万份首次授予部分股票期权。本事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次行权的具体情况
（一）首次授予日：2023年12月1日
（二）可行权数量：393.30万份
（三）可行权人数：154名
（四）行权价格：10.36元/份
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
（六）行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（七）行权安排：自股票期权相应授予日起12个月后的首个交易日起至该授予日起24个月内的最后一个交易日止。本次行权有效期为2024年12月1日至2025年11月30日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况
| 姓名 | 职务 | 已获授股票期权数量（万份） | 本次可行权数量（万份） | 可行权数量占已获授的股票期权总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他员工（共154人） | 1,311.00 | 393.30 | 30% | 0.93% | |
| 合计 | 1,311.00 | 393.30 | 30% | 0.93% | |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象共169名，其中15名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其合计已获授但未行权的股票期权
98.00万份不得行权，由公司注销，其余154名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法有效。根据《激励计划（草案）》的规定，上述154名激励对象获授首次授予部分股票
期权的行权条件已成就，可以全部行权。监事会同意公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权名单。
五、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次行权和本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，待首次授予的限制性股票第一个限售期于2024年12月14日届满后，本次解除限售条件将全部成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件均已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次注销符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定办理本次注销的相关手续；
（五）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年12月7日