证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-137债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次可解除限售的激励对象共2名，可解除限售的首次授予部分限制性股票数量为31.50万股，约占目前公司股本总额（因公司处于可转换公司债券的转股期，目前股本总额为截至2024年9月30日的股份数量）的0.07%。
? 本次首次授予部分限制性股票解除限售事宜办理完成解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2023年第四次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）本次股权激励计划已履行决策程序和信息披露情况
1、2023年9月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《神通科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、公司于2023年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2023年12月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议与第二届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对本次授予股票期权预留部分的激励对象名单进行了核查。
7、公司于2024年9月19日、10月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别完成了本激励计划预留部分股票期权、暂缓授予限制性股票登记工作，其中登记股票期权合计223万份，激励对象12名，登记的限制性股票合计50万股，激励对象人数为2名，具体内容详见公司于2024年9月21日、10月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
8、公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对首次授予限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）历次授予情况
| 授予类别 | 权益类别 | 授予日期 | 授予/行权价格（经调整后） | 授予数量 | 授予人数（人） | 授予后权益剩余数量 |
| 首次授予 | 限制性股票 | 2023年12月1日 | 5.19元/股 | 105万股 | 2 | 50万股 |
| 首次授予 | 股票期权 | 2023年12月1日 | 10.36元/份 | 1,409万份 | 169 | 391万份 |
| 暂缓授予 | 限制性股票 | 2024年8月27日 | 5.15元/股 | 50万股 | 2 | 0 |
| 预留授予 | 股票期权 | 2024年8月27日 | 10.36元/份 | 223万份 | 12 | 168万份 |
注：1、公司于2024年6月18日完成2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数，同时扣除拟回购注销的限制性股票数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），因此本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由10.40元/份调整为10.36元/份；
2、剩余168万份股票期权按权益失效处理，不再授予。
（三）激励对象各期限制性股票/股票期权解除限售/行权情况
截至本公告披露日，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划尚未解除限售/行权。
二、限制性股票解除限售条件说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期将于2024年12月14日届满，其他解除限售条件均已成就，同意公司在第一个限售期届满后按照本次激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计2名，可申请解除限售的限制性股票数量合计31.50万股，约占公司目前股本总额（因公司处于可转换公司债券的转股期，目前股本总额为截至2024年9月30日的股份数量）的0.07%。
（二）激励对象符合本次激励计划规定的各项解除限售条件的说明
1、根据《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为自激励对象获授限制性股票之日起12个月。
本次激励计划的首次授予限制性股票登记日为2023年12月15日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满。
2、符合解除限售条件的说明
激励对象获授首次授予部分限制性股票需同时满足以下解除限售条件：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟解除限售激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||||
| （三）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票/股票期 权的业绩考核目标第一个考核期间需满足下列条件之一： 2023年的净利润达到9,600万元或2023年营业收入达到15.86亿元。 注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。 2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。 | 根据公司聘请的会计师事务所对2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZF10648号）：2023年度公司营业收入为1,637,932,563.69元。因此公司层面的业绩考核目标达成，符合解除限售条件。 | ||||||
| （四）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。 激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/行权比例： 激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公司层面解除限售/行权比例。 激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。 | 首次授予限制性股票的2名激励对象的考核结果为：优秀。个人层面可以100%解除限售。 | ||||||
| 限制性股票/股票期权 | 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 解除限售/行权比例 | 100% | 100% | 80% | 0 | |||
综上所述，本次激励计划首次授予限制性股票拟解除限售的激励对象为2名，可解除限售的对应限制性股票为31.50万股。
（三）薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在第一个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
（四）监事会意见
经核查，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就，同意符合解除限售条件的2名激励对象合计解除限售31.50万股首次授予部分限制性股票。本事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次解除限售的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的激励对象人数为2人，可解除限售的限制性股票数量为31.50万股，约占公司目前股本总额（因公司处于可转换公司债券的转股期，目前股本总额为截至2024年9月30日的股份数量）的0.07%。本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的激励对象及股份数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量占其已获授的限制性股票的比例 |
| 1 | 朱春亚 | 董事、总经理 | 800,000 | 240,000 | 30% |
| 2 | 吴超 | 董事会秘书、财务负责人 | 250,000 | 75,000 | 30% |
| 合计 | 1,050,000 | 315,000 | 30% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，本次激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法有效。根据《激励计划（草案）》的规定，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就，同意符合解除限售条件的2名激励对象合计解除限售31.50万股首次授予部分限制性股票。监事会同意公司本次激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期的解除限售名单。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次行权和本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，待首次授予的限制性股票第一个限售期于2024年12月14日届满后，本次解除限售条件将全部成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件均已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次注销符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定办理本次注销的相关手续；
（五）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年12月7日