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昆山国力电子科技股份有限公司子公司管理层持股计划管理办法
第一章 总则为进一步健全和完善公司子公司的法人治理结构与激励约束机制，增强子公司核心经营团队对实现公司与子公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、子公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司与子公司的长远发展，公司就各子公司实施管理层持股制定本办法。说明：本文所述“公司”及“国力股份”指昆山国力电子科技股份有限公司；“子公司”指国力股份下属控股子公司；“总经理办公会”指国力股份总经理办公会；“本持股计划”指公司子公司管理层持股计划；“本办法”及“《管理办法》”指《公司子公司管理层持股计划管理办法》。
一、方案制定原则
（一）合法合规性：与现有法律法规、公司章程、证券监管法规不冲突，不会对公司造成负面影响，且方案操作性强；
（二）激励性与约束性：激励与约束对等，确保子公司激励体系与未来持续发展相衔接；
（三）配合子公司战略：计划的实施与发展阶段相适应，充分考虑相关背景限制、同时对标行业、兼顾公平性、可行性、发展可持续性。
二、管理机构及职责
（一）公司总经理办公会是本持股计划的常务执行机构，行使如下职权：
1．审议参与本持股计划子公司及其基于发展阶段所对应的激励方式；
2．按照本办法的有关规定，确定持股计划实施方案，并负责落实后续的方案实施，包括持股平台的建立、首次授予和后续授出及激励对象退出管理等事宜；
3．审议激励对象名单及分配方案。
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（二）公司人力资源部和财务部作为本持股计划的事务处理机构，行使以下职权：
1．人力资源部负责激励对象名单的考察、备案、股权分配、考核实施、受理相关激励对象申请、与激励对象签订持股协议等日常操作事项。
2．财务部负责提供考核数据，负责数据统计口径、核算方式的合规性及数据的准确性；负责股权变更相关工商登记事宜；配合人力资源部负责方案所涉及的兑现、退出及税费缴纳等相关手续的办理。
第二章 适用范围及原则
三、适用范围
本办法适用于与国力股份下属业务独立与发展方向清晰的子公司（不包括参股公司），本持股计划股权的授予对象为子公司的中高层管理人员及核心技术人员。国力股份的高级管理人员（不含实际控制人）可参与一定比例的跟投。
第三章 持股计划的基本模式
四、基本模式
激励对象可按照一定价格购买子公司的股权，该等股权是在授予激励对象后即按本办法的有关规定进行锁定和退出的受限制的子公司股权。
五、持股形式
激励对象持有人可通过符合法律法规规定的员工持股平台间接持股。
六、授予价格
本持股计划股权授予价格不得低于人民币1元每股（或每1元注册资本），且原则上不得低于下列价格的孰高者：
（一）子公司最近一次增资价格；
（二）子公司最近一次正常股权转让价格；
（三）子公司最近一期经审计之每股（或每1元注册资本的）净资产价格；
（四）依据第三方评估机构出具的评估报告确定之每股（或每1元注册资本的）单位价值（若有）。
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七、激励对象
本持股计划股权的授予对象为子公司的中高层管理人员及核心技术人员。
八、持股比例及分配
激励对象参与子公司持股可分批实施，单一子公司累计有效授予总额原则上不得超出该子公司最近一期注册资本的20%。核心经营团队拟定分配方案，须考虑人员的岗位重要性、服务年限、不可替代性等因素，确定激励对象范围及个量，并提交公司总经理办公会审议确定。
九、股份来源
激励对象可以通过共同出资新设、协议受让、定向增资以及相关法律法规允许的其他方式获得子公司一定数量的股权。
十、资金来源
本持股计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司可协助激励对象进行相关资金借贷。
十一、授予程序
激励对象受让股权的程序如下：
1．公司总经理办公会拟定股权授予的总体方案；
2．激励对象与公司签署《股权授予协议书》，激励对象原则上需在签署《股权授予协议书》之后出资到位，公司进行工商变更登记。
十二、时间安排及业绩考核回购
（一）本持股计划有效期原则上不超过10年，自本计划首次授予股权之日起生效，到期后公司可要求强制退出。
（二）激励对象获授股权后即行锁定，在锁定期内，激励对象不能处置其持有的子公司股权，除非该激励对象发生离职退出行为（详见本办法第三章第十四项）。
（三）各锁定期满后，本持股计划所持股权将在满足解锁条件后依据安排按对应比例整体退出。各年度的子公司的具体解锁比例及解锁时所需的考核指标，由公司总裁办公会确定。各子公司考核指标，可根据实际经营业务、现金流等情
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况选取，包括但不限于能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如净利润、净利润增长率、主营业务收入、主营业务收入增长率等。
（四）当本持股计划在各个解锁期满足考核条件时，在满足考核条件的下一年度，公司将按照一定PE倍数（子公司估值=上一年度扣非净利润*PE倍数，PE倍数原则上为8倍～12倍，但不得超过市场回购股权PE倍数的平均值）的价格回购激励对象所持有的对应比例的股权。
（五）按照一企一策的原则，具体考核与回购实施细则由董事会授权总经理办公会制订并实施。
十三、离职退出
（一）激励对象因非负面原因离职的（含个人原因、国力股份组织架构调整或主要股东结构变化导致离职的），激励对象持有子公司的全部股权由公司以最近一期经审计的子公司每股净资产价格回购。
（二）激励对象因触犯法律法规或其他违反有关规定、职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重损害公司或子公司利益或声誉的行为而被公司或子公司解聘的，自离职之日起，激励对象持有子公司的全部股权由公司以最近一期经审计的子公司每股净资产价格与实际出资额的孰低值回购，且公司有权在股权投资收益、本金，以及转让款中扣除给公司或子公司造成的损失金额。
（三）激励对象因工丧失劳动能力或死亡而离职的，在情况发生之日，激励对象（或其继承人）可继续持有子公司股权三年，满三年后激励对象持有的股权由公司以最近一期经审计的子公司每股净资产价格回购。
十四、退出程序
（一）激励对象向子公司人力资源部提出退出申请，并依据本持股计划拟定退出方案；
（二）公司总经理办公会批准后方可实施，并指导事务处理机构负责经办有限合伙企业变更登记手续；
（三）退出价格依据本持股计划的相关条款确定，退出资金在激励对象申请三个月后按照本持股计划约定支付。
第四章 其他重要事项
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十五、个人所得税
激励对象应根据中国法律之规定，对其因参与计划或行使本持股计划项下的权利而获得的任何形式的收益，向相关税务机关缴纳个人所得税。
十六、约束性规定
激励对象应与国力股份或子公司签署竞业禁止协议及保密协议，并在从公司或子公司离职后两年内，不得从事相同或类似相关工作，如有违反的，应当将其因持股计划所得的全部收益返还给公司或子公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任。
第五章 附则
十七、子公司激励方案须遵循子公司《公司章程》及相关子公司投资协
议，并履行子公司相关法律程序后实施。
十八、本持股计划未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等规定执行；本持股计划如与今后颁布的法律、行政法规、部门规
章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》等规定执行，并立即进行修订。
昆山国力电子科技股份有限公司
2024年12月6日