上海航天汽车机电股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
文 件
二Ｏ二四年十二月九日
上海航天汽车机电股份有限公司2024年第四次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ...... 2
二、议案
1、关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案 ...... 3
三、现场表决注意事项 ...... 4
四、网络投票注意事项 ...... 5
附件1：《关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的公告》（2024-043）附件2：《关于变更签字会计师的公告》（2024-046）
会议议程会议时间：2024年12月9日会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议地点：上海市元江路3883号上海航天创新创业中心会议主持人：董事长荆怀靖先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 宣读会议须知 |
| 二 | 大会报告 |
| 1 | 关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案 |
| 三 | 现场投票表决并回答股东代表问题 |
| 四 | 宣读法律意见书 |
| 五 | 宣读2024年第四次临时股东大会决议 |
议案1关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案根据公司2023年第一次临时股东大会决议，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期已满。鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司拟对2024年度审计机构进行变更。公司经过公开选聘，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与中兴华进行了沟通，中兴华对本次变更事宜无异议。2024年11月22日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年审会计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计费用。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，董事会审计与风险管理委员会发表了审核意见。
详见附件1、2：《关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的公告》（2024-043）、《关于变更签字会计师的公告》（2024-046）。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二四年十二月九日
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设1个议案，每张表决票合计1项表决，请逐一进行表决。1关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案
三、请用蓝色请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
附件1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-043
上海航天汽车机电股份有限公司关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
●原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
●变更会计师事务的原因：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司拟对2024年度审计机构进行变更。公司经过公开选聘，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与中兴华进行了沟通，中兴华对本次变更事宜无异议。
●本议案尚需提交股东大会批准。
一、拟续聘会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 员数量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | |
| 2023年业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||
| 2023年上市公司（含 A、B 股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业， 采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 111 | ||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年1 月1 日至2023 年12 月31日）因执业行为受到行政处罚1 次、监督管理措施14 次、自律监管措施6 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3 人次、监督管理措施35 人次、自律监管措施13 人次、纪律处分3 人次，未受到刑事处罚，共涉及50 人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 叶喜撑 | 曹博 | 康宁 |
| 何时成为注册 会计师 | 2003年 | 2010年 | 2009年 |
| 何时开始从事 上市公司审计 | 2001年 | 2010年 | 2007年 |
| 何时开始在本所 执业 | 2003年 | 2024年 | 2011年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2024年 | 2024年 | 2024年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 近三年签署或复核新湖中宝、丽尚国潮、会稽山、浙版传媒、双飞股份、伊之密、太极集团、国发股份等上市公司年度审计报告。 | 近三年签署或复核宇通客车、华兰疫苗、西点药业、中直股份、杭萧钢构、北纬科技、博晖创新等上市公司年度审计报告。 | 近三年签署和复核恒铭达、彩客科技、多立恒等上市公司年度审计报告。 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
本期审计费用132万元（含审计期间交通食宿等费用），其中：财务决算审计费用82万元；内部控制审计费用50万元。2023年度，公司支付中兴华审计费用为195万元人民币（财务决算审计费用145万元、内部控制审计费用50万元）。审计费用定价主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天健事务所的收费标准，并通过公开询比价方式确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部批准，由国家工商行政管理局登记注册成立的，具有独立法人资格的全国性的会计、资产评估、财税和工程咨询等专业服务机构。
在执行完本公司2023年度审计工作后，中兴华已连续5年为公司提供审计服务。中兴华对公司2023年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司拟对2024年度审计机构进行变更。公司经过公开选聘，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所相关事项与中兴华进行了沟通，中兴华对更换会计师事务所相关事项表示理解且无异议。由于公司2024年度会计师事务所选聘工作尚需履行上市公司变更/选聘会计师事务所相关审批程序，前、后任会计师事务所沟通后，均表示将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险管理委员会意见
董事会审计与风险管理委员会在向第九届董事会第四次会议提交《关于变更公司2024年度年审会计机构和内控审计机构的议案》前，与公司管理层进行了充分的沟通，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和认真的审查，我们认为：天健事务所具备证券从业资格和上市公司提供审计服务的经验和能力，符合为公司提供2024年度财报审计和内控审计的要求。会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形，审计与风险管理委员会提议变更天健事务所为公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定天健事务所2024年度的审计费用。
（二）独立董事事前认可和独立董事意见
公司独立董事通过专门会议的形式对变更2024年度年审会计机构和内控审计机构事项进行了事前审查，认为：天健事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次变更2024年度年审会计机构和内控审计机构符合相关法律、法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同
意变更2024年度年审会计机构和内控审计机构，并同意将此议案提交公司董事会和股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司第九届董事会第四次会议全票审议通过了《关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》，同意聘任天健所为公司2024年度年审会计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定天健所2024年度的审计费用。
（四）尚需履行的审议程序
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇二四年十一月二十三日
附件2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-046
上海航天汽车机电股份有限公司关于变更签字会计师的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》，同意公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”），并拟将上述议案提交于12月9日召开的2024年第四次临时股东大会进行审批（详见公告2024-043）。公司于近日收到天健所发来的《关于变更签字注册会计师的函》，现将具体情况公告如下：
一、签字会计师变更情况
天健所原拟委派叶喜撑作为公司2024年度财务报表审计报告和2024年末财务报告内部控制审计报告的项目合伙人及签字注册会计师，委派曹博作为公司2024年度财务报表审计报告和2024年末财务报告内部控制审计报告的签字注册会计师。
由于天健所内部工作调整，以及更好顺应当前发展新形势，推行报告三签制度，现委派曹博接替叶喜撑作为项目合伙人及签字注册会计师，委派王鹏和孙璐作为签字注册会计师。变更后的项目合伙人为曹博，签字注册会计师为曹博、王鹏和孙璐。
二、变更后签字会计师的情况
（一）基本信息
王鹏于2012年5月成为中国注册会计师，自2024年开始在天健所执业，近三年签署过中简科技、中瓷电子等2家上市公司审计报告。
孙璐于2013年5月成为中国注册会计师，自2024年开始在天健所执业，近三年参与了三峡能源等上市公司的财务报表审计，未签署上市公司审计报告。
（二）诚信记录
王鹏、孙璐最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和纪律处分。
（三）独立性
王鹏、孙璐不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形。
三、本次变更对公司的影响
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2024年度财务报表审计和2024年末财务报告内部控制审计工作产生不利影响。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二四年十二月四日