证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼科技股份有限公司2024年第六次临时股东大会
会议资料
2024年12月
目 录
2024年第六次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第六次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于变更会计师事务所的议案 ...... 6
上海罗曼科技股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开2024年第六次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
上海罗曼科技股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年12月12日（周四）下午15:00
二、会议方式：现场
会议地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2024年12月12日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决
权数量；
（三）董事会秘书宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议：
1、《关于变更会计师事务所的议案》；
（六）股东及股东代表发言、提问；
（七）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）监票人宣读表决结果；
（十）律师宣读见证意见；
（十一）董事会秘书宣读股东大会决议；
（十二）相关人员签署会议决议等文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司原聘任的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）已连续7年为公司提供审计服务，经综合考虑公司经营情况、发展战略以及实际审计需求，为充分保障年报审计安排等相关事项，公司拟变更2024年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定及公司内部管理要求，拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2024年年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所情况：
（一）机构信息
1、基本信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。
3、业务规模
众华会计师事务所(特殊普通合伙)2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币15,981.91万元。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2023年）上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共4家。
4、投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
1) 山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。
2) 宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
5、诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施5次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次（涉及3人）和行政监管措施13次（涉及22人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目组成员信息
1、基本信息
项目合伙人:王华斌，2013年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2010年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署0家上市公司审计报告。签字注册会计师:董志鹏，2021年成为注册会计师、2019年开始从事上市公司审计、2022年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署0家上市公司审计报告。项目质量复核人:朱靓旻，2006年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2004年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核0家上市公司审计报告。
2、相关人员独立性和诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑。
（2）审计费用情况
公司2024年度的审计费用为人民币117万元，其中年审费用94万元，内控审计费用23万元。2023年度审计费用为104万元，其中年审费用81万元，内控审计费用23万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序：
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为上会所，创建于1981年，注册地址：上海市静安区威海路755号25层，首席合伙人为张晓荣先生。上会所已连续7年为公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托上会所开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司曾于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》，同意聘任上会所为公司2024年度财务及内控审计机构，聘期一年。经综合考虑公司经营情况、发展战略以及实际审计需求，为充分保障年报审计安排等相关事项，公司拟变更2024年度审计机构。公司就拟变更会计师事务所事宜与上会所沟通无异议后，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，综合考虑公司业务发展和审计的需要，拟聘用众华所为公司2024年度财务及内控审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与上会所及众华所进行了充分的沟通，双方对公司拟变更会计师事务所事项无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会与公司管理层就变更会计师事务所事项事先进行了必要的沟通。公司于2024年11月26日召开了公司第四届董事会审计委员会2024年第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。在查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料及听取相关选聘工作汇报后，公司董事会审计委员会综合考虑了会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及公司变更会计师事务所理由的恰当性后，提议公司变更会计师事务所并聘请众华所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。2024年度审计费用为117万元（含税）：其中年报审计费用94万元（含税），内控审计费用23万元（含税）。并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年11月26日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司同意聘请众华所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。2024年度审计费用为117万元（含税）：其中年报审计费用94万元（含税），内控审计费用23万元（含税）。并同意将该议案提交公司2024年第六次临时股东大会审议。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2024年第六次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2024年12月12日