| 股票简称：宏润建设 | 股票代码：002062 |
宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
之上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
联席主承销商
二〇二四年十二月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 郑宏舫 | 尹芳达 | 何秀永 | 赵余夫 |
| 李剑彤 | 郑恩海 | 张丽明 | 周国良 |
| 金小明 |
全体监事签名：
| 胡震敏 | 鲁红兵 | 林爱珠 |
全体高级管理人员签名：
| 李剑彤 | 郑恩海 | 黄全跃 | 陈洁 |
宏润建设集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：134,770,889股
2、发行股票价格：3.71元/股
3、募集资金总额：人民币499,999,998.19元
4、募集资金净额：人民币490,967,064.52元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：134,770,889股
2、股票上市时间：2024年12月10日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制
三、发行对象限售期安排
发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，自2024年12月10日（上市首日）起开始计算。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
特别提示 ...... 1
一、发行股票数量及价格 ...... 1
二、新增股票上市安排 ...... 1
三、发行对象限售期安排 ...... 1
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 5
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 6
一、发行类型和面值 ...... 6
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 6
三、发行方式 ...... 12
四、发行数量 ...... 12
五、发行价格 ...... 13
六、募集资金和发行费用 ...... 13
七、募集资金到账及验资情况 ...... 13
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 14
九、新增股份登记托管情况 ...... 14
十、发行对象认购股份情况 ...... 14
十一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 22十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 24
一、新增股份上市批准情况 ...... 24
二、新增股份的基本情况 ...... 24
三、新增股份的上市时间 ...... 24
四、新增股份的限售安排 ...... 24
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 25
一、本次发行前公司前10名股东情况 ...... 25
二、本次发行后公司前10名股东情况 ...... 25
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 26
四、本次发行对公司的影响 ...... 26
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 28
第五节 主要财务数据与财务指标 ...... 29
一、主要财务数据 ...... 29
二、管理层分析与讨论 ...... 30
第六节 本次发行的相关机构 ...... 32
一、保荐人（联席主承销商）：甬兴证券有限公司 ...... 32
二、联席主承销商：兴业证券股份有限公司 ...... 32
三、联席主承销商：中信证券股份有限公司 ...... 32
四、发行人律师：浙江天册律师事务所 ...... 32
五、审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 33
六、验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 33
第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 34
一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 34
二、保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 ...... 34
第八节 其他重要事项 ...... 35
第九节 备查文件 ...... 36
一、备查文件目录 ...... 36
二、查阅地点、时间 ...... 36
释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、上市公司、发行人、宏润建设 | 指 | 宏润建设集团股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 宏润建设2023年度向特定对象发行股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日 |
| 《发行方案》 | 指 | 《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 本上市公告书 | 指 | 《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市公告书》 |
| 股东大会 | 指 | 宏润建设集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宏润建设集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宏润建设集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宏润建设集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《承销细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 甬兴证券、保荐人（联席主承销商） | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 甬兴证券有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本上市公告书若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系因四舍五入造成。
第一节 发行人基本情况
| 公司名称 | 宏润建设集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Hongrun Construction Group Co.,Ltd. |
| 发行前注册资本 | 1,102,500,000.00元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 宏润建设 |
| 股票代码 | 002062 |
| 法定代表人 | 郑宏舫 |
| 董事会秘书 | 陈洁 |
| 成立日期 | 1994年12月29日 |
| 注册地址 | 象山县丹城镇建设东路262号 |
| 办公地址 | 上海市龙漕路200弄28号宏润大厦 |
| 邮政编码 | 200235 |
| 电话 | 021-64081888 |
| 传真 | 021-64702666 |
| 互联网网址 | http://www.chinahongrun.com |
| 电子信箱 | hrir@chinahongrun.com |
| 经营范围 | 市政公用工程；房屋建筑工程；地基与基础工程；建筑装修装饰工程；钢结构工程；公路工程；机械设备安装工程；桥梁工程；城市轨道交通工程；园艺园林绿化工程；铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程；勘察设计；建设监理；装卸劳务；机械及机电设备设计、制造（限分支机构经营）、安装、租赁、维修、技术开发及咨询；建筑机械设备、水泥制品、建筑装潢材料、机电零部件、金属材料的制造（限分支机构经营）、批发、零售；房地产开发经营；实业投资、投资管理及咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 |
| 主营业务 | 市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。 |
| 所属行业 | E48土木工程建筑业 |
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行内部决策程序
2023年1月16日，发行人召开第十届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等议案。
2023年3月7日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。2023年5月30日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。2023年10月8日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。2024年3月5日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。2024年3月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2024年4月16日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
2024年11月3日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金规模的议案》。
（二）本次发行监管部门批准程序
2023年11月1日，深交所出具了《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年12月20日，中国证监会出具了《关于同意宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2854号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）本次发行的发行过程
1、《认购邀请书》发送情况
发行人和联席主承销商于2024年11月6日向深交所报送了《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），拟向190名投资者（剔除重复计算部分）发送《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述190名投资者包括：截至2024年10月31日发行人前20名股东（剔除关联方）、基金公司56家、证券公司43家、保险机构33家以及已经提交认购意向书的投资者38名。
在浙江天册律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商于2024年11月12日收盘后，以电子邮件或邮寄方式向上述符合相关法律法规要求的190名投资者发出了《认购邀请书》及其相关附件。
本次发行向深交所报送《拟发送认购邀请书的对象名单》后至申购日（2024年11月15日）上午9:00前，发行人、联席主承销商和分销商共收到16名新增投资者的认购意向。在浙江天册律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增认购意向投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 誉华资产管理（上海）有限公司 |
| 2 | 张奇智 |
| 3 | UBS AG |
| 4 | 董易 |
| 5 | 徐毓荣 |
| 6 | 姚旭炜 |
| 7 | 王梓旭 |
| 8 | 谢晔根 |
| 9 | 上海韫然投资管理有限公司 |
| 10 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 11 | 华安证券资产管理有限公司 |
| 12 | 宁波正业宏源投资有限公司 |
| 13 | 胡宇 |
| 14 | 陈学赓 |
| 15 | 杨俊敏 |
| 16 | 杨忠义 |
经核查，联席主承销商认为，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、数量分配的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购时间（2024年11月15日（T日）上午9:00-12:00）内，在浙江天册律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到28名认购对象的申购报价。其中28家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为3.43元/股-4.19元/股。
具体申购报价情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称或姓名 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否按时、足额 | 是否为有效申购 |
| 缴纳保证金 | |||||
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 4.19 | 2,000 | 无需 | 拟参与认购的部分产品存在关联关系，不具备申购资格而被剔除。诺德基金管理有限公司的有效申购金额为11,900万元。 |
| 3.97 | 6,000 | ||||
| 3.76 | 13,200 | ||||
| 2 | 上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴成长十一期私募证券投资基金 | 4.18 | 3,000 | 是 | 是 |
| 4.05 | 5,000 | ||||
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 4.11 | 1,500 | 无需 | 是 |
| 3.97 | 6,300 | ||||
| 3.83 | 12,000 | ||||
| 4 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 4.10 | 1,500 | 是 | 是 |
| 5 | 华安证券资产管理有限公司 | 4.01 | 3,400 | 是 | 是 |
| 3.80 | 4,200 | ||||
| 6 | 姚旭炜 | 3.99 | 1,600 | 是 | 是 |
| 7 | 大成基金管理有限公司 | 3.98 | 1,500 | 无需 | 是 |
| 8 | 胡宇 | 3.98 | 3,000 | 是 | 是 |
| 9 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.83 | 1,500 | 是 | 是 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3.82 | 1,600 | 是 | 是 |
| 3.68 | 4,500 | ||||
| 11 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.80 | 4,000 | 是 | 是 |
| 12 | 李天虹 | 3.72 | 1,500 | 是 | 是 |
| 3.69 | 1,700 | ||||
| 3.59 | 2,200 | ||||
| 13 | 杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.71 | 1,600 | 是 | 是 |
| 3.55 | 2,000 |
| 14 | 陈学赓 | 3.66 | 1,500 | 是 | 是 |
| 15 | 林金涛 | 3.65 | 1,500 | 是 | 是 |
| 3.43 | 1,600 | ||||
| 16 | 张宇 | 3.61 | 1,500 | 是 | 是 |
| 3.52 | 2,000 | ||||
| 3.43 | 3,000 | ||||
| 17 | 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金 | 3.60 | 1,500 | 是 | 是 |
| 18 | 华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 | 3.58 | 1,500 | 是 | 是 |
| 19 | 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 3.58 | 1,500 | 是 | 是 |
| 20 | 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 3.58 | 1,500 | 是 | 是 |
| 21 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 3.58 | 1,500 | 是 | 是 |
| 22 | 宁波正业宏源投资有限公司 | 3.55 | 1,500 | 是 | 是 |
| 23 | 王梓旭 | 3.55 | 3,000 | 是 | 是 |
| 3.51 | 5,000 | ||||
| 3.47 | 10,000 | ||||
| 24 | 易米基金管理有限公司 | 3.48 | 1,500 | 无需 | 是 |
| 25 | 深圳市共同基金管理有限公司-共同富裕私募证券投资基金 | 3.45 | 1,500 | 是 | 是 |
| 3.43 | 1,600 | ||||
| 26 | 中国国际金融股份有限公司 | 3.44 | 1,500 | 是 | 是 |
| 27 | 北京丰鼎创业投资有限公司 | 3.43 | 20,600 | 是 | 是 |
| 28 | 深圳市共同基金管理有限公司-共同医疗科创私募证券投资基金 | 3.43 | 1,500 | 是 | 是 |
3、最终获配情况
根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为3.71元/股，发行数量为134,770,889股，募集资金总额为499,999,998.19元，本次发行对象最终确定为13名，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称或姓名 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 32,075,471 | 118,999,997.41 | 6 |
| 2 | 上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴成长十一期私募证券投资基金 | 13,477,088 | 49,999,996.48 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 32,345,013 | 119,999,998.23 | 6 |
| 4 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 4,043,126 | 14,999,997.46 | 6 |
| 5 | 华安证券资产管理有限公司 | 11,320,754 | 41,999,997.34 | 6 |
| 6 | 姚旭炜 | 4,312,668 | 15,999,998.28 | 6 |
| 7 | 大成基金管理有限公司 | 4,043,126 | 14,999,997.46 | 6 |
| 8 | 胡宇 | 8,086,253 | 29,999,998.63 | 6 |
| 9 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,043,126 | 14,999,997.46 | 6 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4,312,668 | 15,999,998.28 | 6 |
| 11 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,781,671 | 39,999,999.41 | 6 |
| 12 | 李天虹 | 4,043,126 | 14,999,997.46 | 6 |
| 13 | 杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,886,799 | 7,000,024.29 | 6 |
| 合计 | 134,770,889 | 499,999,998.19 | - | |
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
三、发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象发行股票的方式。
四、发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为134,770,889股，募集资金总额为499,999,998.19元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量未超过《发行方案》中拟发行股票数量，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行数量已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
五、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2024年11月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整），即本次发行底价为3.43元/股。
浙江天册律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.71元/股，为发行底价的108.16%。
六、募集资金和发行费用
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民币499,999,998.19元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,032,933.67元后，募集资金净额为人民币490,967,064.52元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限50,000万元。
七、募集资金到账及验资情况
发行人和联席主承销商于2024年11月18日向本次发行获配的13名投资者发出了《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月21日出具的《验证报告》（中兴华验字（2024）第590003号），截至2024年11月20日，保荐人（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币499,999,998.19元。
2024年11月21日，保荐人（联席主承销商）将扣除承销费后的认购资金划转至发行人指定账户。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月22日出具的《验资报告》（中兴华验字（2024）第590004号），截至2024年11月21日，宏润
建设本次向特定对象发行股票数量为134,770,889股，发行价格为3.71元/股，募集资金总额为人民币499,999,998.19元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,032,933.67元后，募集资金净额为人民币490,967,064.52元，其中，计入“股本”人民币134,770,889.00元，增加资本公积人民币356,196,175.52元。
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，公司、甬兴证券和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
九、新增股份登记托管情况
公司已于2024年11月29日收到中证登深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 人民币10,000万元 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 32,075,471 |
| 限售期 | 6个月 |
2、上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴成长十一期私募证券投资基金
韫然新兴成长十一期私募证券投资基金产品的管理人为上海韫然投资管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 上海韫然投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F101室 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 法定代表人 | 沈琛 |
| 统一社会信用代码 | 91310110301667706K |
| 经营范围 | 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 13,477,088 |
| 限售期 | 6个月 |
3、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 人民币20,000万元 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 32,345,013 |
| 限售期 | 6个月 |
4、中国国际金融股份有限公司
| 企业名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 注册资本 | 人民币482,725.6868万元 |
| 法定代表人 | 陈亮 |
| 统一社会信用代码 | 91110000625909986U |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事 |
| 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 获配股数（股） | 4,043,126 |
| 限售期 | 6个月 |
5、华安证券资产管理有限公司
| 企业名称 | 华安证券资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦A座506号 |
| 注册资本 | 人民币60,000万元 |
| 法定代表人 | 唐泳 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MAD7TEBR46 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配股数（股） | 11,320,754 |
| 限售期 | 6个月 |
6、姚旭炜
| 姓名 | 姚旭炜 |
| 身份证件号码 | 3101101983******** |
| 住址 | 上海市杨浦区******** |
| 获配股数（股） | 4,312,668 |
| 限售期 | 6个月 |
7、大成基金管理有限公司
| 企业名称 | 大成基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦5层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层 |
| 注册资本 | 人民币20,000万元 |
| 法定代表人 | 吴庆斌 |
| 统一社会信用代码 | 91440300710924339K |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。 |
| 获配股数（股） | 4,043,126 |
| 限售期 | 6个月 |
8、胡宇
| 姓名 | 胡宇 |
| 身份证件号码 | 3424231975******** |
| 住址 | 海南省三亚市崖州区******** |
| 获配股数（股） | 8,086,253 |
| 限售期 | 6个月 |
9、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢5-1 |
| 出资额 | 人民币32,260万元 |
| 执行事务合伙人 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500104MA5U5ANL6Y |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（不得从事银行、证券、保险等需要许可或审批的金融业务，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推广、营销等）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 4,043,126 |
| 限售期 | 6个月 |
10、国泰君安证券股份有限公司
| 企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 注册资本 | 人民币890,461.0816万元 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股数（股） | 4,312,668 |
| 限售期 | 6个月 |
11、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号） |
| 出资额 | 人民币200,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 湖南迪策润通私募基金管理有限公司（委派代表：陈宏兵） |
| 统一社会信用代码 | 91120116684749919D |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
| 获配股数（股） | 10,781,671 |
| 限售期 | 6个月 |
12、李天虹
| 姓名 | 李天虹 |
| 身份证件号码 | 3101011961******** |
| 住址 | 上海市黄浦区******** |
| 获配股数（股） | 4,043,126 |
| 限售期 | 6个月 |
13、杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢590工位 |
| 出资额 | 人民币22,100万元 |
| 执行事务合伙人 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：李雪） |
| 统一社会信用代码 | 91330183MADBAQWT7T |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 获配股数（股） | 1,886,799 |
| 限售期 | 6个月 |
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行的发行对象不属于发行人和保荐人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
联席主承销商和浙江天册律师事务所对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、姚旭炜、胡宇和李天虹属于自然人，以其自有资金或自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
2、上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴成长十一期私募证券投资基金、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）和杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，经核查，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和大成基金管理有限公司以其管理的公募基金产品及/或资产管理计划参与本次发行认购，其管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完
成备案。
4、中国国际金融股份有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。
5、国泰君安证券股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
经核查，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（四）发行对象投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型（C1，含风险承受能力最低类别的投资者）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）五类。本次宏润建设向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。参与本次向特定对象发行的所有发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴成长十一期私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 华安证券资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 6 | 姚旭炜 | C4 | 是 |
| 7 | 大成基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 8 | 胡宇 | C4 | 是 |
| 9 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 11 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 12 | 李天虹 | 专业投资者 | 是 |
| 13 | 杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（五）发行对象认购资金来源情况核查
根据发行对象提供的《承诺函》《关联关系说明》等资料，本次发行的发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
十一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，联席主承销商认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
宏润建设本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了深交所审核通过及中国证监会的同意注册。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2854号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报备的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《承销细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合向深交所报备的《发行方案》。
本次发行的发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投
资者适当性管理实施指引（试行）》对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师浙江天册律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见为：
“发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的批准和授权；本次发行的询价、申购和配售程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于2024年11月29日收到中证登深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的基本情况
新增股份的证券简称：宏润建设；
证券代码：002062；
上市地点：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
2024年12月10日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2024年12月10日（上市首日）起开始计算。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前公司前10名股东情况
截至2024年9月30日，公司股本总额为1,102,500,000股。公司前十名股东持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 浙江宏润控股有限公司 | 377,175,956 | 34.21 | A股流通股 | 0 |
| 2 | 郑宏舫 | 137,084,924 | 12.43 | 限售流通A股，A股流通股 | 102,813,693 |
| 3 | 宏润建设集团股份有限公司-2022年员工持股计划 | 55,187,637 | 5.01 | A股流通股 | 0 |
| 4 | 葛立敏 | 23,000,000 | 2.09 | A股流通股 | 0 |
| 5 | 李张敏 | 12,864,771 | 1.17 | A股流通股 | 0 |
| 6 | 赵熙逸 | 11,161,900 | 1.01 | A股流通股 | 0 |
| 7 | 严帮吉 | 9,572,213 | 0.87 | A股流通股 | 0 |
| 8 | 郑建国 | 8,110,000 | 0.74 | A股流通股 | 0 |
| 9 | 尹芳达 | 7,004,215 | 0.64 | 限售流通A股，A股流通股 | 5,253,161 |
| 10 | 何秀永 | 6,004,146 | 0.54 | 限售流通A股，A股流通股 | 4,503,109 |
| 合计 | 647,165,762 | 58.70 | - | 112,569,963 | |
注：公司通过“宏润建设集团股份有限公司回购专用证券账户”累计回购公司股份12,467,010股，占公司总股本的1.13%，该部分股份未纳入上表中的前十名范围。截至2024年5月7日，公司股份回购已实施完毕。
二、本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 浙江宏润控股有限公司 | 377,175,956 | 30.48 | A股流通股 | 0 |
| 2 | 郑宏舫 | 137,084,924 | 11.08 | 限售流通A股，A股流通股 | 102,813,693 |
| 3 | 宏润建设集团股份有限公司-2022年员工持股计划 | 55,187,637 | 4.46 | A股流通股 | 0 |
| 4 | 葛立敏 | 23,000,000 | 1.86 | A股流通股 | 0 |
| 5 | 上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴成长十一期私募证券投资基金 | 13,477,088 | 1.09 | 限售流通A股 | 13,477,088 |
| 6 | 李张敏 | 12,864,771 | 1.04 | A股流通股 | 0 |
| 7 | 赵熙逸 | 11,161,900 | 0.90 | A股流通股 | 0 |
| 8 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,781,671 | 0.87 | 限售流通A股 | 10,781,671 |
| 9 | 严帮吉 | 9,572,213 | 0.77 | A股流通股 | 0 |
| 10 | 郑建国 | 8,110,000 | 0.66 | A股流通股 | 0 |
| 合计 | 658,416,160 | 53.22 | - | 127,072,452 | |
本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中证登深圳分公司提供的数据为准。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加134,770,889股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，浙江宏润控股有限公司仍为公司控股股东，郑宏舫仍为公司实际控制人。以公司2024年9月30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| （股） | （股） | |||
| 有限售条件股份 | 112,576,713 | 10.21% | 247,347,602 | 19.99% |
| 无限售条件股份 | 989,923,287 | 89.79% | 989,923,287 | 80.01% |
| 合计 | 1,102,500,000 | 100.00% | 1,237,270,889 | 100.00% |
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力和在该业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行完成后，公司的主营业务不会产生变化，不存在因本次发行而导致较大的业务及资产的变动或整合计划。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批和信息披露程序。
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份134,770,889股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
| 类别 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2024年1-9月 /2024年9月末 | 2023年度 /2023年末 | 2024年1-9月 /2024年9月末 | 2023年度 /2023年末 | |
| 基本每股收益 | 0.23 | 0.31 | 0.20 | 0.27 |
| 每股净资产 | 4.28 | 4.12 | 3.83 | 3.67 |
第五节 主要财务数据与财务指标
一、主要财务数据
公司最近三年及一期的主要财务数据如下（2021年至2023年财务数据均经过审计，2024年1-9月财务数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产合计 | 1,480,589.60 | 1,560,093.31 | 1,638,461.72 | 1,833,190.01 |
| 负债合计 | 1,009,235.33 | 1,105,544.77 | 1,201,693.44 | 1,434,733.27 |
| 所有者权益合计 | 471,354.27 | 454,548.54 | 436,768.28 | 398,456.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 443,154.44 | 434,540.39 | 410,779.17 | 384,257.56 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 428,205.60 | 642,566.43 | 869,888.08 | 1,032,150.43 |
| 营业成本 | 351,378.01 | 594,121.39 | 733,986.88 | 908,633.58 |
| 营业利润 | 43,495.18 | 45,089.76 | 64,416.25 | 50,569.02 |
| 利润总额 | 43,487.83 | 46,477.46 | 64,680.14 | 51,337.40 |
| 净利润 | 33,736.14 | 37,990.88 | 48,338.18 | 40,821.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,963.30 | 33,905.99 | 36,439.05 | 39,938.35 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 24,604.48 | 27,971.59 | 35,258.95 | 39,220.54 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,362.93 | 101,260.69 | 123,922.21 | 41,222.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,898.65 | -18,630.44 | -16,049.20 | -25,875.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4.433.39 | -82,214.21 | -68,359.93 | -47,455.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -27,695.03 | 416.37 | 39,514.86 | -32,107.51 |
4、合并主要财务指标
| 指标 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.22 | 1.19 | 1.13 | |
| 速动比率（倍） | 1.07 | 1.03 | 1.01 | 0.87 | |
| 资产负债率（合并） | 0.68 | 0.71 | 0.73 | 0.78 | |
| 存货周转率（次） | 1.80 | 2.49 | 2.57 | 2.59 | |
| 应收账款周转率（次） | 2.02 | 2.92 | 4.27 | 6.45 | |
| 每股净资产（元） | 4.28 | 4.12 | 3.96 | 3.61 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.05 | 0.92 | 1.12 | 0.37 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.17 | 0.31 | 0.36 | 0.38 |
| 稀释 | 0.17 | 0.31 | 0.36 | 0.38 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 6.05 | 8.02 | 9.15 | 10.80 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.17 | 0.25 | 0.36 | 0.26 |
| 稀释 | 0.17 | 0.25 | 0.36 | 0.26 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.96 | 6.62 | 8.85 | 10.61 | |
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为1,833,190.01万元、1,638,461.72万元、1,560,093.31万元和1,480,589.60万元，报告期内公司资产总额整体呈下降趋势。报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为77.54%、78.26%、76.29%和
73.48%，非流动资产占比分别为22.46%、21.74%、23.71%和26.52%，资产结构以流动资产为主。公司的资产构成情况与业务经营情况和行业特征相符。
报告期各期末，公司负债总额分别为1,434,733.27万元、1,201,693.44万元、1,105,544.77和1,009,235.33 万元。报告期各期末，公司流动负债占总负债比例比分别为87.78%、89.58%、88.02%和86.99%；非流动负债金占比分别为12.22%、
10.42%、11.98%和13.01%。公司负债以流动负债为主，各期末占比80%以上，流动负债主要由应付账款、短期借款和合同负债等构成。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为78.26%、73.34%、70.86%和68.16%。报告期各期末，公司流动比率分别为1.13、1.19、1.22和1.24，速动比率分别为0.87、1.01、1.03和1.07。报告期内，公司资产负债率呈下降趋势，公司流动比率和速动比率呈现下降趋势，主要原因为公司预售房地产竣工结转，合同负债减少，负债规模有所下降。
第六节 本次发行的相关机构
一、保荐人（联席主承销商）：甬兴证券有限公司
法定代表人：李抱保荐代表人：邱丽、钱丽燕项目协办人：喻鑫项目组成员：张迎、黄晖娅、丛骁（已离职）、童芳、胡之寒、刘雅欣（已离职）地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路577号8-11层电话：021-20587396、021-20587397传真：021-20587290、021-20587524
二、联席主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉项目经办人；陈全、王贤、李荣涛、马妍、蔡静地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦电话：021-20370631传真：021-68583116
三、联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君项目经办人：肖旗地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦二十三层电话：021-20262000传真：021-20262004
四、发行人律师：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠经办律师：黄丽芬、程慧、费俊杰地址：杭大路1号黄龙世纪广场A-11
电话：0571-87901111传真：0571-87901500
五、审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农经办注册会计师：罗东风、余永正地址：北京市丰台区泽路20号泽SOHOB座20层电话：010-51423818传真：010-51423816
六、验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农经办注册会计师：罗东风、余永正地址：北京市丰台区泽路20号泽SOHOB座20层电话：010-51423818传真：010-51423816
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与甬兴证券签署了《宏润建设集团股份有限公司与甬兴证券有限公司关于2023年度向特定对象发行股票之保荐协议》，已与甬兴证券、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司签署了《宏润建设集团股份有限公司与甬兴证券有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股（A股）之承销协议》。
甬兴证券指定邱丽、钱丽燕为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
邱丽：现任甬兴证券投资银行事业部董事总经理，曾先后参与或负责东方雨虹、葵花药业、新宏泰、实丰文化等首次公开发行股票并上市项目以及骅威文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。除本项目外，目前，邱丽担任江苏华辰变压器股份有限公司（603097）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。邱丽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
钱丽燕：现任甬兴证券投资银行一部董事总经理，曾先后负责或参与的项目有：江苏华辰、和佳医疗、金利华电、棒杰股份、华达科技等首次公开发行股票项目；凌钢股份、易事特、中国海诚等非公开发行项目；洲明科技、游族网络等可转债项目；格力地产、信达地产、西南药业、香山股份等重大资产重组项目。目前，钱丽燕未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。钱丽燕在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：发行人申请向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行的股票具备在深交所上市的条件。甬兴证券同意推荐宏润建设本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，公司未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会同意注册批复文件；
2、上市申请书；
3、保荐协议；
4、保荐代表人声明与承诺；
5、保荐人出具的上市保荐书；
6、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
10、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；
11、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点、时间
投资者可以在如下列示的发行人办公地址查阅本上市公告书的备查文件，查阅时间为除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。发行人办公地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦。（以下无正文）
（本页无正文，为《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页）
宏润建设集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页）
甬兴证券有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日