证券代码：002309 证券简称：*ST中利 公告编号：2024-128
江苏中利集团股份有限公司关于与产业投资人签署重整投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、近日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）及公司管理人与产业投资人常熟光晟新能源有限公司（以下简称“光晟新能源”）签署《重整投资协议》。
2、本次协议是在前期相关方已签署《重整投资（意向）协议》、《预重整投资协议》基础上签署的正式协议。敬请广大投资者注意投资风险。
2023年1月18日债权人江苏欣意装饰工程有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）提交了对公司重整及预重整的申请。2023年2月24日苏州中院同意启动公司预重整程序。
2023年3月23日公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公司临时管理人决定公开招募和遴选预重整投资人；经过公开招募和遴选，确定光晟新能源为公司产业投资人；2023年8月21日，公司与光晟新能源、公司临时管理人签署了《重整投资（意向）协议》；2024年11月8日，公司与光晟新能源、公司临时管理人签署了《预重整投资协议》。
2024年11月8日，公司收到苏州中院送达（2024）苏05破50号《民事裁定书》，苏州中院裁定受理申请人对公司的重整申请。
近日，公司及公司管理人与光晟新能源签署了《重整投资协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》的有关规定，现将相关事项公告如下：
一、产业投资人基本情况
（一）工商登记信息
公司名称：常熟光晟新能源有限公司统一社会信用代码：91320581MACRDRXAX4注册资本：5000万元整注册地址：常熟市东南街道黄浦江路280号成立时间：2023年8月18日经营范围：许可项目：电线、电缆制造；水产养殖；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 厦门建发股份有限公司 | 95.00% |
| 2 | 厦门星原投资有限公司 | 5.00% |
| 合计 | 100.00% | |
（三）实际控制人
光晟新能源的实际控制人为厦门建发股份有限公司。
（四）关联关系或一致行动关系
光晟新能源与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或一致行动关系。光晟新能源与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
（五）本次投资者的资金来源
光晟新能源本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
（六）近三年主营业务情况及主要财务数据
（1）近三年主营业务情况
光晟新能源是2023年8月份成立，尚未正式开展业务。
（2）近三年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024月9月30日 | 2023年/2023年12月31日 |
| 总资产 | 2,000.71 | 2,000.81 |
| 所有者权益 | -0.31 | -0.21 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.10 | -0.21 |
（七）光晟新能源母公司建发股份的基本情况
1、工商登记信息
公司名称：厦门建发股份有限公司统一社会信用代码：91350200260130346B注册资本：294709.5201万元人民币注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层成立时间：1998-06-10经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构（截至2024年9月30日）
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 厦门建发集团有限公司 | 46.03% |
| 2 | 其他股东 | 53.97% |
| 合计 | 100.00% | |
3、实际控制人
建发股份的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
4、关联关系或一致行动关系
建发股份与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或一致行动关系。建发股份与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
5、近三年主营业务情况及主要财务数据
（1）近三年主营业务情况
建发股份业务始于1980年，1998年6月由建发集团独家发起设立并在上交所挂牌上市，是以供应链运营业务和房地产业务为双主业的现代服务型企业。
（2）近三年主要财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 |
| 总资产 | 82,085,187 | 66,475,443 | 60,245,913 |
| 所有者权益 | 22,463,905 | 16,534,392 | 13,691,796 |
| 营业总收入 | 76,367,815 | 83,281,201 | 70,784,450 |
| 净利润 | 1,684,956 | 1,126,676 | 1,096,310 |
二、《重整投资协议》的主要内容
甲方：江苏中利集团股份有限公司
乙方：常熟光晟新能源有限公司
丙方：江苏中利集团股份有限公司管理人
（一）投资方案
1、甲方将根据上市公司的资产负债、股权结构、经营情况，在丙方监督下制作重整计划草案，并在重整计划草案中确定资本公积转增股本的规模，及引进重整投资人和清偿债务的转增股本情况。在人民法院裁定批准重整计划后，甲方将实施资本公积转增股本，所转增的股本将用于引进重整投资人、清偿债务及补充生产经营流动资金。
2、根据《投资方案》,乙方投资目的为乙方参与本次重整后，人民法院裁定批准的重整计划于2024年12月31日前执行完毕、乙方在本协议约定期限内获得转增股票、成为重整后中利集团第一大股东并取得重整后中利集团的控制权。同时，通过本次重整，甲方的资产结构将得到进一步优化，以确保未来乙方得以高效、平稳地经营和治理上市公司。
3、甲方现有总股本871,787,068.00股，本次重整过程中，甲方将按一定比例实施资本公积转增股本。乙方拟按照本协议约定的受让条件，受让甲方601,533,077.00股转增股票。乙方将按照本协议约定的条件，以0.79元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。
4、乙方受让本协议所述转增股票的条件如下：
（1）乙方应当按本协议约定足额支付重整投资款。重整投资款将按照重整计划或重整计划草案的规定，主要用于支付甲方破产费用、共益债务、清偿重整企业负债及补充生产经营流动资金；
（2）乙方应当以现金形式就甲方为承担违规担保债权清偿责任所实际付出的偿债资源对甲方进行补偿，补偿金额为甲方实际支付的偿债现金以及偿债股票按照重整计划规定的普通债权以股抵债价格折算为现金后的合计金额。补偿金额应当于甲方向违规担保债权人实际支付完毕相应偿债资源后10个工作日内支付；
（3）甲方潜在证券虚假陈述民事赔偿责任所需的偿债资源将优先从预留的偿债资源中予以支付；如预留偿债资源不足的，则由甲方依法按照同类性质债权清偿方案或提供对应等值财产予以清偿：如仍有不足的，由乙方负责按照同类性质债权清偿方案或提供对应等值财产兜底补足；
（4）乙方将凭借与甲方战略发展高度契合的优势，以及自身良好的企业信
誉、强大的供应链保障实力、较强的资金资本优势和丰富的国际贸易经验,实现线缆、光伏两大主营业务升级；
（5）双方应遵循相关反垄断法律法规的规定，依法向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报，并获得批准（不实施进一步审查决定，下同）。
5、各方确认，乙方或其指定第三方作为本次投资的主体，乙方在其提交的《投资方案》《承诺函》中所作出的所有承诺及意思表示均对其指定第三方有同等约束力。在重整计划执行阶段，乙方或其指定第三方有条件受让甲方转增股票。
（二）重整计划草案的制定和表决
1、甲方及管理人将按照本协议的相关约定制作重整计划草案中涉及本次投资的相关内容，甲方及管理人在制作重整计划草案过程中应当就涉及本次投资的事项（包括但不限于转增比例转让给投资人的价格、以股抵债价格、就预计负债所预留的股票数量、重整程序中已确认债权、债权清偿方案发生变化等）及时书面通报乙方，并征得乙方同意。
2、根据本协议制作的重整计划草案还将提交人民法院和重整企业债权人会议审阅，为便于重整计划草案获得人民法院支持并经重整企业债权人会议表决通过，甲方可能在本协议签署后，对本协议约定的部分内容进行调整并列入重整计划草案，但除非获得乙方提前书面同意，该等调整不得影响乙方在本协议下的权益、加重乙方义务或减免甲方在本协议项下的义务，且不得与本协议的内容产生实质性差异。
3、甲方或管理人在向人民法院或债权人会议提交重整计划草案前，应当取得乙方对重整计划草案中涉及本次投资内容的书面认可。乙方一经确认，各方均不得单方面修改重整计划草案。
（三）保证金及投资款缴付
1、乙方根据《预重整投资协议》约定缴纳的履约保证金2,500.00万元（大写：贰仟伍佰万元整），在乙方认可的重整计划获人民法院裁定批准后，将自动转为本协议约定的重整投资款。
2、乙方应当支付的重整投资款合计475,211,130.83元（大写：肆亿柒仟伍佰贰拾壹万壹仟壹佰叁拾元捌角叁分）。苏州中院裁定批准重整计划且乙方国资管理部门核准之日起三个工作日内，乙方应当将扣除履约保证金后的剩余部分重
整投资款450,211,130.83元（大写：肆亿伍仟零贰拾壹万壹仟壹佰叁拾元捌角叁分）按照重整计划规定一次性支付至甲方及管理人共同指定的银行账户。
3、如本次交易最终未依法获得国家市场监督管理总局经营者集中申报批准（不实施进一步审查决定），上述重整投资款应依法退回。
（四）甲方治理架构调整
1、换届改选董事会。在相关转增股票登记至乙方名下且苏州中院裁定确认重整计划执行完毕后，甲方应根据乙方通知及时召开股东会，依法产生新一届董事会，董事会成员9名席位中，乙方提名或推荐的非独立董事、独立董事人选合计不少于7名（其中，非独立董事不少于5名，独立董事不少于2名），董事长由乙方提名的董事担任；如后续更改董事会席位数，乙方提名或推荐的非独立董事、独立董事候选人分别占非独立董事、独立董事人员的2/3以上（含2/3）。
2、换届改选监事会。新一届监事会由3名监事组成，其中1名由公司职工代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余2名监事由乙方提名的人选担任，由股东会选举和罢免。
3、充实管理团队。按照国有企业管理相关规定，基于各方协商，在维持生产经营团队稳定的情况下，乙方将依法推荐管理人员。
（五）陈述、承诺与保证
1、在过渡期内，甲方承诺努力维持正常生产经营秩序，积极承接优质生产订单，维护与客户及供应商良好合作关系，确保管理层和核心人员稳定，避免核心资产减值流失；
2、在重整计划执行期间，甲方应当保证严格遵守并执行重整计划，按照人民法院裁定批准的重整计划的规定使用乙方因受让转增股票向甲方支付的资金；
3、在与其他投资人签署的投资协议中，甲方承诺要求财务投资人及其受让人确保不谋求、不联合谋求中利集团的控制权；
4、乙方承诺全面支持和协助甲方重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，与甲方、丙方共同积极推动解决重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍；
5、乙方知悉并了解本次投资行为应遵守临时管理人于2023年3月23日发布的招募公告相关要求；并确认投资资金来源合法，承诺根据甲方或管理人的要
求适时提供资金来源相关信息，且有足够能力按本协议约定及时、全额支付重整投资款；
6、过渡期内，乙方将尽力支持甲方生产经营，尽可能协助甲方的经营价值和品牌价值不流失；重整完成后，乙方将为甲方经营发展提供支持，充分保障甲方中小股东的合法利益；
7、乙方承诺，乙方通过参与本次投资成为甲方第一大股东或实际控制人的，乙方自转增股票过户登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票(登记日以受让股票实际登记至乙方提交的证券账户之日为准)；
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。
（七）交易税费的承担
各方确认，除各方另行约定的情形外，各方因本次投资所发生的各项税费依法由各方自行承担。
（八）保密义务
除非事先得到其他方书面同意，任何一方不得将保密信息以任何方式泄露给本协议之外任何方，否则应当赔偿其他方的损。
（九）协议的生效、延续、变更与解除
1、本协议在各方加盖公章后生效。
2、任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。
3、随着重整程序的推进，本协议部分内容需要根据人民法院债权人会议和/或债权人委员会对重整计划草案的反馈意见和/或表决结果，以及监管部门反馈
等客观情况进行调整。为顺利实施重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整。
4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条款的效力。
5、若出现如下情形之一的，甲方/丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
（1）乙方未能按照本协议约定按期全额支付重整投资款；
（2）甲方未按期提交重整计划草案或重整计划草案未被人民法院裁定批准，导致人民法院裁定终止重整程序并宣告甲方破产；
（3）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施强制退市，或确定重整计划无法在2024年12月31日前执行完毕；
（4）本次投资最终未获得乙方国资管理部门核准；
（5）本次投资最终未依法获得国家市场监督管理总局经营者集中申报的批准；
（6）本协议约定的其他甲方及/或丙方享有单方解除权的情形。
6、若出现如下情形之一的，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：
（1）乙方或其指定第三方未能按照本协议约定获得转增股票；
（2）甲方未按期提交重整计划草案或重整计划草案未被人民法院裁定批准，导致人民法院裁定终止重整程序并宣告甲方破产；
（3）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施强制退市，或确定重整计划无法在2024年12月31日前执行完毕；
（4）在未取得乙方书面认可的情形下，人民法院裁定批准的甲方重整计划与本协议及《投资方案》的相关约定存在实质性差异；
（5）甲方在过渡期内资产、经营、财务发生重大不利变化的；
（6）乙方无法实现本次投资目的或本次投资最终未通过乙方国资管理部门核准；
（7）本次投资最终未依法获得国家市场监督管理总局经营者集中申报的批准；
（8）本协议约定的其他乙方享有单方解除权的情形。
三、产业投资人取得重整转增股份支付的对价及相关情况
经各方充分协商后，产业投资人光晟新能源投资金额为475,211,130.83元元，认购重整转增股票601,533,077.00股，受让价格为0.79元/股（具体最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准）。上述投资资金将用于支付甲方破产费用、共益债务、清偿重整企业负债及补充生产经营流动资金。本次重整引入产业投资人有利于化解公司债务风险，维持公司上市地位，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，保护公司和债权人、全体股东特别是中小投资者等各方利益。本次产业投资人受让公司股票的价格综合考虑了其投资风险、股份锁定期等因素，并经公开招募和遴选程序确定。且后需经债权人会议和出资人组会议表决，并在法院裁定批准后执行，具有合理性和公允性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
公司已经聘请财务顾问，将对本次投资人受让资本公积转增股份的价格的公允性和合理性出具专项意见。
四、产业投资人同意按照规定对取得股份作出限售
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第四十六条规定，“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”。产业投资人同意按照规定对取得股份作出限售。
五、本次协议签署对公司的影响
本次议的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于解决资金占用问题，并改善公司的资产负债结构及经营状况，推动公司高质量发展。根据重整投资协议的相关安排，待公司重整完成后，光晟新能源将成为公司控股股东，其对公司未来生产经营计划详见公司披露的《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》。
六、风险提示
1、公司被苏州中院裁定受理重整，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司已被叠加实施退市风险警示及其他风险警示（详见2024-042、2024-051、2024-113号公告）。
3、公司未能按照责令改正要求在六个月内清收18.05亿元（含违规担保1.12亿元）被占用资金，公司股票自2024年11月11日开市起已经被实施停牌，停牌期限不超过两个月，公司拟在破产重整程序中积极完成资金占用的整改。公司正在积极推进重整的各项工作，资金占用的整改完成存在不确定性。
4、公司重整计划能否在2024年底顺利实施完成存在不确定性。若重整计划未按期完成或者重整实施效果未达预期，公司在2024年度报告披露后，可能会触及《深圳证券交易所股票上市规则》中有关财务类强制退市的相关规定，敬请广大投资者注意风险、理性投资。
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特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2024年12月5日