东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司提前赎回“新北转债”的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对新北洋相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、赎回情况概述
（一）可转债基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2317号”文核准，公司于2019年12月12日公开发行了877万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
8.77亿元。经深交所“深证上[2019]857号”文同意，公司可转换公司债券于2019年12月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“新北转债”，债券代码“128083”。
1、根据《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次发行的可转换公司债券自2020年6月18日起可转换为公司股份，初始转股价为11.90元/股。
2、公司已实施2019年年度权益分派方案，根据《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，新北转债的转股价格已于2020年5月27日起由原来的11.90元/股调整为11.70元/股。
3、公司已实施2020年年度权益分派方案，根据《山东新北洋信息技术股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，新北转债的转股价格已于2021年6月4日起由原来的11.70元/股调整为11.45元/股。
4、2022年5月11日，公司注销已回购股份数量10,530,000股，根据《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，新北转债的转股价格已于2022年5月13日起由原来的11.45元/股调整为
11.51元/股。
5、2022年5月13日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，新北转债的转股价格已于2022年5月16日起由原来的11.51元/股调整为6.85元/股。
6、公司已实施2021年年度权益分派方案，根据《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，新北转债的转股价格已于2022年6月8日起由原来的6.85元/股调整为6.65元/股。
7、公司已实施2022年年度权益分派方案，根据《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，新北转债的转股价格已于2023年6月8日起由原来的6.65元/股调整为6.50元/股。
8、2023年7月26日，公司注销已回购股份数量6,738,000股，根据《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，新北转债的转股价格已于2023年7月28日起由原来的6.50元/股调整为
6.49元/股。
9、公司已实施2023年年度权益分派方案，根据《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，新北转债的转股价格已于2024年5月31日起由原来的6.49元/股调整为6.34元/股。
10、2024年8月1日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，新北转债的转股价格已于2024年8月2日起由原来的6.34元/股调整为5.40元/股。
综上，截至目前公司“新北转债”的转股价格为5.40元/股。
（二）触发赎回情形
自2024年10月25日至2024年12月5日，公司股票已满足连续三十个交易日中，至少有十五个交易日收盘价格高于“新北转债”当期转股价格的130%（即
7.02元/ 股），已触发“新北转债”的有条件赎回条款。
二、“新北转债”有条件赎回条款
1、根据有关规定和《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，“新北转债”的有条件赎回条款如下：
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及赎回价格的确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“新北转债”赎回价格为100.08元/张，计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年12月12日）起至本计息年度赎回日（2024年12月27日）止的实际日历天数为15天（算头不算尾）。
当期利息IA＝B×i×t/365=100*2.00%*15/365=0.08元/张。
赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.06=100.08元/张。
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2024年12月26日）收市登记在册的所有“新北转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“新北转债”的债券持有人。
2、自2024年12月24日起，“新北转债”停止交易。
3、自2024年12月27日起，“新北转债”停止转股。
4、2024 年12月27日为“新北转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：12月26日）收市后登记在册的“新北转债”。本次有条件赎回完成后，“新北转债”将在深交所摘牌。
5、2025 年1月2日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），2025年1月6日为赎回款到达“新北转债”持有人资金账户日，届时“新北转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“新北转债”持有人的资金账户。
6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
（四）咨询方式
联系部门：董事会办公室（证券部）
联系方式：0631-5675777
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“新北转债”的情况
公司无控股股东、实际控制人。经核查，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“新北转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“新北转债”的情况。
五、“新北转债”本次提前赎回的审议程序
公司于2024年12月5日召开第八届董事会第六次会议，以9票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于提前赎回新北转债的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新北洋本次提前赎回“新北转债”的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定。
综上所述，保荐机构对新北洋提前赎回“新北转债”的事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司提前赎回“新北转债”的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | ||||
| 丁雪山 | 刘飞龙 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日