证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2024-079
湖北能源集团股份有限公司关于公司参股企业三峡财务有限责任公司以未分配利润
转增注册资本暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）关联交易的基本情况
2024年12月5日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司参股企业三峡财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，会议同意三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）将其未分配利润中的25亿元进行转增注册资本，各股东按照持股比例增资，其中公司出资比例为10%，增资2.5亿元。本次转增后，三峡财务公司注册资本由50亿元增加至75亿元，公司在三峡财务公司出资额由5亿元增加至7.5亿元，持股比例不变。
（二）关联关系
三峡财务公司为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控股子公司，且三峡财务公司其他股东分别为三峡集团及三峡集团控股子公司，因此三峡财务公司及三峡财务公司其他股东均为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》
等有关规定，本次转增构成关联交易。
（三）董事会表决情况
2024年12月5日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司参股企业三峡财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》。公司4名关联董事何红心先生、涂山峰先生、韩勇先生、罗仁彩先生对该议案回避表决，其余5名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。董事会审议和表决本项议案的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定。
（四）其他说明
本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，该事项无需提交公司股东大会审议，尚需取得国家金融监督管理总局北京监管局批准并在市场监督管理部门办理登记手续。
二、关联方基本情况
（一）中国长江三峡集团有限公司
企业名称：中国长江三峡集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100015058K
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1993年9月18日
注册资本：21,150,000万元
法定代表人：刘伟平
注册地址：湖北省武汉市江岸区六合路1号经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东信息：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。截至2023年底，三峡集团经审计总资产为13,934.29亿元，净资产为6,160.03亿元；2023年度实现营业总收入1,522.89亿元，净利润438.49亿元。截至2024年9月30日，三峡集团未经审计总资产为14,536.10亿元，净资产为6,448.48亿元；2024年1-9月实现营业收入1,238.76亿元，净利润433.45亿元。
截至本公告披露日，三峡集团不是失信被执行人，为公司控股股东及实际控制人。
（二）中国长江电力股份有限公司
企业名称：中国长江电力股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710930405L
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2002年11月4日
注册资本：2,446,821.7716万元法定代表人：刘伟平注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东信息：截至2024年9月30日，中国长江三峡集团有限公司持股46.83%，为其控股股东。
截至2023年底，中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）经审计总资产为5,719.43亿元，净资产为2,122.99亿元；2023年度实现营业总收入781.12亿元，净利润279.56亿元。
截至2024年9月30日，长江电力未经审计总资产为5,693.50亿元，净资产为2,218.18亿元；2024年1-9月实现营业收入663.31亿元，净利润283.78亿元。
截至本公告披露日，长江电力不是失信被执行人，为公司5%以上股东，与公司均为三峡集团控股子公司。
（三）中国三峡新能源（集团）股份有限公司
企业名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：9111000010000376X7
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1985年9月5日
注册资本：2,862,521.92万元
法定代表人：朱承军
注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东信息：截至2024年9月30日，中国长江三峡集团有限公司持股28.18%，长江三峡投资管理有限公司持股20.96%，三峡资本控股有限责任公司持股3.49%。截至2023年底，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源）经审计总资产为3,117.08亿元，净资产为954.85亿元；2023年度实现营业总收入264.85亿元，净利润82.70亿元。
截至2024年9月30日，三峡能源未经审计总资产为3,400.74亿元，净资产为1,011.12亿元；2024年1-9月实现营业收入217.60亿元，净利润62.45亿元。
截至本公告披露日，三峡能源不是失信被执行人，与公司均为三峡集团控股子公司。
（四）长江三峡技术经济发展有限公司
企业名称：长江三峡技术经济发展有限公司
统一社会信用代码：91110000710923256F企业类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：1998年10月30日注册资本：41,000万元法定代表人：毛三军注册地址：北京市通州区粮市街2号院5号楼15层1506经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；水利水电工程施工；电力设备的制造、销售、安装；机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料（危险化学品除外）、汽车配件、电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；室内装饰装修；工程咨询、监理、技术检测、技术服务；水利工程设备制造监理；承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程；进出口业务；工程勘察；工程设计；物业管理；建设工程项目管理；专业承包，劳务分包；施工总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东信息：中国长江三峡集团有限公司持股100%。截至2023年底，长江三峡技术经济发展有限公司经审计总资产为36.89亿元，净资产为12.87亿元；2023年度实现营业总收入24.64亿元，净利润1,262.28万元。截至2024年9月30日，长江三峡技术经济发展有限公司未经审计总资产为33.30亿元，净资产为12.13亿元；2024年1-9月实现营业收入6.54亿元，净利润-8,146.78万元。截至本公告披露日，长江三峡技术经济发展有限公司不是失信
被执行人，与公司均为三峡集团控股子公司。
（五）长江三峡实业有限公司
企业名称：长江三峡实业有限公司统一社会信用代码：9142050075700533XP企业类型：有限责任公司成立日期：2003年12月11日注册资本：5,000万元法定代表人：刘清华注册地址：宜昌市东山大道80号经营范围：一般项目：物业管理,非居住房地产租赁,住房租赁,园林绿化工程施工,市政设施管理,酒店管理,会议及展览服务,办公服务,专业保洁、清洗、消毒服务,普通机械设备安装服务,消防技术服务,金属结构制造,农副产品销售,五金产品零售,办公用品销售,办公设备耗材销售,体育用品及器材零售,针纺织品销售,服装服饰零售,鞋帽零售,灯具销售,厨具卫具及日用杂品零售,机械设备销售,电子产品销售,建筑材料销售,化工产品销售（不含许可类化工产品）,日用百货销售,生态环境材料销售,汽车零配件零售,互联网销售（除销售需要许可的商品）,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,通用设备修理,机动车修理和维护。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务,食品销售,住宿服务,建设工程施工,房地产开发经营,建设工程设计,道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东信息：三峡基地发展有限公司持股100%。三峡基地发展有限公司为三峡集团控股子公司，三峡集团持有三峡基地发展有限公
司60%股权。截至2023年底，长江三峡实业有限公司经审计总资产为10.81亿元，净资产为3.04亿元；2023年度实现营业总收入11.36亿元，净利润1,749.87万元。
截至2024年9月30日，长江三峡实业有限公司未经审计总资产为
9.88亿元，净资产为3.19亿元；2024年1-9月实现营业收入7.11亿元，净利润2,146.08万元。
截至本公告披露日，长江三峡实业有限公司不是失信被执行人，与公司均为三峡集团控股子公司。
四、交易标的基本情况
（一）三峡财务公司基本信息
企业名称：三峡财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000179100676E
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：500,000万元
法定代表人：程志明
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号楼3层302
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露日，三峡财务公司不是失信被执行人，与公司均为三峡集团控股子公司。
权属情况：截至本公告披露日，三峡财务公司股权权属清晰，
不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权、债务转移情况。
（二）三峡财务公司股权结构
截至本公告披露日，三峡财务公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 中国长江三峡集团有限公司 | 302,562.00 | 60.51% |
| 中国长江电力股份有限公司 | 96,744.00 | 19.35% |
| 湖北能源集团股份有限公司 | 50,000.00 | 10.00% |
| 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 | 37,506.00 | 7.50% |
| 长江三峡技术经济发展有限公司 | 10,575.00 | 2.12% |
| 长江三峡实业有限公司 | 2,613.00 | 0.52% |
| 合 计 | 500,000.00 | 100% |
（三）三峡财务公司最近一年及一期的主要财务指标
三峡财务公司最近一年及一期主要财务指标数据如下：
单位：万元
| 财务指标类型 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业总收入 | 173,107.70 | 108,731.19 |
| 净利润 | 111,851.99 | 64,507.43 |
| 财务指标类型 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 6,776,954.44 | 7,633,421.41 |
| 负债总额 | 5,435,614.29 | 6,220,557.58 |
| 所有者权益 | 1,341,340.15 | 1,412,863.83 |
三峡财务公司2023年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2024]0011021228号）；三峡财务公司2024年1-9月财务数据未经审计。
（四）三峡财务公司历史沿革
三峡财务有限责任公司是经中国人民银行批准，于1997年11月成立的，专门服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构。
1998年，三峡财务公司取得上交所、深交所交易席位；1999年，加入全国银行间拆借市场和债券市场；2011年7月公司注册地由
宜昌迁至北京，同时成立宜昌分公司。2015年、2016年、2017年分别增加注册资本金，截至目前，三峡财务公司注册资本金为50亿元。
五、交易的定价政策及定价依据
三峡财务公司本次以未分配利润转增注册资本25亿元，各股东按持股比例转增，其中公司出资比例为10%，增资2.5亿元。本次转增后，三峡财务公司注册资本由人民币50亿元增加至人民币75亿元，公司在三峡财务公司出资额由人民币5亿元增加至7.5亿元，持股比例不变。
六、本次交易对公司的影响
本次转增将促进三峡财务公司的持续健康发展，有助于提升其为公司及公司控股子公司提供金融服务的能力；三峡财务公司本次转增前后，其各股东的出资比例均保持不变，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、公司与关联方发生的关联交易情况
2024年年初至本次公告披露日，公司与三峡集团及其控股子公司发生的重大交易均已在定期报告或临时公告中披露。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2024年12月5日召开第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过《关于公司参股企业三峡财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。经审查，独立董事认为：三峡财务有限责任公司（简称三峡财务公司）本次以未分配利润转增注册资本，有
助于财务公司进一步改善财务指标、促进企业持续健康发展，不涉及公司货币出资，不会对公司经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。鉴于三峡财务公司为公司控股股东三峡集团的控股子公司，且三峡财务公司其他股东为三峡集团及三峡集团控股子公司，本次转增构成关联交易，因此公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。
十、备查文件
1.公司第十届董事会第四次会议决议；
2.公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2024年12月5日