福建龙净环保股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范福建龙净环保股份有限公司 以下简称“龙净环保”或“公司”）2024年员工持股计划 以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）的实施，根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 以下简称“ 中国证监会”）发布的 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和 福建龙净环保股份有限公司章程》 福建龙净环保股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》 以下简称 员工持股计划(草案)》）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定第一节 员工持股计划的基本原则及实施程序
第二条 员工持股计划应当遵循如下基本原则：
一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 二）自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 三）风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应当按照如下主要程序实施：
一）公司董事会根据薪酬与考核委员会的建议负责拟定 员工持股计划(草案)》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。
二）公司董事会审议 员工持股计划(草案)》。
三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四）公司董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议和 员工持股计划(草案)》全文及摘要、监事会意见等相关文件。 五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。
六）公司发出召开关于审议员工持股计划的股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
七）召开股东会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
八）员工持股计划经公司股东会审议通过后实施。
九）召开员工持股计划持有人会议，审议通过 管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
十）公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。
十一）中国证监会、上海证券交易所及相关主管机构规定需要履行的其他程序。
第二节 员工持股计划的参加对象及确定标准第四条 本员工持股计划的参加对象应当是与公司及其合并报表范围内下属公司 含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括如下人员：
一）核心管理人员、中层管理人员及核心骨干员工；二）公司董事会认为需要激励的其他人员。第五条 本员工持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过751万股。参加本员工持股计划的员工总人数不超过463人，任何一名持有人所认购员工持股计划份额占公司截至2024年11月29日总股本 1,219,603,479股）比例不超过1%。
第六条 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。
第七条 公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
第八条 本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过6,466.11万元。
第九条 任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司截至2024年11月29日总股本的1%。本员工持股计划持有人最终持有份额数和比例以员工实际出资缴款情况确定。
持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第十条 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2023年9月28日、2023年10月16日分别召开第九届董事会第三十三次会议、2023年第三次临时股东会，审议通过了 关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股A股股票，回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。截至2024年4月13日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份7,510,000股，占公司当时总股本的比例为0.69%，已支付总金额为92,352,131.93元 不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。
第三节 员工持股计划的存续期限、锁定期及买卖股票限制
第十一条 本员工持股计划的存续期为48个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过
两次。
第十二条 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
第十三条 持有人参与员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应解锁比例如下：
| 考核要求 | 1）公司2025年加权平均净资产收益率 ROE）不低于10%，且不低于对标企业75分位值； 2）2025年度持有人绩效考核B 含）以上。 | |
| 个人绩效考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 解锁比例 | 100% | 0% |
第十四条 若本次员工持股计划因公司层面业绩考核指标未达成或因个人层面绩效考核原因不能解锁的，则对应标的股票权益不得解锁，公司以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和回购后予以注销，如有特殊情况，需调整业绩考核指标的需经董事会、股东会审议通过。
第十五条 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
五）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第三章 员工持股计划的管理
第一节 员工持股计划的管理模式
第十六条 本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。
第十七条 持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划参与人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利 包括
但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）等。第十八条 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第二节 员工持股计划的持有人第十九条 参与对象在获授本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。第二十条 员工持股计划持有人的权利如下：
一）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益； 二）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利和/或股息 如有）；三）依法参加持有人会议并享有本办法规定的各项权利；四）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。第二十一条 持有人的义务如下：
一）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外； 二）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；三）按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；四）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险； 五）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划买卖股票时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划、取得员工持股计划收益依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；六）法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。
第三节 员工持股计划持有人会议
第二十二条 持有人会议是员工持股计划内部管理的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。
第二十三条 持有人会议行使如下职权：
一）选举、罢免管理委员会委员；二）修订 管理规则》；三）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；四）授权管委会或管理方行使股东权利；五）更换管理方或托管人；六）员工持股计划的变更、存续期的延长；七）监管部门规定或其他管委会认为需要召开持有人会议审议的事项；
第二十四条 首次持有人会议由公司总裁负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。第二十五条 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
第二十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
一）会议的时间、地点；
二）会议的召开方式；
三）拟审议的事项；
四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
五）会议表决所必需的会议材料；
六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
七）联系人和联系方式；
八）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持有人会议。
第二十七条 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开，每项决议经出席持有人会议有效表决权的1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长的，需经出
席持有人会议有效表决权的2/3以上通过方为有效。
持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照 公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
第四节 员工持股计划的管理委员会
第二十八条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
第二十九条 由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由5名委员组成，设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。管委会委员发生变动时，由持有人会议选举，经出席持有人会议有效表决权的1/2以上通过。
第三十条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法，对员工持股计划负有下列忠实义务；
一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占员工持股计划的财产；
二）不得挪用员工持股计划资金；
三）未经持有人会议同意， 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
四）不得违反本办法的规定， 未经持有人会议同意， 将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
五）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
六）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
七）法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。
第三十一条 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十二条 管理委员会行使下列职权：
一）负责召集持有人会议；二）代表全体参与人监督员工持股计划的日常管理；三）代表全体参与人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；四）负责与管理方的对接工作；
五）决定员工持股计划资产的分配；六）持有人会议授权的其他职责；
第三十三条 管理委员会主任行使下列职权：
一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；三）管理委员会授予的其他职权。第三十四条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
第三十五条 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。第三十六条 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
第四章 员工持股计划的变更及资产处置办法
第一节 员工持股计划的变更
第三十七条 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
第三十八条 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第二节 员工持股计划的资产
第三十九条 员工持股计划的资产构成为：
一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
二）现金存款及其取得的利息；
三）资金管理取得的收益等其他资产。
第四十条 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第三节 员工持股计划资产处置办法
第四十一条 员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过，员工持股计划参与人预期获得的员工持股计划份额不得质押、或作其他类似处置。除按照员工持股计划约定进行分配和清算外，员工持股计划参与人不得要求对持股计划资产进行分配。
第四十二条 公司董事会办公室为员工持股计划管理方。管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及 管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划参与人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
第四十三条 在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作变更：
1.职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2.丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
3.退休、内退
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。存续期内，持有人内退的，其持有的员工持股计划权益不作变更。其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4.死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5.公司认定的其他情形。
第四十四条 在存续期内，持有人与公司或其下属公司劳动关系终止或发生以下情形之一的，由公司以个人出资金额全部回购，不再向其他员工分配相关股份。
1.持有人被追究刑事责任或擅自离职 指未经公司同意或批准或未与公司协商一致）的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人
受到刑事处罚或擅自离职的当日；
2.持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；
3.持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
4.持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；
5.持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本员工持股计划条件的当日。
由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。
第四十五条 员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理方根据管委会的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
第四十六条 员工持股计划锁定期满后，由管理委员会决定在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。若员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，员工持股计划即终止。
第四十七条 员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照参与人预分配比例进行分配。
第四十八条 未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
第五章 附则
第四十九条 自公司股东会审议通过 员工持股计划(草案)》及本办法后，本办法生效施行。
第五十条 本办法未尽事宜，由公司董事会、员工持股计划管理委员会和持有人另行协商解决。第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。
福建龙净环保股份有限公司二〇二四年十二月五日