证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 公告编号：临2024-056`
宜宾纸业股份有限公司关于收购四川普什醋酸纤维素有限责任公司67%股权
暨关联交易的公告
重要内容提示：
??宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“公司”）拟以20,623.02万元收购关联方四川省宜宾普什集团有限公司（以下简称“普什集团”）持有的四川普什醋酸纤维素有限责任公司（以下简称“醋纤公司”或“标的公司”）67%股权。??本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。??本次收购醋纤公司67%股权暨关联交易事项已经公司第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。??自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，公司向普什集团销售纸品，合计4,115.90元。除本次交易外，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。??业绩承诺期及承诺业绩。业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度，普什集团承诺目标公司各年度实现的净利润不低于15,482.37万元、12,104.92万元、12,025.36万元。??特别风险提示：1.受宏观经济及市场环境等因素影响，标的公司未来经营情况可能存在一定不确定性。2.本次交易尚待履行公司股东
大会审议批准以及办理工商变更登记等程序，后续实施存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
根据公司战略升级和高质量发展的实际需要，为加快布局生物基材料产业，围绕主业延伸拓展高附加值领域，发挥“延链、补链、强链”的业务协同效应，增强产业综合竞争优势，宜宾纸业拟通过自有资金及金融机构借款以支付现金的方式购买普什集团持有的醋纤公司67%股权。交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川省宜宾普什集团有限公司拟转让股权涉及的四川普什醋酸纤维素有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中标的资产评估价30,780.62万元为基础，本次交易标的醋纤公司67%股权交易作价为20,623.02万元。醋纤公司净资产账面价值为12,419.94万元，评估价值为30,780.62万元，增值额为18,360.68万元，增值率为147.83%。
（二）本次交易已履行及尚需履行的程序
本次收购醋纤公司67%股权暨关联交易事项已经公司第十一届董事会战略与发展委员会2024年第三次会议、第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议、第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事、监事进行了回避表决，尚需提交股东大会审议。
（三）相关说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，普什集团系公司关联方，此次收购股权事项属于关联交易。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，公司向普什集团销售纸品，合计4,115.90元。除本次交易外，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：四川省宜宾普什集团有限公司
（二）成立日期：1998年8月20日
（三）住所：四川省宜宾市临港经开区长江北路西段附三段17号
（四）法定代表人：蒋文春
（五）注册资本：15,000万元人民币
（六）经营范围：企业管理服务；商品批发与零售；进出口业务；租赁业；专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）股东情况：四川省宜宾五粮液集团有限公司持股100%。
（八）关联关系：共同受宜宾发展控股集团有限公司控制。
（九）是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：四川普什醋酸纤维素有限责任公司
（二）成立日期：2007年8月9日
（三）住所：四川省宜宾市长宁县长宁镇曙光村9社
（四）法定代表人：俞文骥
（五）注册资本：20,000万元人民币
（六）经营范围：生产多种醋酸纤维素及醋酸酐产品并在国内和国际市场上销售；根据市场需要开发销售新产品；从事进出口业务；提供
专业技术咨询服务和产品售后服务；生产和销售公用工程产品，对外提供污水处理服务，提供供热、发电相关的运营管理服务业务；商品批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股东情况
本次股份受让前，醋纤公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（万股） |
| 1 | 四川省宜宾普什集团有限公司 | 国企 | 67.00 | 13,400 |
| 2 | 深圳市清源实业投资有限公司 | 私企 | 12.02 | 2,404 |
| 3 | 深圳市集美新材料股份有限公司 | 私企 | 9.89 | 1,978 |
| 4 | 蔡志锋 | 个人 | 8.19 | 1,638 |
| 5 | 都丽 | 个人 | 2.90 | 580 |
| 合计 | 100.00 | 20,000 | ||
经公司核实，醋纤公司除普什集团外的其余股东已同意放弃优先受让权。
（八）关联关系：共同受宜宾发展控股集团有限公司控制。
（九）截至本公告披露日，标的资产股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）是否为失信被执行人：否
（十一）主营业务：主要从事塑料级二醋酸纤维素、纺丝级二醋酸纤维素（主要为烟用醋片）、三醋酸纤维素和醋酸酐的生产和销售。
（十二）主要财务指标（合并财务报表数据）：
金额单位：元
| 科目 | 2023年12月31日/2023年1-12月 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 资产总额 | 1,147,912,144.07 | 1,099,703,048.75 |
| 负债总额 | 1,133,120,814.86 | 971,116,806.47 |
| 净资产 | 14,791,329.21 | 128,586,242.28 |
营业收入
| 营业收入 | 770,944,643.00 | 489,179,422.53 |
| 净利润 | 149,215,819.35 | 115,319,320.31 |
上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（十三）截至2024年11月30日，普什集团持有醋纤公司债权余额为7亿元，醋纤公司拟在未来3个月内归还普什集团欠款3.87亿元，将债务余额降至3.13亿元（不计息)，剩余借款利息3.13亿元在2030年12月前还清。具体按如下计划执行：
四、交易标的的评估、定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以2024年7月31日为评估基准日，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
（一）资产基础法评估结果
醋纤公司评估基准日总资产账面价值为109,530.45万元，评估价值为127,720.84万元，增值额为18,190.39万元，增值率为16.61%；总负债账面价值为97,110.51万元，评估价值为96,940.22万元，减值额为170.29万元，减值率为0.18%；净资产账面价值为12,419.94万元，净资产评估价值为30,780.62万元，增值额为18,360.68万元，增值率为147.83%。
（二）收益法评估结果
醋纤公司评估基准日净资产账面价值为12,419.94万元，收益法评
| 还款计划 | ||||||
| 归还时间 | 2025年12月前 | 2026年12月前 | 2027年12月前 | 2028年12月前 | 2029年12月前 | 2030年12月前 |
| 还款金额（万元） | 5,200 | 5,200 | 5,200 | 5,200 | 5,200 | 5,300 |
估后的股东全部权益价值为28,848.18万元，增值额为16,428.23万元，增值率为132.27%。
（三）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为28,848.18万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为30,780.62万元，两者相差-1,932.44万元，差异率为-6.28%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力的角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，两种评估方法的评估结果存在差异。
由于上游主要原料棉浆、木浆、冰醋酸等价格波动较大，容易受到国际形势、宏观经济周期、供需关系、市场预期、消费者偏好、行业政策等众多因素的影响，其价格具有较高的波动性，导致收益法结果存在一定的不确定性。相比之下，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产现行市场价值，具有较高的可靠性。最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果，醋纤公司的股东全部权益价值评估结果为30,780.62万元。本次交易标的醋纤公司67%股权交易作价为20,623.02万元。
五、拟签署股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方（出让方）：四川省宜宾普什集团有限公司
乙方（受让方）：宜宾纸业股份有限公司
丙方（目标公司）：四川普什醋酸纤维素有限责任公司
（二）交易价格
截至基准日，目标公司实收注册资本为20,000万元，而目标公司股
东全部权益（净资产）账面值为12,419.94万元。目标公司股东全部权益（净资产）于基准日评估价值为30,780.62万元。基于评估结果，甲乙双方同意，本次67%股权转让交易价款总金额为20,623.02万元。
（三）支付方式与期限
甲乙双方确认采用分期付款的方式，第一期乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将转让价款的40%以银行转账方式支付至甲方指定银行账户；第二期乙方应于本协议生效之日起3个月内支付剩余的转让价款。
（四）员工安置
本协议项下股权转让不涉及目标公司员工安置。非因目标公司员工原因，目标公司将不会任意解除与员工的劳动关系、解除和/或变更与员工签署的劳动合同，将会维持员工稳定。
（五）业绩承诺补偿
1、业绩承诺期及承诺业绩。业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度，出让方承诺目标公司各年度实现的净利润不低于15,482.37万元、12,104.92万元、12,025.36万元。
2、业绩补偿。若在业绩承诺期间每一会计年度目标公司累积实现的净利润不足累积承诺的净利润数的，出让方将在业绩承诺期间内逐年对受让方进行补偿。
在相应法定程序履行完毕后，出让方应在接到受让方通知后的30日内按以下方式将其当年应补偿或另行补偿给受让方的现金汇入至受让方指定的银行账户：当期补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内目标公司各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿金额。
如按照本条约定的公式计算的利润补偿额为负数，按零取值，出让
方无需向受让方支付任何利润补偿。已经补偿的金额不因业绩承诺期后续年度业绩超额而退回。
（六）过渡期安排
甲乙双方同意，过渡期损益由甲方承担和享有。由甲乙双方在交割日后三十日内委托有资质的第三方财务审计机构对过渡期损益进行审计，甲乙双方在五个工作日内根据审计结果完成过渡期损益的书面确认。若存在盈利的，由乙方按甲方所持股权比例在五个工作日之内向甲方支付；若亏损，由甲方按所持股比例在五个工作日之内向乙方支付。
（七）生效条件
本协议在经甲乙丙三方签字盖章之日起成立，自乙方股东大会审批同意受让标的股权事项后生效。
（八）协议的变更和终止
1、经协议各方协商一致，可以采取书面方式对本协议进行补充、修改，各方签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、除本协议其他条款约定的终止情形外，在下述情况下，本协议可以被终止：
（1）各方协商一致书面同意；
（2）因不可抗力致使不能实现本协议之目的；
（3）任何一方明确表示或者以其行为表明不履行本协议约定的条款，守约方选择终止本协议；
（4）任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现本协议的缔约目的，守约方选择终止本协议；
（5）任何一方严重违反本协议，导致本协议无法履行的，守约方选择终止本协议。
3、若乙方未按照本协议约定的时间将股权转让价款全额支付至甲方
指定银行账户，则甲方有权解除本协议。
（九）违约责任
1、若因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；若因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下应履行的任何义务，给另一方造成损失的，还应对守约方的损失予以足额赔偿。
2、本协议生效后，乙方未按照本协议约定向甲方支付标的股权转让价款的，每逾期一日，乙方应当以标的股权转让价款的万分之五计算违约金支付给甲方。
3、本协议生效后，甲方未按照本协议约定配合办理完毕工商变更登记手续的，工商变更登记手续每逾期一日，甲方应当以标的股权转让价款的万分之五计算违约金支付给乙方。
4、除本协议其它条款另有规定外，任何一方不履行其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺是不真实或存在重大误导均构成违约。
（十）资金安排
本次股权转让交易价款总金额为2.06亿元，其中自有资金不低于
0.82亿元，向银行申请并购贷款不超过1.24亿元。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次收购醋纤公司，是基于公司着力布局生物基材料实现转型升级的战略发展需要，打造新的经济增长点，实现业务结构的优化，交易将提高公司核心竞争力与抗风险能力，增强产业协同性，对于宜宾纸业延伸产业链及转型升级具有重要意义。
（二）本次投资后，醋纤公司将纳入公司合并报表范围。本次资金
来源为自有资金及金融机构借款，不会影响公司现有业务的正常开展，不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。
（三）公司与各关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
（四）本次交易完成后，醋纤公司可能与公司关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
（五）截至本公告披露日，醋纤公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会专门委员会审议情况
公司第十一届董事会战略与发展委员会2024年第三次会议审议了《关于收购四川普什醋酸纤维素有限责任公司67%股权暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议审议了《关于收购四川普什醋酸纤维素有限责任公司67%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：该事项符合公司发展战略，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形,同意提交公司第十一届董事会第三十次会议审议。
（三）董事会审议情况
2024年12月5日，公司第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购四川普什醋酸纤维素有限责任公司67%股权暨关联交易的议
案》，公司关联董事陈洪、杨铭、严杰回避表决，该议案具有有效表决权的票数为4票。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）监事会审议情况
2024年12月5日，公司第十一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于收购四川普什醋酸纤维素有限责任公司67%股权暨关联交易的议案》，关联监事徐虹、吴奥回避表决，该议案具有有效表决权的票数为4票。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,2票回避。公司监事会认为本次收购醋纤公司股权事项符合公司战略发展需要，本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、风险提示
（一）受宏观经济及市场环境等因素影响，标的公司未来经营情况可能存在一定不确定性；
（二）本次交易尚待履行公司股东大会审议批准以及办理工商变更登记等程序，后续实施存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
（一）公司第十一届董事会战略与发展委员会2024年第三次会议决议
（二）公司第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议决议
（三）公司第十一届董事会第三十次会议决议
（四）公司第十一届监事会第二十一次会议决议
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司
董事会2024年12月6日