天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核
查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”、“公司”或“发行人”）的履行持续督导职责的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对聚石化学2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2024年12月5日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，公司关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避了对上述议案的表决，公司第六届董事会独立董事第三次专门会议已通过本次向特定对象发行事项。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），由公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司（以下简称“石磐石”）、公司共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业广州市本源控股有限公司（以下简称“本源控股”）以现金方式认购，拟认购金额不超过人民币40,000.00万元（含本数）。
截至本核查意见出具之日，石磐石为公司控股股东，陈钢为公司共同实际控制人之一，本源控股为陈钢控制的关联企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，发行对象认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，陈钢直接持有公司6,058,065股股份，占公司总股本的4.99%；杨正高直接持有公司4,300,400股股份，占公司总股本的3.54%；石磐石为陈钢、杨正高共同控制的公司，石磐石持有公司47,840,000股股份，占公司总股本的39.43%。2020年4月22日，陈钢、杨正高签订了《一致行动人协议》。陈钢、杨正高通过《一致行动人协议》合计控制公司58,198,465股股份，占公司股本总数的47.97%，为公司共同实际控制人。
陈钢、石磐石和本源控股符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”和“7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、广州市石磐石投资管理有限公司
| 公司名称 | 广州市石磐石投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440111716372221M |
| 注册地址 | 广州市白云区黄园路135号3栋1015房 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 股东名称 | 陈钢持股55%，杨正高持股45% |
| 法定代表人 | 陈钢 |
| 成立时间 | 1999年8月2日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营期限 | 1999-08-02至无固定期限 |
| 经营范围 | 投资咨询服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务;投资管理服务 |
2、广州市本源控股有限公司
| 公司名称 | 广州市本源控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9ULCUE3M |
| 注册地址 | 广州市白云区黄石街黄园路135号1016房 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 股东名称 | 陈钢持股60%，陈果持股40% |
| 法定代表人 | 陈钢 |
| 成立时间 | 2020年5月27日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营期限 | 2020-05-27至无固定期限 |
| 经营范围 | 贸易咨询服务;企业形象策划服务;企业自有资金投资;项目投资（不 |
含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;体育项目投资与管理;酒店管理;餐饮管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;供应链管理;人力资源管理咨询;广告业;企业管理咨询服务;企业总部管理;投资咨询服务;信息技术咨询服务;创业投资咨询业务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;创业投资;物业管理;工程项目管理服务
3、陈钢先生，1974年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430911197411******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南省电大益阳分校，机电工程专业，大专学历，清远市第七届人大代表，清远市工商业联合会副主席，清远市湖南商会常务副会长。1994年9月至1995年5月任广州开发区永高经贸公司销售员；1995年6月至1996年4月任香港第一商事株式会社广州办业务代表；1996年5月至1997年12月任香港万顺昌集团广州办销售代表；1998年1月至1999年7月任广州开发区方圆贸易公司销售经理；1999年8月至今任石磐石执行董事；2007年6月至2018年7月任聚石化学董事长；2018年8月至2023年7月任聚石化学总经理；2018年8月至今任聚石化学董事长。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向控股股东石磐石、共同实际控制人之一陈钢及其控制的本源控股发行普通股（A股）股票，发行对象拟认购金额不超过40,000.00万元（含本数），拟认购股数不超过33,840,947股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为11.82元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2024
年12月6日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2024年12月5日，公司与陈钢、石磐石及本源控股签署了《广东聚石化学股份有限公司与陈钢、广州市石磐石投资管理有限公司、广州市本源控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：广东聚石化学股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：
（1）陈钢
（2）广州市石磐石投资管理有限公司
（3）广州市本源控股有限公司
（本协议陈钢、广州市石磐石投资管理有限公司、广州市本源控股有限公司简称“认购人”“乙方”）
协议签订时间：2024年12月5日
（二）认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量
1、认购标的
甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为11.82元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2024年12月6日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购方式
现金认购。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
4、认购金额
乙方以现金认购本次发行股票的金额，不超过40,000万元（含本数）。
5、认购数量
甲方本次发行股票的数量为不超过33,840,947股。乙方承诺认购本次发行股
票的数量不超过33,840,947股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格调整的，则乙方认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。本次发行股票的数量以经上交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人承诺在发行人本次发行获得上交所发行上市审核通过并经中国证监会注册后，按照发行人与保荐机构确定的具体缴款日期将认购本次发行的全部认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
（五）协议的生效和终止
1．本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立。
2．本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次发行方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方向特定对象发行股票事宜；
（2）上交所发行上市审核通过本次发行并经中国证监会注册。
3．本协议签署后两年内约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行；或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行的，各方有权以签订书面协议的方式终止本协议。
4．本协议生效后，即构成对协议各方之间具有法律约束力的文件。
（六）违约责任
1．一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：守约方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。各方另有约定的除外。
2．本协议项下约定的本次发行事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过，或者上交所发行上市审核通过及中国证监会注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
3．任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后15日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易必要性和对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。
公司控股股东石磐石、共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业本源控股认购本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月5日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月5日召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）独立董事专门会议意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公司独立董事一致同意相关议案事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（四）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为；
本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事专门会议对上述事项进行了审查，发表了同意的审查意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 蒋伟驰 | 周娜 |
天风证券股份有限公司
年 月 日