首创证券股份有限公司
关于
文投控股股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层
二〇二四年十二月
声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律法规和规范性文件的规定，首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《文投控股股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《文投控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；
4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《文投控股股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 7
财务顾问核查意见 ...... 9
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 9
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 9
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查 ...... 9
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查 ...... 13
（三）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查 ...... 17
（四）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 27
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查 ...... 32
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 32
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 35
（八）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ...... 36
（九）对信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 37
三、对权益变动决定及目的的核查 ...... 38
（一）本次权益变动目的的核查 ...... 38
（二）信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持文投控股或处置其已拥有权益股份的计划的核查 ...... 38
（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查 ...... 39
（四）对本次权益变动尚需取得的外部批准的核查 ...... 40
四、对权益变动方式的核查 ...... 41
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况的核查 ...... 41
（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 41
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 ...... 42
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查 ...... 44
五、对资金来源的核查 ...... 45
（一）本次权益变动所支付的资金总额的核查 ...... 45
（二）本次权益变动的资金来源的核查 ...... 45
（三）本次权益变动的资金支付方式的核查 ...... 45
六、对后续计划的核查 ...... 46
（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查 ...... 46
（二）未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或文投控股拟购买或置换资产的重组计划的核查 ... 46（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划的核查 ...... 47
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查 ...... 47
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查 ...... 47
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查 ...... 47
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ...... 47
七、对上市公司的影响的核查 ...... 49
（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...... 49
（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施的核查 ...... 51
（三）与上市公司的关联交易情况的核查 ...... 51
八、与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 53
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查 ...... 53
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况的核查 ....... 53
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的核查 ...... 53
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查 ...... 53
九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 54
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 54
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 54
十、第三方聘请情况的说明 ...... 55
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况 ...... 55
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况 ...... 55
十一、对其他重大事项的核查 ...... 55
（一）信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形的核查 ...... 55
（二）其他事项的核查 ...... 55
十二、财务顾问核查意见 ...... 56
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人、首文科集团、产业投资人 | 指 | 首都文化科技集团有限公司 |
| 上市公司、文投控股 | 指 | 文投控股股份有限公司 |
| 临时管理人、管理人 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 北京一中院 | 指 | 北京市第一中级人民法院 |
| 一致行动人、信息披露义务人一致行动人 | 指 | 北京振弘企业运营管理有限公司、北京演艺集团有限责任公司、北京伦洋图书出版有限公司、中国书店有限责任公司、北京新影联影业有限责任公司 |
| 北京振弘 | 指 | 北京振弘企业运营管理有限公司 |
| 北京演艺集团 | 指 | 北京演艺集团有限责任公司 |
| 北京伦洋 | 指 | 北京伦洋图书出版有限公司 |
| 中国书店 | 指 | 中国书店有限责任公司 |
| 北京新影联 | 指 | 北京新影联影业有限责任公司 |
| 北京出版集团 | 指 | 北京出版集团有限责任公司 |
| 北京发行集团 | 指 | 北京发行集团有限责任公司 |
| 北京电影 | 指 | 北京市电影股份有限公司 |
| 北京国管 | 指 | 北京国有资本运营管理有限公司 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 财务投资人 | 指 | 河南资产管理有限公司、深圳市德远投资有限公司（代表“德远英华私募证券投资基金”）、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司（兴途文投联合体牵头方，成员方为陕西文化产业投资管理有限公司）、海南华锴私募基金管理合伙企业（有限合伙）、中国银河资产管理有限责任公司、上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）、北京京国创优势产业基金（有限合伙） |
| 河南资产 | 指 | 河南资产管理有限公司 |
| 深圳德远 | 指 | 深圳市德远投资有限公司 |
| 沈阳兴途 | 指 | 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 |
| 海南华锴 | 指 | 海南华锴私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 中国银河资产 | 指 | 中国银河资产管理有限责任公司 |
| 上海宝弘景 | 指 | 上海宝弘景资产管理有限公司 |
| 京国创基金 | 指 | 北京京国创优势产业基金（有限合伙） |
《详式权益变动报告书》、本报告书
| 《详式权益变动报告书》、本报告书 | 指 | 《文投控股股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见书 | 指 | 《首创证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 首都文化科技集团有限公司作为重整投资人参与上市公司破产重整并取得上市公司股份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《文投控股股份有限公司重整投资协议》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《文投控股股份有限公司重整计划》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问、首创证券 | 指 | 首创证券股份有限公司 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《15号准则》及《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人首文科集团基本情况如下：
| 企业名称 | 首都文化科技集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市通州区云杉路2号院14号楼2层204室 |
| 法定代表人 | 吴礼顺 |
| 成立日期 | 2023年7月6日 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MACPRJH840 |
| 经营期限 | 2023年7月6日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东名称 | 北京国有资本运营管理有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区弘善家园413号 |
联系电话
| 联系电话 | 010-67611092 |
截至本核查意见签署日，一致行动人北京振弘基本情况如下：
| 企业名称 | 北京振弘企业运营管理有限公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区禄米仓胡同71号25号楼2层207室 |
| 法定代表人 | 徐建 |
| 成立日期 | 2023年12月27日 |
| 注册资本 | 101,321万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110101MAD7CNP63M |
| 经营期限 | 2023年12月27日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东名称 | 首都文化科技集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市东城区禄米仓胡同71号25号楼2层207室 |
| 联系电话 | 010-67611569 |
截至本核查意见签署日，一致行动人北京演艺集团基本情况如下：
| 企业名称 | 北京演艺集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区青龙胡同1号 |
| 法定代表人 | 赵佳琛 |
| 成立日期 | 2009年4月22日 |
| 注册资本 | 38,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000688350550L |
| 经营期限 | 2009年4月22日至2059年4月21日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 出资人授权范围内的国有资产的投资、经营与管理；艺术创作；经营演出及经纪业务；制作及发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；艺术人员培训；信息咨询；舞台美术、服装、灯光、音响设计、制作；设备租赁；广告策划；销售文化用品；物业管理；第二类增值电信业务；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目、第二类增值电信业务、网络文化经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东名称 | 首都文化科技集团有限公司持股100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市东城区青龙胡同1号 |
| 联系电话 | 010-84186188 |
截至本核查意见签署日，一致行动人北京伦洋基本情况如下：
| 企业名称 | 北京伦洋图书出版有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区北三环中路6号 |
| 法定代表人 | 刘仑 |
| 成立日期 | 2003年3月7日 |
| 注册资本 | 700万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110102748145971W |
| 经营期限 | 2003年3月7日至2033年3月6日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 国内版图书、期刊、出版物二级批发；销售食品；出版物零售；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；销售文化体育用品、印刷材料；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；代理、发布、制作广告；物业管理；电脑动画设计；企业管理方面的技术培训；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东名称 | 北京出版集团有限责任公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市西城区北三环中路6号 |
| 联系电话 | 010-58572895 |
注：北京伦洋执行董事、法定代表人、总经理刘仑已免职，担任北京出版集团经营管理部部长职务，尚未更换新的人员。截至本核查意见签署日，一致行动人中国书店基本情况如下：
| 企业名称 | 中国书店有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区琉璃厂东街115号 |
| 法定代表人 | 张东晓 |
| 成立日期 | 1982年2月2日 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110102101111412H |
| 经营期限 | 2018年12月4日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 销售、收购、出版、修补古旧书刊、碑帖、拓片、新印古籍、新书；开展书刊及其连带文字与图形载体的拍卖业务；销售、邮购电子出版物；零售国家正式出版的音像制品；出租国家正式出版后录像制品； |
销售图书、期刊、报纸；出版与中国书店出书范围相一致的社科、文化类音像制品；与中国书店已获批准的图书出版范围相一致的电子出版物出版；出版与中国书店已获许可出版的图书、音像制品、电子出版物内容范围相一致的数字化作品；网络游戏出版（网络出版服务许可证有效期至2021年10月18日）；销售文房四宝、工艺美术品、金石篆刻、字画（未取得专项许可的项目除外）、文体用品、百货、五金交电、乐器；维修乐器；技术咨询、服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览、展销会；家居装饰；设计灯箱、牌匾；承办书刊、字画、工艺美术品市场；金石篆刻、刻制名章；复印、打字、名片制作；组织文物鉴定活动（未取得专项审批前，不得开展经营活动）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 销售图书、期刊、报纸；出版与中国书店出书范围相一致的社科、文化类音像制品；与中国书店已获批准的图书出版范围相一致的电子出版物出版；出版与中国书店已获许可出版的图书、音像制品、电子出版物内容范围相一致的数字化作品；网络游戏出版（网络出版服务许可证有效期至2021年10月18日）；销售文房四宝、工艺美术品、金石篆刻、字画（未取得专项许可的项目除外）、文体用品、百货、五金交电、乐器；维修乐器；技术咨询、服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览、展销会；家居装饰；设计灯箱、牌匾；承办书刊、字画、工艺美术品市场；金石篆刻、刻制名章；复印、打字、名片制作；组织文物鉴定活动（未取得专项审批前，不得开展经营活动）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股东名称 | 北京发行集团有限责任公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市西城区琉璃厂东街115号 |
| 联系电话 | 010-63013500 |
截至本核查意见签署日，一致行动人北京新影联基本情况如下：
| 企业名称 | 北京新影联影业有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区北池子大街67号 |
| 法定代表人 | 何颖 |
| 成立日期 | 1996年2月5日 |
| 注册资本 | 1,400万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110101101173146E |
| 经营期限 | 1996年2月5日至2026年2月4日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 电影发行、放映；电影行业的信息咨询（不含中介服务）；影院内装饰；组织文化艺术交流；技术进出口、代理进出口；版权交易；承办展览展示；影视策划；图文设计；计算机技术培训；动画制作；图文制作；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁；出租办公用房；出租商业用房；销售摄影器材、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东名称 | 北京市电影股份有限公司持股55.7143%，中国电影股份有限公司持股29.2857%，北京首都华融影院有限责任公司持股3.5714%，北京青年宫电影城持股1.4286%，北京市大华电影院有限公司持股1.4286%，北京市广安门电影院有限公司持股1.4286%，北京海淀剧院有限责任公司持股1.4286%，北京新北方文旅运营集团有限公司持股1.4286%，北京市花市电影院有限公司持股1.4286%，北京中华电影娱乐宫有限公司持股1.4286%，北京大观楼影城持股0.7143%，中国木偶艺术剧院股份有限公司持股0.7143% |
| 通讯地址 | 北京市东城区北池子大街67号 |
联系电话
| 联系电话 | 010-65279855-2812 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的声明与承诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人首文科集团的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，基本情况如下：
| 企业名称 | 北京国有资本运营管理有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号 |
| 法定代表人 | 吴礼顺 |
| 成立日期 | 2008年12月30日 |
| 注册资本 | 5,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000683551038C |
| 经营期限 | 2021年7月30日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股东名称
| 股东名称 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会持股100% |
| 通讯地址 | 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号 |
| 联系电话 | 010-58582222 |
一致行动人北京振弘、北京演艺集团的控股股东为首文科集团，基本情况见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查”。
一致行动人北京伦洋的控股股东为北京出版集团有限责任公司，基本情况如下：
| 企业名称 | 北京出版集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区北三环中路6号 |
| 法定代表人 | 张爱军 |
| 成立日期 | 1997年9月15日 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100006932730511 |
| 经营期限 | 2009年7月31日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 出版马克思主义、毛泽东思想理论著作、以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作；上述各类辞书、工具书；当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物、党史、党建读物和通俗政治理论读物、青年思想教育读物、科技（包括理工、农、医）旅游、文史、外语、学习读物、中小学课本等；出版互联网图书、互联网音像出版物；批发本出版社出版的图书、刊物、音像制品、电子出版物；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售百货；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制作印刷品广告；利用自有《十月》、《父母必读》、《少年科技画报》、《北京卡通》杂志发布广告；设计、制作图书广告；利用本出版社出版的图书发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东名称 | 首都文化科技集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市西城区北三环中路六号 |
| 联系电话 | 010-58572225 |
一致行动人中国书店的控股股东为北京发行集团有限责任公司，基本情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 北京发行集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区学院南路15号 |
| 法定代表人 | 郭小明 |
| 成立日期 | 2004年2月18日 |
| 注册资本 | 68,590万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101087582047287 |
| 经营期限 | 2004年2月18日至2054年2月17日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 销售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；销售文化用品、工艺品、日用品、电子产品、机械设备；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东名称 | 首都文化科技集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区南十里居13号 |
| 联系电话 | 010-87940567 |
一致行动人北京新影联的控股股东为北京市电影股份有限公司，基本情况如下：
| 企业名称 | 北京市电影股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区北池子大街67号 |
| 法定代表人 | 何颖 |
| 成立日期 | 1949年12月30日 |
| 注册资本 | 24,588.24万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110101101316397E |
| 经营期限 | 2009年1月9日至2029年1月8日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 经营范围 | 电影发行、放映；广播电视节目制作经营；投资及投资管理；销售电影器材、玩具、服装、工艺美术品、文具用品、体育用品、游艺用品、室内游艺器材；技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询（心理咨询除外）；出租办公用房；出租商业用房；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 |
经营活动。）
| 经营活动。） | |
| 股东名称 | 北京演艺集团有限责任公司持股77.2727%，时代今典影院投资有限公司持股22.7273% |
| 通讯地址 | 北京市东城区北池子大街67号 |
| 联系电话 | 010-65255767 |
（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人首文科集团及其一致行动人北京振弘、北京演艺集团、北京伦洋、中国书店、北京新影联的实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。北京市国资委间接控制首文科集团100%股权，间接控制北京振弘100%股权，间接控制北京演艺集团100%股权，间接控制北京伦洋100%股权，间接控制中国书店100%股权，间接控制北京新影联43.402%股权。
经核查，本财务顾问认为：《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人及其一致行动人股权关系结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（三）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业基本情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人首文科集团所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 北京首文科文创置业有限公司 | 148,232.77 | 100.00% | 公司属房地产开发行业。经营范围：许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；园区管理服务；物业管理；货物进出口；国内货物运输代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 需许可审批的项目）；技术进出口；进出口代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 2 | 北京振弘企业运营管理有限公司 | 101,321.00 | 100.00% | 一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 北京弘科运营管理有限公司 | 87,180.68 | 100.00% | 一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 北京发行集团有限责任公司 | 68,590.00 | 100.00% | 公司所属行业为商品流通企业。经营范围：销售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；销售文化用品、工艺品、日用品、电子产品、机械设备；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 北京文创板发展有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 投资及投资管理；资产管理；受托资产管理；组织企业资产重组并购；为非上市股份公司融资、并购相关业务提供服务；授权范围内的国有资产经营管理；企业管理咨询；金融信息与经纪服务；经济信息咨询；企业上市服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（文化内容版权）；企业营销策划；组织文化交流活动；承办会议展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；金融信息与经济服务；金融培训；投资及投资管理；资产管理；受托资产管理；组织企业资产重组并购、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 北京联合出版有限 | 6,000.00 | 100.00% | 出版有利于首都两个文明建设的经济、科技、文化、体育、教育（不含中、小学课本）类图书； |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 责任公司 | 出版教育、科技、文化艺术方面的音像制品；文化、教育、科技方面的电子出版物；图书、电子出版物批发、零售；本版图书总发行；音像制品批发、零售；出版中小学教辅材料（数学、语文、英语、政治、历史、地理、物理、化学、生物）；技术推广服务；会议及展览服务；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 7 | 北京首博文化发展有限公司 | 887.00 | 100.00% | 公司属于商品流通企业。经营范围：销售古代钱币、文物、食品；零售本版图书、期刊、音像制品；限分支机构经营：零售图书、期刊、电子出版物；组织文化艺术交流活动；销售工艺美术品、自产自销字画、古典家具、服装鞋帽、文化用品、日用品、五金交电、建筑材料、花卉；承办展览展示活动；企业策划；会议服务；专业承包；计算机系统服务；婚庆服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 8 | 北京燕山出版社有限公司 | 836.46 | 100.00% | 公司所属行业为出版业。许可项目：图书出版；网络出版物出版；电子出版物出版；出版物零售；出版物互联网销售；文物销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；会议及展览服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；版权代理；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；工程造价咨询业务；汽车装饰用品销售；水利相关咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；单用途商业预付卡代理销售；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9 | 北京环宇宏基文化发展有限责任公司 | 200.00 | 67.00% | 公司所属行业为文化艺术业。经营范围：批发、零售国内版音像制品；批发国内版图书、期刊、电子出版物；组织文化艺术交流；承办展览展示；图文设计制作；选题策划；影视策划；编辑服务；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、咨询；销售印刷器材、文体用品、工艺美术品、电子计算机、金属材料、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| ；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 10 | 北京彦博文化发展有限公司 | 100.00 | 100.00% | 出版物零售；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；企业策划；经济贸易咨询；计算机系统服务；电脑动画设计；技术咨询；销售工艺品、文化用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 11 | 北京出版集团有限责任公司 | 100,000.00 | 100.00% | 出版马克思主义、毛泽东思想理论著作、以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作；上述各类辞书、工具书；当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物、党史、党建读物和通俗政治理论读物、青年思想教育读物、科技（包括理工、农、医）旅游、文史、外语、学习读物、中小学课本等；出版互联网图书、互联网音像出版物；批发本出版社出版的图书、刊物、音像制品、电子出版物；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售百货；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制作印刷品广告；利用自有《十月》、《父母必读》、《少年科技画报》、《北京卡通》杂志发布广告；设计、制作图书广告；利用本出版社出版的图书发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 12 | 北京演艺集团有限责任公司 | 38,500.00 | 100.00% | 北京市市属国有文化企业，主营业务涵盖内容创作生产、文化辅助生产和中介服务。出资人授权范围内的国有资产的投资、经营与管理；艺术创作；经营演出及经纪业务；制作及发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；艺术人员培训；信息咨询；舞台美术、服装、灯光、音响设计、制作；设备租赁；广告策划；销售文化用品；物业管理；第二类增值电信业务；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目、第二类增值电信业务、网络文化经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 禁止和限制类项目的经营活动。） |
注1：上述企业为首文科集团持股50%以上二级企业。
（2）一致行动人控制的核心企业基本情况
①北京振弘企业运营管理有限公司
截至本核查意见签署日，一致行动人北京振弘未控制其他企业。
②北京演艺集团有限责任公司
截至本核查意见签署日，一致行动人北京演艺集团所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 中国杂技团有限公司 | 15,626.58 | 100.00% | 杂技、魔术、马戏表演，经营演出及经纪业务 |
| 2 | 中国评剧院有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 戏曲表演、剧院经营 |
| 3 | 北京歌舞剧院有限责任公司 | 7,808.73 | 100.00% | 综合文艺表演、组织文化艺术交流活动 |
| 4 | 北京市河北梆子剧团有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 文艺创作、文艺表演活动 |
| 5 | 北京市曲剧团有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 戏曲表演、文艺创作 |
| 6 | 北京曲艺团有限责任公司 | 2,000.00 | 75.00% | 综合文艺表演、组织文化艺术交流活动 |
| 7 | 北京民族乐团有限责任公司 | 2,000.00 | 75.00% | 综合文艺表演、组织文化艺术交流活动 |
| 8 | 国家体育馆有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 体育运动项目经营活动、经营演出及经纪业务 |
| 9 | 北京文化艺术音像出版有限责任公司 | 3,700.00 | 100.00% | 制作电视剧、动画片、电视综艺，销售国内影像制品、图书、期刊 |
| 10 | 北京京演文化传媒有限责任公司 | 2,000.00 | 100.00% | 组织文化艺术交流、经营演出及经纪业务 |
| 11 | 北京京演体育文化发展有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00% | 体育经纪业务、文体演出票务代理 |
| 12 | 北京京演置业有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00% | 房地产开发、物业管理 |
| 13 | 北京京演（香港）有限公司 | 100万美元 | 100.00% | 文化活动服务 |
| 14 | 北京儿童艺术剧院股份有限公司 | 11,553.88 | 100.00% | 演出经纪、文艺表演 |
| 15 | 北京市电影股份有限公司 | 24,588.24 | 77.27% | 电影、广播电视节目制作、发行、放映 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 16 | 北京京演舞美文化有限责任公司 | 2,333.11 | 78.53% | 舞台设备租赁、技术服务 |
| 17 | 北京京演文化艺术发展有限公司 | 1,620.00 | 74.08% | 艺术培训、演出经纪 |
| 18 | 北京京演军艺英华文化传媒有限责任公司 | 850.00 | 70.59% | 组织文化艺术交流活动、承办展览展示活动 |
| 19 | 北京新影联文化传播有限责任公司 | 1,570.84 | 60.53% | 代售门票、信息咨询 |
| 20 | 北京市电影器材有限责任公司 | 700.00 | 55.94% | 销售电影设备及配件、维修机械电器设备 |
注：上述企业为北京演艺集团纳入合并范围二级企业。
③北京伦洋图书出版有限公司
截至本核查意见签署日，一致行动人北京伦洋未控制其他企业。
④中国书店有限责任公司
截至本核查意见签署日，一致行动人中国书店所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 北京海王村拍卖有限责任公司 | 1,250 | 100.00% | 文物艺术品、书刊资料拍卖 |
⑤北京新影联影业有限责任公司
截至本核查意见签署日，一致行动人北京新影联未控制其他企业。
2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东控制的核心企业基本情况
（1）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业基本情况
信息披露义务人首文科集团的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司。截至2023年12月31日，除划入企业和托管企业外，北京国管直接持有股权并实际控制的公司制二级企业共16家，相应的出资人权利由北京国管行使，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 北京股权投资发展管理有限公司 | 10,714.29 | 58.33% | 北京股权投资发展管理有限公司是私募股权母基金及直接投资的资产管理平台。 |
| 2 | 北京国际人力资本集团股份有限公司 | 56,611.27 | 50.39% | 综合人力资源服务 |
| 3 | 北京京国管置业投资有限公司 | 5,500.00 | 100.00% | 项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家庭劳务服务；出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 北京京国管置业管理有限公司 | 5,500.00 | 100.00% | 房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；技术开发、技术服务；销售建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、家具、机械设备、五金交电、棉纺织品、日用杂货、计算机软、硬件及外围设备；经济信息咨询（不含中介）；家庭劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 北京国管中心投资控股有限公司 | 100万美元 | 100.00% | 境外子公司，主营业务为投资。 |
| 6 | 北京京国瑞股权投资基金管理有限公司 | 30,000.00 | 81.00% | 北京京国瑞股权投资基金管理有限公司是基金管理公司，以股权投资的方式，重点关注和支持科技创新、高端制造、现代服务、消费升级、能源环保、医疗健康等符合首都功能定位的领域。 |
| 7 | 北京顺隆致远企业管理咨询有限公司 | 30,000.00 | 67.31% | 一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 8 | 北京国际技术合作中心有限公司 | 77,292.85 | 100.00% | 国合中心发挥外资合作基因优势，聚焦空间服务业、供应链服务业，推动产业升级，实现高质量发展。 |
| 9 | 北京股权交易中心有限公司 | 40,000.00 | 67.31% | 北京股权交易中心有限公司是经北京市人民政府批准的全市唯一一家区域性股权市场运营机构。 |
| 10 | 北京市工程咨询股份有限公司 | 37,642.69 | 90.00% | 北京市工程咨询股份有限公司是北京市属的甲级综合性工程咨询机构。 |
| 11 | 北京城乡商业集团有限公司 | 82,000.00 | 100.00% | 北京城乡商业集团有限公司以商业和物业为主，文创及旅游等其他业态为补充。 |
| 12 | 北京京管泰富基金管理有限责任公司 | 36,000.00 | 66.70% | 基金募集、基金销售、资产管理 |
| 13 | 北京顺隆咨询管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 14 | 北京京国管管理咨询有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 一般项目：企业管理咨询；财务咨询；税务服务；薪酬管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 15 | 北京沃益管理咨询有限公司 | 15,500.00 | 100.00% | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 16 | 北京首环文化发展有限公司 | 300.00 | 100.00% | 一般项目：组织文化艺术交流活动；企业管理；企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
（2）一致行动人的控股股东控制的核心企业基本情况
一致行动人北京振弘、北京演艺集团的控股股东为首文科集团。截至本核查
意见签署日，首文科集团所控制的核心企业情况见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（三）/1/（1）信息披露义务人控制的核心企业基本情况”。一致行动人北京伦洋的控股股东为北京出版集团有限责任公司。截至本核查意见签署日，除北京伦洋以外，北京出版集团所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 北京少年儿童出版社有限公司 | 12,000.00 | 100.00% | 公司主要承担集团旗下北京少年儿童出版社的运营，出版方向涵盖少儿文学、少儿科普、低幼阅读、小社科等板块。 |
| 2 | 京版梅尔杜蒙（北京）文化传媒有限公司 | 3,000.00 | 91.00% | 公司作为出版文化产业融合试点和对外文化交流服务平台，业务范围横跨出版、文旅、融创等多个领域。 |
| 3 | 京版若晴科创文化发展（北京）有限公司 | 3,000.00 | 60.00% | 公司专注于向广大读者提供有趣有料的生活、文博、科普类图书和数字科技产品。 |
| 4 | 北京十月文化传媒有限公司 | 2,000.00 | 51.00% | 销售图书；文艺创作；电脑动画设计；销售文化用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 北京承启文化传播有限公司 | 1,428.57 | 70.00% | 公司主要以服务于0～12岁儿童科学成长为核心，旗下运营的《父母必读》《少年科学画报》均为有着40余年历史的刊物，多次获得国家期刊奖、60年最有影响力期刊、优秀科技期刊等国家级奖项。 |
| 6 | 北京工艺美术出版社有限责任公司 | 878.75 | 100.00% | 公司以出版工艺美术类图书为主业，辐射新媒体、图书营销、艺术品经营等业务。 |
| 7 | 京版北美（北京）文化艺术传媒有限公司 | 1,500.00 | 51.00% | 公司主要运营集团旗下的北京美术摄影出版社的图书出版业务，以出版摄影、艺术、文化生活类图书为主，兼顾其他高品质图书的出版，致力于“出版中国最美图书”，在艺术综合、美术、摄影、生活美学等产品板块形成了鲜明的出版特色。 |
| 8 | 《投资北京》杂志社有限责任公司 | 200.00 | 100.00% | 《投资北京》杂志是北京市属唯一的综合类经济月刊，关注北京乃至全国投资领域最新动态，报道经济社会热点话题，权威解读政策导向，挖掘产业机会，推介区域经济，是国内外投资者“了解北京的窗口、洞悉商机的平台、投资北京的指南” |
| 9 | 北京京版物流有限责任公司 | 200.00 | 100.00% | 公司主要负责北京出版集团的图书仓储、全国配送、退货清理业务及图书修复、线上一件代发等配套服务，同时面向全国各出版单位提供图书物流托管服务，主要包 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 括图书仓储管理、图书分拣、图书包装、全国范围内图书发货门到门配送、北京市24小时配送、图书退货处理、退货图书改装处理、图书报废处理、纸张储存管理、图书物流管理咨询等。 | ||||
| 10 | 北京京文物业有限公司 | 60.00 | 100.00% | 公司主要负责集团本部6栋写字楼，建筑面积6万余平方米园区的物业管理、房屋出租、工程代建管理，以及员工食堂管理、会议服务等集团后勤保障。 |
| 11 | 京版北教文化传媒股份有限公司 | 7,121.58 | 42.97% | 公司主要从事教育教辅图书、电子出版物、音像制品等的出版发行工作，教育图书产品覆盖学前、中小学、大学、职业教育等各年龄段人群，如《1+1轻巧夺冠·优化训练》《课堂直播》《哈佛英语》等。 |
| 12 | 京版芳草教育科技（北京）有限公司 | 6,000.00 | 43.33% | 公司集产、学、研、训、用于一体，定位为面向全国婴童教育的综合服务商，现已建立北京、石家庄、郑州、西安、成都、武汉、广州、济南、杭州等运营中心。业务范围包括幼儿园课程、玩教具及各类家庭育儿产品，产品形态包括图书、玩具、各类音视频电子资源等。 |
注：上述企业为北京出版集团纳入合并范围二级企业。
一致行动人中国书店的控股股东为北京发行集团有限责任公司。截至本核查意见签署日，除中国书店外，北京发行集团所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 北京市新华书店有限责任公司 | 15,000.00 | 100.00% | 商品流通企业 |
| 2 | 北京新华文化有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 图书报刊零售 |
| 3 | 北京市外文书店有限责任公司 | 2,949.11 | 100.00% | 图书、报刊零售 |
| 4 | 北京台湖出版物会展贸易中心有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00% | 图书发行 |
| 5 | 北京北发电子商务股份有限公司 | 2,000.00 | 60.00% | 图书报刊零售 |
注：上述企业为北京发行集团纳入合并范围二级企业。
一致行动人北京新影联的控股股东为北京市电影股份有限公司。截至本核查意见签署日，除北京新影联外，北京电影所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 天津滨海影联鸿泰电影有限公司 | 50.00 | 100.00% | 电影放映 |
| 2 | 玉田县新影联凤凰影城有限公司 | 100.00 | 100.00% | 电影放映 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 3 | 北京新影联东环影院有限责任公司 | 100.00 | 100.00% | 电影放映 |
| 4 | 上海新影联影和影院有限责任公司 | 6,000.00 | 100.00% | 电影放映 |
| 5 | 北京新影联金宝影院有限公司 | 459.00 | 100.00% | 电影放映 |
| 6 | 北京新影联华谊兄弟影院有限公司 | 1,000.00 | 55.00% | 电影放映 |
| 7 | 京津冀联盟（天津）演艺有限公司 | 1,000.00 | 18.87% | 电影放映 |
| 8 | 北京市影和广告有限责任公司 | 100.00 | 51.00% | 广告设计、代理、制作；广告发布 |
| 9 | 北京新影联东申影城有限责任公司 | 100.00 | 35.00% | 电影放映 |
| 10 | 怀来新影联电影城有限公司 | 150.50 | 33.89% | 电影放映 |
| 11 | 北京新影联美亚东申影院有限责任公司 | 200.00 | 28.00% | 电影放映 |
注：上述企业为北京电影纳入合并范围二级企业。京津冀联盟（天津）演艺有限公司、北京新影联东申影城有限责任公司、怀来新影联电影城有限公司、北京新影联美亚东申影院有限责任公司四家公司为北京电影二级子企业，北京电影通过直接和间接持股控制上述四家企业。上表所列示的持股比例为北京电影直接持股部分。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
首文科集团为北京市属一级企业，承担整合首都文化资源，深化市属国有文化资产监管体制改革，保证文化类国有资产的保值增值，支持全国文化中心建设的重要任务。
首文科集团最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 资产总额 | 10,558,335,966.91 | 9,964,227,024.20 |
| 负债总额 | 4,195,267,168.19 | 5,261,143,723.72 |
| 净资产 | 6,363,068,798.72 | 4,703,083,300.48 |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 5,916,107,082.37 | 4,254,611,323.45 |
| 营业收入 | 2,806,093,989.37 | 2,379,302,152.90 |
| 利润总额 | 71,499,792.91 | 783,202,010.76 |
| 净利润 | 63,197,192.17 | 668,389,514.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 44,956,678.55 | 678,107,232.59 |
| 净资产收益率 | 0.76% | 15.94% |
| 资产负债率 | 39.73% | 52.80% |
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：首文科集团成立于2023年7月6日，根据京国资产权〔2023〕30号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于首都文化科技集团有限公司接收北京出版集团有限责任公司、北京演艺集团有限责任公司、北京发行集团有限责任公司、北京联合出版有限责任公司100%股权有关事项的通知》，划入企业产权划转基准日为2022年12月31日，首文科集团2022年12月31日和2022年度财务数据为划入企业财务数据。
2、一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）北京振弘企业运营管理有限公司
北京振弘是首文科集团2023年12月27日设立的全资子公司，公司主营业务为企业管理。北京振弘2023年未产生经营活动。
（2）北京演艺集团有限责任公司
北京演艺集团是北京市市属国有文化企业，肩负着整合资源，打造国有骨干文化企业，服务北京全国文化中心建设，发挥文化体制改革示范引领作用的重要使命。集团主营业务涵盖内容创作生产、文化辅助生产和中介服务。
北京演艺集团最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产总额 | 3,508,551,728.36 | 3,587,658,117.10 | 3,526,413,742.71 |
| 负债总额 | 1,164,299,521.42 | 1,267,893,138.49 | 1,201,146,893.51 |
| 净资产 | 2,344,252,206.94 | 2,319,764,978.61 | 2,325,266,849.20 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 2,215,113,860.36 | 2,193,981,378.58 | 2,184,509,308.76 |
| 营业收入 | 361,513,632.52 | 258,533,097.56 | 294,144,050.14 |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 利润总额 | 26,464,359.50 | -10,105,845.47 | 13,021,395.30 |
| 净利润 | 25,351,114.91 | -12,212,125.81 | 12,039,558.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,057,138.87 | -262,341.20 | 8,031,670.46 |
| 净资产收益率 | 0.95% | -0.01% | 0.37% |
| 资产负债率 | 33.18% | 35.34% | 34.06% |
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；注2：资产负债率=负债总额/资产总额。
（3）北京伦洋图书出版有限公司
北京伦洋成立于2003年，是北京出版集团全资子公司，是集团人文社科类图书出版基地。出版作为伦洋公司的核心业务之一，拥有“大家小书”“文津书馆”“新编历史小丛书”“述往”等重点图书品牌，以及“北京古籍丛书”“北京历史地图集”“北京口述历史”“大家京范儿”等北京文化的标志性产品。同时为客户提供纸质书、电子书、数据库等多元化媒体产品，提供运营阅读空间、承办展览展示，开发文创产品等综合性文化服务。北京伦洋最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产总额 | 79,478,565.75 | 60,883,884.38 | 52,987,404.36 |
| 负债总额 | 58,785,779.09 | 42,181,925.91 | 34,349,265.21 |
| 净资产 | 20,692,786.66 | 18,701,958.47 | 18,638,139.15 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 20,692,786.66 | 18,701,958.47 | 18,638,139.15 |
| 营业收入 | 62,235,100.63 | 53,191,759.92 | 41,027,259.41 |
| 利润总额 | 2,594,496.62 | 92,507.85 | 782,572.24 |
| 净利润 | 2,010,828.19 | 63,819.32 | 743,773.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,010,828.19 | 63,819.32 | 743,773.87 |
| 净资产收益率 | 9.72% | 0.34% | 3.99% |
| 资产负债率 | 73.96% | 69.28% | 64.83% |
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额。
（4）中国书店有限责任公司
中国书店是新中国第一家国营古旧书店，也是全国最大的古旧书实体店，现为中国书刊发行业协会古旧书业工作委员会主任单位。经营业务涵盖古旧书收购、修复、售卖、出版、发行、书刊资料拍卖以及书画、艺术品经营等多元业态，经营图书品种以新印古籍、文史艺术为主，拥有较为完备的古旧书经营业务链。进入新时代，中国书店将在北京发行集团的领导下，以古旧书全产业链为核心，以出版和拍卖业务为两翼，发挥资源驱动、科技驱动和国际合作驱动优势，聚力打造以琉璃厂古文化街为中心的传统文化示范区。中国书店最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产总额 | 347,904,819.00 | 310,032,971.53 | 293,548,180.51 |
| 负债总额 | 205,078,665.54 | 157,292,710.32 | 141,101,387.20 |
| 净资产 | 142,826,153.46 | 152,740,261.21 | 152,446,793.31 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 142,826,153.46 | 152,740,261.21 | 152,446,793.31 |
| 营业收入 | 123,051,105.66 | 97,574,848.09 | 115,099,176.03 |
| 利润总额 | 5,101,362.32 | 1,396,454.93 | 5,694,552.58 |
| 净利润 | 3,078,704.04 | 293,467.90 | 3,672,589.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,078,704.04 | 293,467.90 | 3,672,589.03 |
| 净资产收益率 | 2.16% | 0.19% | 2.41% |
| 资产负债率 | 58.95% | 50.73% | 48.07% |
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额。
（5）北京新影联影业有限责任公司
北京新影联成立于1996年，公司主营业务为院线运营、影视项目制作和发行业务。
北京新影联最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产总额 | 142,304,263.84 | 151,626,814.14 | 159,391,509.49 |
| 负债总额 | 29,974,113.30 | 43,118,157.88 | 41,460,411.51 |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 净资产 | 112,330,150.54 | 108,508,656.26 | 117,931,097.98 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 112,330,150.54 | 108,508,656.26 | 117,931,097.98 |
| 营业收入 | 22,261,908.15 | 12,148,275.60 | 21,145,995.47 |
| 利润总额 | 3,821,494.28 | -9,592,723.59 | 8,547,406.46 |
| 净利润 | 3,821,494.28 | -9,592,723.59 | 8,547,406.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,821,494.28 | -9,592,723.59 | 8,547,406.46 |
| 净资产收益率 | 3.40% | -8.84% | 7.25% |
| 资产负债率 | 21.06% | 28.44% | 26.01% |
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；注2：资产负债率=负债总额/资产总额。
3、信息披露义务人、一致行动人的控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人首文科集团成立未满三年，其控股股东北京国管是北京市首家国有资本运营公司试点单位，以国有资本投资与运营为主业，以股权投资和基金管理为抓手，通过积极构建“融、投、管、运、研”一体化的运营生态圈，优化集团管控，创新运营模式，提升资本运作能力，促进国有资本在合理流动中保值增值，持续提高国有资本运营效率和回报，以更好服务于首都功能定位及国资国企改革发展需要。
北京国管最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产总额 | 3,476,681,794,411.70 | 3,426,576,373,347.95 | 3,337,304,822,076.20 |
| 负债总额 | 2,195,413,047,269.90 | 2,184,303,389,229.47 | 2,155,805,387,880.54 |
| 净资产 | 1,281,268,747,141.80 | 1,242,272,984,118.48 | 1,181,499,434,195.66 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 629,472,393,878.50 | 605,693,354,397.45 | 575,120,316,960.95 |
| 营业收入 | 1,330,739,432,171.46 | 1,309,434,846,468.54 | 1,404,987,659,684.78 |
| 利润总额 | 53,001,738,250.23 | 56,147,448,146.53 | 95,437,553,999.97 |
| 净利润 | 29,588,601,726.08 | 31,651,989,900.60 | 65,368,390,163.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,948,578,518.99 | 12,362,082,308.51 | 11,833,990,196.11 |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 净资产收益率 | 1.74% | 2.04% | 2.06% |
| 资产负债率 | 63.15% | 63.75% | 64.60% |
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；注2：资产负债率=负债总额/资产总额。一致行动人北京振弘成立未满三年，北京振弘的控股股东首文科集团从事的主要业务及最近三年财务状况见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（四）/1、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况”。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人、一致行动人及其控股股东的主要业务及最近三年财务简要状况。信息披露义务人及其一致行动人财务状况稳健，具备实施本次交易的经济实力。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查
1、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人首文科集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 吴礼顺 | 男 | 党委书记、董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 徐哲 | 男 | 党委副书记、董事、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 3 | 左亦 | 男 | 党委副书记、董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 4 | 齐英 | 女 | 党委常委、总会计师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 5 | 陈继红 | 男 | 党委常委、纪委书记 | 中国 | 北京 | 否 |
2、一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
（1）北京振弘企业运营管理有限公司
截至本核查意见签署日，一致行动人北京振弘的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 徐建 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 何斐 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 袁哲 | 女 | 董事、财务负责人 | 中国 | 北京 | 否 |
| 4 | 施煜 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
（2）北京演艺集团有限责任公司
截至本核查意见签署日，一致行动人北京演艺集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 赵佳琛 | 女 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 王伟 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 王振岭 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
注：北京演艺集团工商公示信息载明的董事辛江、董事张海峰、董事，总经理王珏、监事会主席杨洪义、监事孙杰蓓均已退休或者调任至其他单位工作。
（3）北京伦洋图书出版有限公司
截至本核查意见签署日，一致行动人北京伦洋的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 赵成明 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 李杉 | 男 | 财务负责人 | 中国 | 北京 | 否 |
注：北京伦洋执行董事、法定代表人、总经理刘仑已免职，担任北京出版集团经营管理部部长职务，尚未更换新的人员。
（4）中国书店有限责任公司
截至本核查意见签署日，一致行动人中国书店的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 张东晓 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 张晓东 | 男 | 董事，经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 赵伯众 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 4 | 薛胜祥 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
（5）北京新影联影业有限责任公司
截至本核查意见签署日，一致行动人北京新影联的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 何颖 | 女 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 张武平 | 男 | 经理,董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 瞿治 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 4 | 李义刚 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 5 | 段延廷 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 6 | 邹艳囡 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 7 | 方铭 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 8 | 沈虎荣 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 9 | 赵永庄 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 10 | 李宁 | 女 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
| 11 | 王智红 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 12 | 董静 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 13 | 韩文平 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 14 | 王烁 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 15 | 焦莹 | 女 | 财务负责人 | 中国 | 北京 | 否 |
| 16 | 陈洋 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人首文科集团、一致行动人北京振弘、北京演艺集团、北京伦洋、中国书店、北京新影联不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人首文科集团的控股股东北京国管在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 简称、证券代码 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 京东方科技集团股份有限公司 | 京东方A （000725.SZ） | 3,764,998.14 | 10.79% | 显示器件业务、智慧系统产品业务、智慧健康服务业务 |
| 2 | 北京金隅集团股份有限公司 | 金隅集团 （601992.SH） | 1,067,777.11 | 45.26% | 水泥、建材生产及销售，地产开发及运营 |
| 3 | 北京国际人力资本集团股份有限公司 | 北京人力 （600861.SH） | 56,611.27 | 49.23% | 综合人力资源服务 |
| 4 | 第一创业证券股份有限公司 | 第一创业 （002797.SZ） | 420,240.00 | 11.06% | 资本市场服务 |
| 5 | 海南京粮控股股份有限公司 | 京粮控股 （000505.SZ） | 72,695.03 | 6.67% | 油脂油料加工销售及贸易和食品制造 |
根据一致行动人的控股股东出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，
一致行动人北京振弘、北京演艺集团的控股股东首文科集团；北京伦洋的控股股东北京出版集团；中国书店的控股股东北京发行集团；北京新影联的控股股东北京电影均不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人首文科集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京市文化科技融资租赁股份有限公司 | 269,000.00 | 31.60% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；第二类、第三类医疗器械批发（以药品食品监督管理机构的核准项目为准）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；兼营与主营业务相关的商业保理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人北京振弘、北京演艺集团、北京伦洋、中国书店、北京新影联不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人首文科集团的控股股东北京国管直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京京管泰富基金管理有限责任公司 | 36,000.00 | 66.70% | 基金募集、基金销售、资产管理 |
| 2 | 北京金融控股集团有限公司 | 1,200,000.00 | 100.00% | 金融股权投资，资本运作及资产管理 |
| 3 | 大和证券（中国）有限责任公司 | 100,000.00 | 33.00% | 资本市场服务 |
| 4 | 第一创业证券股份有限公司 | 420,240.00 | 11.06% | 资本市场服务 |
| 5 | 北京农村商业银行股份有限公司 | 1,214,847.47 | 8.40% | 货币金融服务 |
截至本核查意见签署日，一致行动人北京振弘、北京演艺集团的控股股东首文科集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（八）/1、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
根据一致行动人的控股股东出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人北京伦洋的控股股东北京出版集团；一致行动人中国书店的控股股东北京发行集团；北京新影联的控股股东北京电影均不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人、一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对权益变动决定及目的的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
“上市公司债权人以上市公司不能清偿对申请人的到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值和重整可能为由，向北京一中院申请对上市公司进行重整。信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以重整投资人身份参与上市公司重整，出资8.00亿元，受让8.00亿股上市公司股票，占重整完成后上市公司总股本的19.71%。信息披露义务人一致行动人北京振弘享有对上市公司104,853.78万元债权、北京演艺集团享有对上市公司债权2,072.91万元债权、北京伦洋享有对上市公司债权2,072.91万元债权、北京新影联享有对上市公司450.42万元债权、中国书店享有对上市公司1,036.45万元债权，上述债权按如下计算方式转为上市公司股权：（债权金额-15万元）*0.9/每股2.5元，上述债权转为股权后占重整完成后上市公司总股本的9.79%，上述债转股部分尚需经过重整计划执行程序后登记至各一致行动人名下，最终股份数量以中国证券登记结算有限责任公司登记至各一致行动人指定证券账户的股份数量为准。
重整完成后，信息披露义务人获得上市公司的控制权。信息披露义务人未来将通过加强上市公司法人治理，改善上市公司经营现状，提高上市公司盈利能力，更好地维护股东及债权人的利益。”
本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持文投控股或处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见书签署之日，除信息披露义务人及其一致行动人将通过参与上市公司重整获得股份，且该等股份自获得之日起36个月内不得以任何形式转让外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。
若未来信息披露义务人及其一致行动人增/减持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查
（一）履行重整程序
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
上市公司于2024年2月19日收到北京市第一中级人民法院送达的《通知书》，上市公司债权人北京新影联以上市公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值和重整可能为由，向北京一中院申请对上市公司进行重整，并申请对上市公司启动预重整。
2024年2月26日，上市公司收到北京一中院送达的《决定书》〔（2024）京01破申89号〕及〔（2024）京01破申89号之一〕，决定对上市公司启动预重整，并指定北京市金杜律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。
2024年2月28日，上市公司于披露《关于公司预重整债权申报的公告》，启动预重整债权申报工作。
2024年3月1日，临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》等相关法律法规的规定，遵循“市场化、法治化”原则，公开招募重整投资人。
2024年3月18日，重整投资人公开招募报名期限届满，在报名期限内，共有26家意向投资人（两家及以上企业组成联合体报名的，视为1家意向投资人）向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。
2024年3月29日，意向投资人提交重整投资方案的期限届满，共有22家意向投资人（两家及以上企业组成联合体报名的，视为1家意向投资人）提交有约束力的重整投资方案，其中已有1家意向投资人明确以产业投资人身份参与投资。
2024年5月13日，上市公司收到临时管理人《关于确定重整产业投资人的通知》。根据《关于确定重整产业投资人的通知》，首文科集团已根据要求向临时管理人提交了第二轮有约束力的重整投资方案，临时管理人已向首文科集团发出
《中选确认书》，正式确认首文科集团中选成为本次重整中选的产业投资人。2024年7月20日，上市公司公告已与临时管理人已基本完成预重整中的债权申报与审核、资产审计与评估等基础工作，已招募并确定重整产业投资人，并拟适时遴选确定财务投资人。2024年10月21日，上市公司收到北京一中院送达的（2024）京01破申89号《民事裁定书》及（2024）京01破540号《决定书》，裁定受理文投控股股份有限公司债权人北京新影联对上市公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人。2024年10月23日，上市公司收到北京一中院送达的（2024）京01破540号《复函》及（2024）京01破540号之一《决定书》，北京一中院许可上市公司继续营业，并准许上市公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2024年11月6日，上市公司和管理人与首文科集团签署《重整投资协议》，首文科集团以产业投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。同日，上市公司和管理人分别与河南资产、深圳德远（代表“德远英华私募证券投资基金”）、沈阳兴途（兴途文投联合体牵头方）、海南华锴、中国银河资产、上海宝弘景（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）、京国创基金等七家主体签署《重整投资协议》，该等主体以财务投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。2024年11月25日，上市公司收到北京一中院送达的（2024）京01破540号《民事裁定书》，北京一中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。
（二）信息披露义务人履行的程序
2024年10月22日，首文科集团召开董事会，审议同意文投控股投资方案、签署重整投资协议。
（四）对本次权益变动尚需取得的外部批准的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动暂无尚需取得的外部批准。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将直接和间接持有上市公司1,197,481,259.00股股份，占上市公司总股本的29.50%。其中信息披露义务人持股800,000,000股，持股比例19.71%；北京振弘持股377,419,592股，持股比例9.30%；北京演艺集团持股7,408,467股，持股比例0.18%；北京伦洋持股7,408,467股，持股比例0.18%；中国书店持股3,677,234股，持股比例0.09%；北京新影联持股1,567,499股，持股比例0.04%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东。根据北京市国资委意见，同意首文科集团披露为文投控股实际控制人。本次权益变动后，上市公司实际控制人由北京市国资委变更为首文科集团。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动方式如下：
2024年11月6日，上市公司和管理人与信息披露义务人签署《重整投资协议》，信息披露义务人以产业投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。同日，上市公司和管理人分别与财务投资人签署《重整投资协议》，财务投资人参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。2024年11月25日，上市公司收到北京一中院送达的（2024）京01破540号《民事裁定书》，北京一中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。
根据《重整计划》，本次权益调整中以上市公司现有总股本1,854,853,500股为基数，按每10股转增约11.88773股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,205,000,000股股票（最终转增的准确股票数量以中国结算实际登记确认的数量为准）。转增完成后，文投控股总股本将增至4,059,853,500股。
本次资本公积金转增的2,205,000,000股股票不再向原出资人进行分配，其中产业投资人首文科集团按照1.00元/股的价格认购800,000,000股转增股票，取得上
市公司重整后的控制权，相应支付重整投资款800,000,000.00元（人民币捌亿元整），该部分股票自登记至产业投资人名下之日起锁定36个月；财务投资人按照1.33元/股的价格合计认购200,000,000股转增股票，支付重整投资款合计266,000,000.00元（人民币贰亿陆仟陆佰万元整），该部分股票自登记至财务投资人名下之日起锁定12个月；剩余1,205,000,000股转增股票用于公司清偿债务。信息披露义务人一致行动人以债转股方式共计获取397,481,259股转增股票，该部分股票自登记至一致行动人名下之日起锁定36个月。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、对与产业投资人签署的《重整投资协议》的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司和管理人与首文科集团于2024年11月6日签署《重整投资协议》，约定由首文科集团以产业投资人的身份参与本次重整投资，以支付现金作为投资对价认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下：
（1）协议签署主体
甲方：文投控股股份有限公司
乙方：首都文化科技集团有限公司
丙方：文投控股股份有限公司管理人
（2）重整投资方案
乙方支付800,000,000.00元（大写：人民币捌亿元整）投资对价认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的800,000,000股转增股票。本次重整完成后，乙方将成为甲方的控股股东。
（3）股份锁定安排
乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。
2、对与财务投资人签署的《重整投资协议》的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司和管理人与河南资产、深圳德远、沈阳兴途、海南华锴、中国银河资产、上海宝弘景、京国创基金重整财务投资人
于2024年11月6日签署《重整投资协议》，约定河南资产、深圳德远、沈阳兴途、海南华锴、中国银河资产、上海宝弘景、京国创基金以财务投资人的身份参与本次重整投资，以支付现金作为投资对价认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下：
（1）协议签署主体
甲方：文投控股股份有限公司乙方：河南资产管理有限公司、深圳市德远投资有限公司（代表“德远英华私募证券投资基金”）、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、海南华锴私募基金管理合伙企业（有限合伙）、中国银河资产管理有限责任公司、上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）、北京京国创优势产业基金（有限合伙）丙方：文投控股股份有限公司管理人以上所有乙方合称为“乙方各方”或“乙方”，甲方、乙方、丙方称为“协议各方”。
（2）重整投资安排
A、投资目的2024年10月21日，北京一中院裁定受理上市公司债权人北京新影联对公司的重整申请。2024年11月6日，上市公司和管理人分别与乙方各方签署了《重整投资协议》，上述协议约定，乙方各方同意作为重整财务投资人，通过市场化、法治化的方式参与上市公司的重整投资，以推动上市公司重整程序的顺利进行，最大限度保障债权人及各方合法权益。B、投资方案甲方本次重整中，将进行资本公积转增股票。乙方各方作为财务投资人参与本次重整，并受让甲方转增的部分股票。乙方各方受让转增股票的数量及对价如下（最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司登记至乙方各方指定证券账户的股份数量为准）：
| 乙方各方（重整财务投资人） | 认购股数 | 认购价格（元/股） | 投资总额（人民币元） |
| 河南资产管理有限公司 | 33,355,064 | 1.33 | 44,362,235.12 |
| 深圳市德远投资有限公司 | 6,670,000 | 1.33 | 8,871,100.00 |
乙方各方（重整财务投资人）
| 乙方各方（重整财务投资人） | 认购股数 | 认购价格（元/股） | 投资总额（人民币元） |
| 兴途文投联合体 牵头方：沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 成员方：陕西文化产业投资管理有限公司 | 26,666,666 | 1.33 | 35,466,665.78 |
| 海南华锴私募基金管理合伙企业（有限合伙） | 35,714,286 | 1.33 | 47,500,000.38 |
| 中国银河资产管理有限责任公司 | 37,593,984 | 1.33 | 49,999,998.72 |
| 上海宝弘景资产管理有限公司 | 30,000,000 | 1.33 | 39,900,000.00 |
| 北京京国创优势产业基金（有限合伙） | 30,000,000 | 1.33 | 39,900,000.00 |
| 合计 | 200,000,000 | / | 266,000,000.00 |
（3）股份锁定安排
乙方各方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方各方指定证券账户之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份为资本公积转增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。
五、对资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额的核查
根据《重整投资协议》，信息披露义务人本次重整投资需支付的股权受让价款为8.00亿元。信息披露义务人一致行动人北京振弘、北京演艺集团、北京伦洋、北京新影联、中国书店以债转股方式获取股权，不涉及支付股权受让价款。
（二）本次权益变动的资金来源的核查
经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明，本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人自有资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法合规。
（三）本次权益变动的资金支付方式的核查
经核查《重整投资协议》，《重整投资协议》生效后五个工作日内，信息披露义务人向指定银行账户支付投资款10%作为履约保证金，即8,000.00万元，截至本核查意见出具日，信息披露义务已支付履约保证金。
在北京一中院裁定批准《重整计划》后三个工作日内，信息披露义务人将投资款8.00亿元支付至指定银行账户。若信息披露义务人已足额支付履约保证金，届时将自动转为投资款，则信息披露义务人尚需支付的投资款为7.20亿元。
六、对后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。
本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。
（二）未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或文投控股拟购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，根据《重整计划》，为夯实资产质量，提升盈利能力，上市公司将通过本次重整剥离持续亏损、扭亏无望及长期无法获得投资回报的股权、合伙企业份额，预计无法回收或回收成本过高的债权及投资收益权等低效亏损资产。重整完成后，上市公司将全面出清历史包袱，实现瘦身健体、良性发展目标，未来聚焦优质业务板块的发展。
在全面化解存量风险、剥离低效亏损资产后，上市公司将根据经营发展需要和自身实际情况，利用本次重整结余的资金，在充分论证、条件成熟的基础上，引入符合国家产业政策导向、商业模式相对成熟、盈利能力相对较强的“文化+科技”类优质资产，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，推动上市公司从“文化”主业向“文化+科技”融合主业的转换，包括但不限于数字文旅、文化内容创作AIGC、文化领域虚拟现实VR等重点领域。本次重整中，信息披露义务人以产业投资人身份参与重整，成为上市公司重整后的控股股东，重整后信息披露义务人将牵头整合北京市各类“文化+科技”优质资源，在符合国家产业政策导向和并购重组监管要求的前提下，履行相应的上市公司决策审批流程，稳慎推动将自有或第三方优质业务资产注入上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，使文化和科技融合成为首都高质量发展的重要引擎，催生首
都文化新业态、消费新方式，推动首都文化产业发展动能转换升级。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成之后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无修改上市公司《公司章程》条款的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规
要求，履行相应程序并及时进行披露。
七、对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。信息披露义务人为保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，已出具承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；
（3）本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；
（2）保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
（4）保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；
（2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；
（3）保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施的核查
经核查，截至本核查意见书签署之日，信息披露义务人一致行动人北京演艺集团控制的公司存在主要从事电影发行、电影放映等业务的情况，与上市公司主营业务存在业务重合的情形。为保障上市公司及其股东的合法权益，避免未来与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人出具承诺如下：
“1、截至本承诺函生效日，除北京演艺集团有限责任公司及其控制的公司外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司同业竞争的情况。
2、对于本公司成为上市公司控股股东之前已构成同业竞争的业务，在符合国家相关政策情况下，本公司在本次权益变动后五年内将通过包括但不限于业务调整、资产重组等措施解决同业竞争。
3、上述承诺于本公司成为上市公司控股股东时生效，并在作为控股股东期间持续有效。”
（三）与上市公司的关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司存在关联交易情况，具体详见本核查意见书之“八、与上市公司之间的重大交易的核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查”的相关内容。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具《关于与上市公司规范及减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平。
2、本承诺人承诺不利用控制上市公司的地位，通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为。
3、上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人一致行动人已出具《关于与上市公司规范及减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平。
2、本承诺人承诺不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、上述承诺于承诺人成为上市公司控股股东一致行动人时生效，并在作为一致行动人期间持续有效。”
八、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查
截至本核查意见签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大交易已在上市公司的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”之“十四、关联方及关联交易”、《2024年半年度报告》“第六节 重要事项”之“十、重大关联交易”以及“第十节 财务报告”之“十四、关联方及关联交易”披露。除上述披露的交易外，信息披露义务人、一致行动人及董监高与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产绝对值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况的核查
经核查，截至本核查意见书签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的核查
经核查，截至本核查意见书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，截至本核查意见书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告并经核查，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告并经核查，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
十、第三方聘请情况的说明
首创证券作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
根据相关聘用协议，信息披露义务人除依法聘请首创证券担任本次交易的财务顾问外，在本次交易中不存在其他各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，信息披露义务人聘请首创证券担任财务顾问的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对其他重大事项的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形的核查
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、最近3年有严重的证券市场失信行为。
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）其他事项的核查
截至本核查意见书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定的应当
披露而未披露的其他重大信息。
十二、财务顾问核查意见
首创证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合相关法律、法规、中国证监会及上交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《首创证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
于 晓 周 飞 雷永清
项目协办人：
江小伟 王传浩 王浩歌
法定代表人或其授权代表：
毕劲松
首创证券股份有限公司
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