国盛证券有限责任公司
关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（南昌市新建区子实路1589号)
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声 明
本保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中天服务股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人的基本信息
| 公司名称： | 中天服务股份有限公司 |
| 法定代表人： | 操维江 |
| 注册资本（实收资本）： | 29,253.8575万元 |
| 成立日期： | 2002年11月20日 |
| 公司住所： | 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路18号410室 |
| 电话： | 0571-86038115 |
| 传真： | 0571-86038115 |
| 联系人： | 徐振春 |
| 互联网网址: | http://zhongtianservice.com/ |
| 电子信箱： | stock002188@vip.163.com |
| 经营范围： | 企业总部管理；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；物业管理；家政服务；人工智能硬件销售；销售代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
| 本次证券发行类型： | 向特定对象发行股票 |
二、发行人主营业务
公司的经营范围为：企业总部管理；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；物业管理；家政服务；人工智能硬件销售；销售代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。报告期内，公司主营业务发生了变化，公司处置了原有微电声业务，2021年6月公司关联方中天美好集团将其合法持有的中天美好服务100%股权无偿赠与公司，中天美好服务的主营业务为物业管理服务。本次赠与完成后，公司的主营业务变更为物业管理服务。公司提供的主要服务分为物业管理及配套增值服务和案场服务：
（一）物业管理及配套增值服务
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公司为住宅类和非住宅类的客户提供相关物业管理服务，服务内容包括传统物业管理和专业化配套的增值服务，传统物业管理服务主要为保安、保洁、停车管理、绿化养护等，专业化配套的增值服务主要为综合管理、工程维护、社区商业、社区文化、家政服务、车位经纪等依托传统物业管理开展的配套业务。目前公司服务对象主要包括住宅、商业写字楼等，业务区域以长江三角洲地区为主，辐射新疆、陕西、长沙等地，适时向全国拓展。
（二）案场服务
公司为房地产开发商在其售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁等服务。
公司案场服务的主要对象为房地产销售中心、样板房、大型活动等。案场服务项目合同时长通常为一年，按月结算，定期进行考核。
公司在案场服务方面建立了自身的服务标准体系，客户可以根据项目规模、定位、费用预算选择合适标准搭配。
三、主要核心技术及研发水平
（一）核心技术情况
物业管理属于服务行业，主要以服务质量、沟通能力、运营管理能力等实力作为行业内企业的核心技术。十余年的物业管理经验，使得公司拥有了具有自身特色的技术，主要如下：
1、人力资源管理体系
物业管理行业主要依赖人力资源进行服务，行业特性决定了人力资源管理的重要性，可以称之为一项核心技术。公司在人才的储备、培养、管理等方面形成了较为健全的体系。按照管理的对象划分，公司人力资源管理体系可以分为两块：
一块是对公司员工的管理，一块是对外包人员的管理。
（1）对公司员工的培训管理
公司培训工作以内部培训及外部培训相结合的方式实施，明确培训项目，严格按培训计划推进实施。内部培训主要包含新员工入职培训、金牌管家训练营、
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中层管理团队培训，工程条线培训、强化工作纪律和改进作风建设的七项规定及内部监察管理及员工违规处理办法培训。外部培训主要包含对员工的应急救援培训，管理层的管理培训，对技术人员的专业技术培训。在人才管理方面，人力资源中心通过“内部人才库”对公司员工统筹管理，聚焦项目经理、项目管家、管培生等关键队伍能力建设及梯队培养；针对管培生培养，制定《“青苗计划”培养方案》和《管培生学习手账》，设立公司带教机制，帮助员工成长。
（2）对外包人员的管理
公司根据制定的《物业服务标准表》，对外包公司的服务进行检查与评分，并统计服务质量考核情况。公司每年进行客户满意度调查，按照预先制定的调查评估体系评分，对于服务质量不达标的要求其整改或采取淘汰措施。结合对内对外的双重管理，使得公司在面对竞争之下能保持人员稳定、服务优质。
2、丰富的项目经验
公司拥有十余年的项目经验，服务对象主要包括住宅和商业写字楼等。虽然物业管理行业通常是按照客户的需求提供定制化服务，每个项目之间各不相同，但在流程与管理模式上具有可复制性，因此丰富的项目经验可让公司为客户提供标准化流程框架下的定制化服务。公司拥有专业的案场服务团队，能够提供市场化、专业化的高标准案场服务，并成功打造“白手套服务”和“一站式引领”微笑服务。公司未来向其它地区拓展业务时，也可以借鉴原有的项目经验，再结合当地的实际情况，从而降低风险。
不仅如此，丰富的项目经验还为公司未来的业务发展奠定了良好的基础。无论是智能化进程，还是推动智慧社区、未来社区，以及对市场需求的准确把握、业务前期的顺利推广、与客户的高效沟通，都需要足够丰富的项目经验支持。
（二）研发投入情况
公司为拓展物业管理的服务范围，利用互联网平台为业主提供更加便捷的服
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务，由控股子公司联每户负责“联每户智慧平台”的研发工作。公司的研发投入主要包括人工费用、直接材料费用等。
报告期内，公司研发投入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 研发费用 | 108.65 | 229.06 | 309.56 | 199.25 |
| 营业收入 | 26,437.38 | 33,984.33 | 30,631.50 | 27,394.74 |
| 占比 | 0.55% | 0.67% | 1.01% | 0.73% |
公司正在从事的研发项目及其进展情况如下表所示：
| 研发项目名称 | 项目进展 | 研发目的 |
| 联每户智慧平台 | 持续开发中 | 为物业、业主、合作商提供社区生活服务解决方案；提高客户满意度，提供更快捷的增值服务。 |
四、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.09.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 33,500.41 | 32,220.98 | 25,166.04 | 29,035.88 |
| 负债总额 | 19,973.13 | 18,982.35 | 13,930.32 | 23,775.35 |
| 归属于母公司股东权益 | 13,499.92 | 13,197.32 | 11,308.57 | 5,157.64 |
| 少数股东权益 | 27.35 | 41.31 | -72.85 | 102.89 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 26,437.38 | 33,984.33 | 30,631.50 | 27,394.74 |
| 营业利润 | 2,673.60 | 4,981.03 | 4,717.10 | 14,085.13 |
| 利润总额 | 907.68 | 3,177.13 | 7,545.54 | 15,874.31 |
| 净利润 | 280.64 | 2,002.91 | 5,987.19 | 14,825.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 302.60 | 2,021.98 | 6,162.22 | 14,941.36 |
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,705.80 | 4,392.50 | -2,844.25 | 6,811.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 138.20 | -991.40 | -301.20 | 19,688.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -114.14 | -156.26 | -4,721.66 | -4,983.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,681.73 | 3,244.84 | -7,867.11 | 21,514.59 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 13,495.32 | 20,177.05 | 16,932.21 | 24,799.32 |
（四）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 1.59 | 0.85 | -139.86 | 11,977.77 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 3.84 | 119.48 | 183.75 | 64.62 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | 151.25 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,901.22 | -1,800.38 | 2,828.44 | 1,796.59 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | 419.66 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | - |
| 减：所得税影响额 | 4.21 | -33.18 | 52.97 | 130.51 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | 5.88 | -1.14 | -44.54 |
| 合计 | -1,899.99 | -1,652.75 | 2,820.51 | 14,323.92 |
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（五）主要财务指标
| 项目 | 2024年9月末/2024年1-9月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 流动比率 | 1.68 | 1.57 | 1.63 | 1.50 | |
| 速动比率 | 1.68 | 1.56 | 1.63 | 1.50 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 59.62 | 58.91 | 55.35 | 81.88 | |
| 应收账款周转率（次） | 2.45 | 5.33 | 8.54 | 11.23 | |
| 存货周转率（次） | 137.09 | 275.68 | 828.38 | 26.11 | |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） | 0.46 | 0.45 | 0.38 | 0.18 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.23 | 0.15 | -0.10 | 0.23 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.23 | 0.11 | -0.27 | 0.74 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基 本 | 0.01 | 0.07 | 0.21 | 0.51 |
| 稀 释 | 0.01 | 0.07 | 0.21 | 0.51 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 2.24 | 15.32 | 54.49 | 289.69 |
| 加权平均 | 2.27 | 16.41 | 74.80 | -645.96 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基 本 | 0.07 | 0.13 | 0.11 | 0.02 |
| 稀 释 | 0.07 | 0.13 | 0.11 | 0.02 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 14.93 | 27.84 | 29.55 | 11.97 |
| 加权平均 | 15.09 | 29.83 | 40.56 | -26.69 | |
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=(流动资产-存货-合同资产)/流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%；应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率（次）=营业成本/存货期初期末平均余额；每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额；净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。
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五、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、房地产宏观调控政策风险
近年来，国家及各级政府针对房地产行业密集出台了一系列的政策和措施，以促进房地产行业持续健康发展。房地产行业政策的变化将影响物业管理服务市场的竞争格局和业务规模，有可能给公司带来经营风险。一方面，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响物业管理服务业务的市场开拓和业务规模的扩大；另一方面，部分房地产开发商如果出现资金紧张，将影响到相关物业管理服务业务款项的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。因此，房地产宏观调控政策及措施变化将对房地产市场运行产生重大影响，若相关政策导致房地产行业出现重大不利变化，将可能导致公司盈利能力下降，出现利润下滑乃至亏损的风险。
2、市场竞争风险
近几年，随着市场竞争愈加激烈，物业管理行业集中度明显加速提升，越来越多的物业服务企业上市或在新三板挂牌，许多房地产开发商旗下的物业公司将目光转向了存量项目。同时，物业业主对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化。因此，物业服务企业追求规模化、品牌化将是行业发展趋势。中国指数研究院数据显示，2021年的百强物业服务企业的市场占有率较2007年增长超过44个百分点，突破了50%。虽然物业服务企业数量仍有增加，但物业管理行业的集中度仍逐年提升，市场份额逐渐向优质企业集中，行业集中度明显提升。公司如不能快速提升自身服务与管理能力，扩大品牌影响力，提升自身市场规模，将在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。
（二）财务风险
1、物业收费结算模式的风险
公司管理项目主要采用包干制的物业收费结算模式。由于包干制是业主向公
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司支付固定物业服务费用，盈余或者亏损均由公司享有或承担的收费方式。若公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然公司通过不断完善服务水平和提高服务效率来有效控制成本，并积极开展增值服务增加收入，但公司经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对经营业绩造成不利影响。
2、应收款项回收风险
截至2024年9月30日，发行人应收账款账面余额为15,458.76万元，账面价值为14,297.50万元。发行人主要客户均为房地产开发商、写字楼租户和物业业主，若下游行业政策或者下游客户经营情况发生重大不利变化，则存在因部分应收款项无法收回而发生坏账损失的风险，并可能因资金周转困难影响正常的生产经营。
3、重大资产重组业绩承诺补偿的兑现风险
2015年，公司通过发行股份及现金支付的方式购买巴士科技100%的股权，交易对手约定2015年、2016年和2017年巴士在线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于承诺数，否则应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。截至本上市保荐书出具日，补偿义务人邓长春尚未履行其股份回购补偿义务，中麦控股有限公司及王献蜀尚未履行其股股份回购补偿义务或现金支付义务，公司存在重大资产重组业绩承诺补偿的兑现风险。
（三）经营风险
1、劳务成本上涨风险
公司主营业务成本主要以人工成本为主，随着公司业务规模不断扩大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨。虽然公司通过提升物业服务水平，加强管理，开展社区多种经营服务，提升物业类服务产品的附加值，以提升公司的盈利水平，但未来仍存在人工成本上升对公司的盈利水平造成不利影响的可能。
2、业务外包的风险
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公司除自有服务人员外，还将部分秩序维护、保洁等业务委托给该领域的专业外包公司，以提高服务效率，灵活适应市场需求，合理降低人工成本。尽管公司在选择业务外包第三方公司时，在合同中对服务质量等相关条款进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范，且在业务实际执行中对第三方公司进行了严格的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，或将影响公司业务的正常运转。
3、业务地区集中度较高的风险
公司物业管理服务区域主要集中以浙江省为主的华东地区。报告期内，公司在华东地区营业收入分别为23,339.97万元、26,436.51万元、29,894.78万元和23,200.15万元，占相应期间营业收入的比例分别为85.20%、86.30%、87.97%和
87.76%。
公司虽近年来积极拓展全国市场，但物业管理服务区域仍主要集中在华东地区，一旦出现该地区竞争加剧、业务规模饱和或地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将会对公司经营发展产生不利影响。
4、核心业务人员流失风险
物业管理属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司管理、经营尤为重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。公司物业管理服务工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和物业服务人员等。公司通过建立有效的员工薪酬与激励机制增加员工的凝聚力与向心力。若相关核心业务人员出现流动，可能会降低公司的服务质量，使客户的满意度降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。
5、公司人员管理风险
物业管理行业属于劳动密集型行业，提供服务的人员年龄结构、学历背景等差异较大，因此管理难度较大。公司已经制订了标准化的服务流程及服务标准，以保证提供服务的人员能够达到公司要求，提高服务质量，但是如果公司不能在服务过程中严格执行服务内容和标准，可能会出现由于人员管理不当，导致公司部分服务内容达不到业主要求，造成公司与业主的纠纷。
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6、诉讼和纠纷风险
公司营业收入的主要来源于物业管理及配套服务。物业管理相关的高服务质量是公司保持核心竞争力的关键要素。若公司在未来因服务质量下滑而面临重大诉讼和纠纷，将会对公司经营发展产生不利影响。
7、合规性风险
报告期内公司因违规事项而受到证监局行政处罚、交易所自律监管以及消防部门处罚等。随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司不能有效提高内部管理控制水平，严格遵循上市公司相关法律法规及公司相关规章制度，将会对公司经营产生不利影响。
8、投资者诉讼风险
公司因2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告存在虚假记载行为于2020年4月受到中国证券监督管理委员会浙江监管局的行政处罚。截至本上市保荐书签署日，因上述行政处罚导致公司作为被告的证券虚假陈述责任纠纷诉讼累计涉案金额为11,415.35万元，其中2023年涉案金额为984.65万元，2024年涉案金额为4,298.09万元，除不符合赔偿条件已撤诉的案件外，公司对作为被告的证券虚假陈述责任纠纷诉讼均已计提预计负债或已支付。公司预计未来仍可能存在新增证券虚假陈述责任纠纷诉讼的情形，涉案金额无法预计，后续如有新的证券虚假陈述责任纠纷诉讼事项，发行人将委托律师根据投资者提交的证据预计法院的判决赔付比例，并结合本公司实际调解或和解的损失情况，对案件计提预计负债。
公司在管项目数量及在管面积稳步增加；公司2024年1-9月实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润2,014.88万元，同比减少27.25%；截至2024年三季度末，公司货币资金余额13,495.32万元，财务状况良好。证券虚假陈述责任纠纷案件不涉及公司当前主营业务相关的核心资产或权益，不会对公司正常经营及财务状况造成重大不利影响，公司具备应对未来新增证券虚假陈述责任纠纷诉讼的能力。
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若后续投资者以虚假记载为由起诉公司，公司则可能面临赔偿，提请投资者关注相关风险。
9、业务来源于关联方开发、建设的项目的风险
物业管理公司为关联地产公司提供标准化、专业化的物业管理及配套服务，系物业管理服务行业的经营特点。目前公司物业管理服务业务主要来源于关联地产公司开发、建设的项目，如果关联地产公司的经营发生重大变化，可能对公司持续盈利能力造成不利影响。
（四）其他风险
1、股市波动风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、募投项目效益不达预期的风险
截至2024年9月30日，公司物业管理及配套服务在管项目大部分来源于关联方开发、建设的项目，公司独立拓展的项目占比较低。公司在确定募投项目之前进行了谨慎论证，但在项目实施过程中，可能出现因公司独立拓展项目能力有限导致募投项目效益不达预期的风险，同时亦可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，从而导致募投项目无法产生预期收益
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的风险。
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第二节 本次证券发行情况
一、 本次发行基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。本次发行时间为：2024年 11月 22日（T 日）。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为上海天纪投资有限公司，上海天纪投资有限公司以现金认购本次发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为34,565,289股，不超过发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量34,565,289股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量34,565,289股的70%。
（六）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额为人民币 167,295,998.76元，扣除本次发行费用（不含税金额）人民币4,481,132.08元后，实际募集资金净额为人民币
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162,814,866.68元，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额 167,295,998.76元，且未超过本次发行方案中规定的拟募集资金总额 167,295,998.76元。本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于“物业管理市场拓展项目”、“信息化与智能化升级项目”、 “人力资源建设项目”、“补充流动资金”。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，自 2024年 12 月10日（上市首日）起开始计算。天纪投资本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起 18 个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
发行对象基于本次向特定对象发行股票所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（九）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
2022年12月12日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。2022年12月28日，发行人召
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开2022年第四次临时股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。2023年10月27日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案。2023年11月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案。2023年12月8日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜有效期的议案。2023年12月25日，发行人召开2023年第三次临时股东大会, 审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜有效期的议案。
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定林朋、夏跃华担任中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐代表人。林朋，男，国盛证券投资银行总部业务四部执行董事，曾负责或参与了法狮龙（605318）、晨丰科技（603685）、雪榕生物（300511）等IPO项目；中瑞医药（839575）北交所IPO项目的申报工作；新疆塔城国际资源有限公司非公开发行可交换公司债券项目。
夏跃华，男，国盛证券有限责任公司投资银行部董事总经理，主持或参与的项目主要包括：鸿特精密（300176）、亿利达（002686）等IPO项目；山东威达（002026）发行股份购买资产、世荣兆业（002016）发行股份购买资产等并购重组项目；霞客环保（002015）、世荣兆业（002016）、科达洁能（600499）、
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超频三（300647）等上市公司再融资项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
范路易，女，国盛证券投资银行总部业务四部项目经理（现已离职），曾负责或参与了安派科生物医药（ANPC.US）IPO项目审计工作、惠而浦（600983.SH）年审项目、中瑞医药（839575）北交所IPO项目的申报工作等。
2、项目组其他成员：邵川楠、王思博。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐中天服务本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信中天服务符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信中天服务申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信中天服务及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对中天服务申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对中天服务提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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10、自愿接受深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序本保荐机构对中天服务本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，中天服务本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
2021年12月20日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次发行相关议案。
2022年1月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案。
2022年12月12日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。
2022年12月28日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。
2023年3月1日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。
2023年4月7日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。
2023年10月27日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案。
2023年11月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案。
2023年12月8日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事
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会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜有效期等相关议案。
2023年12月25日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜有效期等相关议案。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行主要事项已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过并获得中国证监会关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复。
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第五节 保荐机构对发行人持续督导的工作安排
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规，中天服务完成本次发行后，保荐机构对其的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。本保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
| 事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | - |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关法律法规，协助中天服务完善有关制度，并督导其有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，协助中天服务进一步完善有关制度并督导其有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导中天服务的关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。中天服务因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募投项目进展情况，通过列席中天服务董事会、股东大会，对中天服务募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、督导中天服务履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务； 2、为中天服务持续提供遵守相关法律、法规及深圳证券交易所相关规则的专业指导意见； 3、审核中天服务拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向其指出； 4、配合中天服务与中国证监会和深圳证券交易所进行沟通； |
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| 5、对中天服务违法违规的事项发表公开声明等。 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、中天服务已在保荐协议中承诺向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件； 2、本保荐机构有权组织协调中介机构及其签名人员参与本次保荐的相关工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
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第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人的股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名： _____________范路易（已离职）
保荐代表人签名： _____________ _____________
林 朋 夏跃华
内核负责人签名： _____________
卫成业
保荐业务负责人签名： _____________
刘李杰
保荐机构法定代表人签名：_____________
徐丽峰
保荐机构：国盛证券有限责任公司
年 月 日