中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司全资子公司购买资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况概述
公司下属全资子公司四川中再生资源开发有限公司（以下简称“四川公司”），为解决提升产能经营场地问题，拟向关联方四川中再生环保科技服务有限公司（以下简称“四川环保科技”）购买其持有的土地及厂房。
四川公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易标的资产进行了评估，并出具了《四川中再生资源开发有限公司拟收购四川中再生环保科技服务有限公司拥有的部分房屋建筑物、土地使用权市场价值资产评估报告》（卓信大华评报字【2024】第9024号），相关标的资产截至评估基准日2024年10月31日的评估价值为4,088.21万元。本次交易以评估价值为依据，双方商定交易价格为4,088.21万元，购买的资金来源为公司自有资金。
公司于2024年11月30日召开独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，经全体独立董事一致同意后提交该议案至董事会审议。
公司于2024年12月4日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事邢宏伟先生、徐铁城先生回避表决。
公司2024年12月4日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易止，过去12个月内，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，公司与控股股东及其控制的公司未发生其他关联交易。截至本次交易止，过去12个月内，公司与其他关联方同类型交易为向唐山中再生环保科技服务有限公司收购募投项目用土地使用权、房屋建筑物、构筑物、在建工程及机器设备等4,730.84万元。本次与四川环保科技的关联交易达到3,000万元以上，但过去12个月内同类型关联交易合计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：四川中再生环保科技服务有限公司
住所：四川省内江市东兴区椑南乡双洞子中国西南再生资源产业园888号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：马杰
注册资本：3000万元人民币
统一社会信用代码：91511000094629044H
经营范围：提供再生资源的技术开发、产品研发及科技推广；再生资源市场的投资、开发、建设、摊位销售、租赁，物业管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售；以再生资源为主要原料委托加工销售；废汽车拆解；市场信息服务；房地产开发（凭资质证书经营）；生产、销售：蒸汽；进出口贸易。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：中国再生资源开发集团有限公司
主要财务数据：截至2023年12月31日四川环保科技净资产347.79万元；2023年度实现营业收入6,855.61万元，实现净利润-7,270.73万元（上述数据已经审计）。
截至2024年9月30日，四川环保科技净资产-4,103.39万元，2024年1-9月实现营业收入3,800.80万元，2024年1-9月实现净利润-4,451.18万元（未经审计）。
（二）关联关系
四川环保科技的控股股东为中国再生资源开发集团有限公司，公司董事长邢宏伟先生是中国再生资源开发集团有限公司的董事长，公司董事徐铁城先生过去12个月内曾任中国再生资源开发集团有限公司副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，四川环保科技与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）其他需说明的事项
内江市市中区人民法院于2024年5月22日立案，因四川环保科技到期未履行相关义务，将四川环保科技列为失信被执行人。四川环保科技坐落于内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号附3-1号房地产被司法拍卖。
三、关联交易的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的资产包括一宗土地使用权以及2项房屋建筑物，具体情况如下：
1、土地使用权
土地位于四川省内江市东兴区椑木镇双洞子社区11组888号附5号，不动产权证编号川【2024】内江市不动产权第0064164号及川【2024】内江市不动产权第0064165号，用地性质出让，土地用途其他商服用地，使用截止期限2049年6月8日止，面积20,861.70平方米。
2、地上房屋建筑物
房屋建筑物共计2项，分别C5厂房和C5办公楼。
C5厂房，建筑面积13,162.39平方米，单层轻钢结构，水、电等配套设施齐全。
C5办公楼，建筑面积3,466.41平方米，三层框架结构，水、电等配套设施齐全。
本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情形，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（二）交易的定价政策及定价依据
1、交易标的评估情况
四川公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易标的资产进行了评估，并出具了《四川中再生资源开发有限公司拟收购四川中再生环保科技服务有限公司拥有的部分房屋建筑物、土地使用权市场价值资产评估报告》（卓信大华评报字【2024】第9024号），相关标的资产截至评估基准日2024年10月31日的评估价值为4,088.21万元。
2、交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
3、交易标的定价情况
按照公平公允的原则，本次交易以评估价值为定价依据，各方商定交易价格为4,088.21万元。本次交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益、特别是中小股东的利益。
四、关联交易合同核心条款
1、付款方式及期限
第一期，成交价款的50%，共计人民币2,044.105万元。付款时间及条件：
自合同生效之日起7个工作日内。
第二期，成交价款的30%，共计人民币1,226.463万元。付款时间及条件：
四川环保科技向四川公司提交变更手续所需全套资料后的7个工作日内。
第三期，成交价款的20%，共计人民币817.642万元。付款时间及条件：交易标的物权属变更登记完成（以登记部门核发新产权证之日为准）后7个工作日内。
涉及缴纳标的物转让应缴的税费中由交易双方依法承担。
2、产权登记变更
四川公司按合同规定付清第二期价款后5个工作日内，双方备齐有关资料共同向房地产权登记机关申请办理转移登记；房地产权登记机关核准转移登记申请之日起7个工作日内，四川环保科技应缴清转让方应缴的转移登记税费。
五、关联交易对上市公司的影响
在目前国家促进家电更新消费、拉动内需的政策背景下，四川公司亟待提升拆解资质，但其现有场地难以满足扩产能要求。四川公司为提升产能，拟向四川环保科技购买相关资产。
本次关联交易价格以资产评估机构出具的评估报告为依据，交易定价合理公允，不存在损害公司及股权利益的情形。
六、相关审议程序
公司于2024年11月30日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，经全体独立董事一致同意后提交该议案至董事会审议。
公司于2024年12月4日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事邢宏伟先生、徐铁城先生回避表决。
公司2024年12月4日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，本次公司全资子公司购买资产暨关联交易已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序。本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。
综上，保荐人对本次公司全资子公司购买资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王京奇 漆宇飞
中信证券股份有限公司
年 月 日