证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2024-063
西域旅游开发股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快推进喀什沉浸式演艺项目建设，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）拟与喀什项目员工跟投平台包括西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新肆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新柒（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业等7家合伙企业（以下简称“喀什项目员工跟投平台”）、新疆昱鉴文化科技有限公司（以下简称“新疆昱鉴”）投资设立新疆遇见喀什数字文旅有限责任公司(暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准以下简称“运营公司”)。运营公司注册资金人民币1,000万元，西域旅游以现金出资500万元，占运营公司总股本的50%；喀什项目员工跟投平台以现金出资150万元，占运营公司总股本的15%；新疆昱鉴以现金出资350万元，占运营公司总股本的35%。 现将有关事项公告如下：
一、对外投资概况
为落实西域旅游战略布局，推动投资项目风险与收益共担共享机制的建设，有利于引进人才、留住人才、激励人才，加速资金周转，提高资金使用效率，根据公司项目跟投制度，同意由公司员工设立的喀什项目员工跟投平台对本次对外投资进行跟投。本次对外投资拟由西域旅游与新疆昱鉴、喀什项目员工跟投平台签订《股权投资协议》，共同投资设立新疆遇见喀什数字文旅有限责任公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。运营公司注册资金人民币1,000万元，西域旅游以现金出资500万元，占运营公司总股本的50%；喀什项目员工跟投平台包括的7家合伙企业以现金出资150万元，占运营公司总股本的15%；新疆昱鉴以现金出资350万元，占运营公司总股本的35%。
（一）运营公司股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 西域旅游开发股份有限公司 | 5,000,000.00 | 50.00% |
| 2 | 新疆昱鉴文化科技有限公司 | 3,500,000.00 | 35.00% |
| 3 | 西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 708,114.29 | 7.08% |
| 4 | 西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 171,614.29 | 1.72% |
| 5 | 西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 136,814.28 | 1.37% |
| 6 | 西旅创新肆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 125,214.28 | 1.25% |
| 7 | 西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 157,114.29 | 1.57% |
| 8 | 西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 145,514.29 | 1.46% |
| 9 | 西旅创新柒（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 55,614.28 | 0.55% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00% | |
员工跟投投资金来源均为跟投人员自筹，公司及子公司未向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次参与跟投的公司员工共计277人，其中公司董监高人员（不含公司实际控制人控制的主体）参与喀什项目跟投的有董事长朱生春先生、董事兼总经理李新萍女士、董事兼财务总监戴金亚先生、职工监事傅晖先生、职工监事万文勇先生、副总经理丁峰先生、董事会秘书侯伟先生。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）关联关系说明
朱生春先生，中国国籍，身份证号码：652302************，现任公司董事长，不属于失信被执行人。
李新萍女士，中国国籍，身份证号码：653101************，现任公司董事、总经理，不属于失信被执行人。
戴金亚先生，中国国籍，身份证号码：652323************，现任公司董事、财务总监，不属于失信被执行人。
傅晖先生，中国国籍，身份证号码：650102************，现任公司职工监事，不属于失信被执行人。
万文勇先生，中国国籍，身份证号码：650300************，现任公司职工监事，不属于失信被执行人。
丁峰先生，中国国籍，身份证号码：650104************，现任公司副总经理。
侯伟先生，中国国籍，身份证号码：650103************，现任公司董事会秘书。
员工跟投平台的股东中包含西域旅游部分董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。董事长朱生春先生、董事兼总经理李新萍女士、董事兼财务总监戴金亚先生；需在董事会回避表决相关议案。职工监事傅晖先生、万文勇先生；需在监事会回避表决相关议案。
（三）审批程序
西域旅游于2024年12月2日召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，全体独立董事一致同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交西域旅游董事会审议。
西域旅游于2024年12月5日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。董事长朱生春先生、董事兼总经理李新萍女士、董事兼财务总监戴金亚先生回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
西域旅游于2024年12月5日召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，关联监事傅晖先生、万文勇先生回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交西域旅游股东大
会审议。为提高工作效率，提请西域旅游董事会授权子公司管理层办理工商设立登记有关事宜。
二、交易各方基本情况
新疆昱鉴文化科技有限公司统一社会信用代码：91650105MAD6H4RU71企业类型：有限责任公司（自然人独资）注册资本：1000万元人民币法定代表人：代旭成立日期：2023年12月18日注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼1B1104-BHX-1016号（中国（新疆）自由贸易试验区）
经营范围：新疆昱鉴文化科技有限公司成立于2023年12月18日，注册地位于新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼1B1104-BHX-1016号（中国（新疆）自由贸易试验区），法定代表人为代旭。经营范围包括一般项目：组织文化艺术交流活动;停车场服务;商业综合体管理服务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;休闲娱乐用品设备出租;土地使用权租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;游览景区管理;露营地服务;酒店管理;物业管理;游乐园服务;住房租赁;建筑材料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;票务代理服务;旅客票务代理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务;建设工程施工;食品销售;烟草制品零售;餐饮服务;住宿服务;房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。
公司及其子公司与新疆昱鉴最近三年未发生交易，新疆昱鉴的实际控制人为代旭先生，中国国籍，身份证号码： 510214************。北京昱鉴文化科技有限公司（以下简称“北京昱鉴”）的实际控制人为代旭先生，公司及其子公司与北京昱鉴最近三年未发生交易如下：
2024年4月23日，公司控股子公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司与北京昱鉴文化科技有限公司签署了《喀什市“遇见喀什”沉浸式展演厅提升
改造项目展演内容创编导服务合同》；《博州赛里木湖景区西海草原游客服务站多媒体一体化文旅体验中心展演内容创编导服务及展演专用设备采购项目合同》。两份合同合计金额为68,478,677.75元（大写：陆仟捌佰肆拾柒万捌仟陆佰柒拾柒元柒角伍分整）。具体详见公司披露于中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署创编导服务合同的公告》（公告编号：2024-016）。
2024年8月2日，公司控股子公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司与北京昱鉴文化科技有限公司签署了《喀什市“遇见喀什”沉浸式展演厅提升改造项目展演相关设备、场景制作采购安装合同》，合同金额为92,216,749.84元（大写：玖仟贰佰贰拾壹万陆仟柒佰肆拾玖元捌角肆分整），具体详见公司披露于中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司西域文旅签署项目展演相关设备、场景制作采购安装合同的公告》（公告编号：2024-040）。
新疆昱鉴、北京昱鉴与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
截至本公告披露日，新疆昱鉴不是失信被执行人。
2、西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MAE0PNT9X7
成立日期：2024年9月23日
主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段 L23幢二楼201室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：贰佰壹拾万贰仟伍佰陆拾陆元柒角壹分
关联关系说明：公司董事朱生春出资额21.12万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的10.04%；李新萍出资额21.12万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的10.04%；戴金亚出资额为
17.6万元，，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的8.37%；公司董事会秘书侯伟出资17.6万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限
合伙企业总股份的8.37%；公司副总经理丁峰出资17.6万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的8.37%；公司职工监事万文勇出资
7.04万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的3.35%；傅晖出资4.72万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的2.24%，以上董事、监事、高级管理人员均为西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业股东。
截至本公告披露日，西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
3、西旅创新贰(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MAE1AD7596
成立日期：2024年9月23日
主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼202室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：伍拾壹万伍仟捌佰陆拾陆元柒角壹分
截至本公告披露日，西旅创新贰(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
4、西旅创新叁(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MAE10JLN72
成立日期：2024年9月20日
主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼203室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：肆拾叁万玖仟柒佰陆拾陆元柒角壹分
截至本公告披露日，西旅创新叁(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
5、西旅创新肆(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MAE179MU1F成立日期：2024年9月20日主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼204室执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)认缴出资额：叁拾玖万贰仟柒佰陆拾陆元柒角壹分截至本公告披露日，西旅创新肆(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
6、西旅创新伍(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MAE05P7H1Q成立日期：2024年9月20日主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段二楼205室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)认缴出资额：肆拾肆万捌仟贰佰陆拾陆元柒角壹分截至本公告披露日，西旅创新伍(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
7、西旅创新陆(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MADYDYBPX4成立日期：2024年9月23日主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼206室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：肆拾壹万捌仟玖佰陆拾陆元柒角壹分截至本公告披露日，西旅创新陆(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
8、西旅创新柒(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MADYDX2N38成立日期：2024年9月23日主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼207室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：壹拾贰万捌仟肆佰陆拾陆元柒角壹分截至本公告披露日，西旅创新柒(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
三、本次对外投资的基本情况
1、公司名称：新疆遇见喀什数字文旅有限责任公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、注册地址：喀什市辖区内
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币1,000万元
5、经营范围：房地产租赁；房地产中介服务；商务服务业；物业管理；旅游景区管理；旅游管理服务；会议及展览服务；演出经纪；演艺；演出；影视策划；创制；发行；票务代理服务；停车场服务；酒店管理；企业管理；旅游项目投资；市场营销；旅行社及相关服务；文化活动服务；广告策划、设计、制作和发布（气球广告除外）；餐饮服务；工艺品（不含象牙及其制品）；食品、针纺织品、服装及家庭用品、办公用品、文化用品销售；教育培训、水上旅客运输、水上运输辅助活动；船舶租赁；机械设备维修；农业休闲观光服务；园林绿化工程；烟草零售；房屋拆除工程（不含爆破）；（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。最终经营范围以工商行政主管部门批准为准。
6、各方出资额、出资比例、出资方式及资金来源
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 西域旅游 | 5,000,000.00 | 50.00% | 现金 | 自有资金 |
| 新疆昱鉴 | 3,500,000.00 | 35.00% | 现金 | 自有资金 |
| 西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 708,114.29 | 7.08% | 现金 | 自有资金 |
| 西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 171,614.29 | 1.72% | 现金 | 自有资金 |
| 西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 136,814.28 | 1.37% | 现金 | 自有资金 |
| 西旅创新肆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 125,214.28 | 1.25% | 现金 | 自有资金 |
| 西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 157,114.29 | 1.57% | 现金 | 自有资金 |
| 西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 145,514.29 | 1.46% | 现金 | 自有资金 |
| 西旅创新柒（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 55,614.28 | 0.56% | 现金 | 自有资金 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00% | -- | -- |
上述拟设立的合资公司的名称、经营范围、股权结构、投资金额等以相关主管部门核准登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是西域旅游、喀什项目员工跟投平台、新疆昱鉴共同投资新设的合资公司，均为各个股东的自有资金，员工跟投投资金来源均为跟投人员自筹，西域旅游及子公司未向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。遵循公平、合理的原则，由各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根据持股比例共同投入、共担风险，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
五、投资协议的主要内容
甲方：西域旅游
乙方：新疆昱鉴
丙方：员工跟投平台西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业西旅创新肆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业西旅创新柒（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业
1、 注册资本总额
注册资本为人民币【1000】万元（分期实缴制）。出资比例及出资方式、实缴期限见下表。各方出资比例及出资方式、实缴期限一览表
| 股东名称 | 出资金额（元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 西域旅游开发股份有限公司 | 5,000,000 | 货币资金 | 50.00% |
| 新疆昱鉴文化科技有限公司 | 3,500,000 | 货币资金 | 35.00% |
| 西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 708,114.29 | 货币资金 | 7.08% |
| 西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 171,614.29 | 货币资金 | 1.72% |
| 西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 136,814.28 | 货币资金 | 1.37% |
| 西旅创新肆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 125,214.28 | 货币资金 | 1.25% |
| 西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 157,114.29 | 货币资金 | 1.57% |
| 西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 145,514.29 | 货币资金 | 1.46% |
| 西旅创新柒（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业 | 55,614.28 | 货币资金 | 0.55% |
| 合计 | 10,000,000.00 | - | 100.00% |
2.公司治理结构
2.1 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，按照本协议3.2约定行使表决权。
2.2公司设立董事会，董事会对股东会负责。董事会席位 3 位，其中甲方推荐2位，乙方推荐1位，由股东会选举聘任。董事长及法定代表人由甲方推荐。
董事会是公司的决策机构，董事会实行一人一票。董事会会议应由二分之一及以上的董事出席方可举行。董事会决议须经全体董事的三分之二以上（含三分之二）投票通过才能施行。公司董事长由甲方推荐。
2.3公司不设立监事会，设监事一名，由乙方推荐，由股东会选举聘任。
2.4总经理由各方协商一致提名推荐，由董事会选举聘任；其他高管人员由总经理提名，董事会选举聘任。
3.1 各方权利
3.1 了解公司经营状况和财务状况，包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
3.2 按照法律、法规和公司章程的规定分配利润；
3.3 优先购买其他股东转让的股权，并优先认缴公司新增资本；
3.4 公司进行清算后，对剩余资产，按照股东各方对公司实缴出资比例进行分配；
3.5 在本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3.6 当任何一方股东违约而造成守约股东方损失时，守约股东方有权获得补偿或赔偿。
甲方的义务
负责办理成立公司所需要的有关手续；
按照本协议之约定履行出资义务；
依其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
监督并保证其向公司委派的人员遵守本协议及公司章程的相关规定，忠实履行其职责；
负责公司业务开展所需的证照办理；
履行股东应尽的其他义务。
协助公司建立和处理政府关系，包括但不限于税务减免，财政补贴，行业支持等政府优惠政策的落实；
协助公司健康有序经营，为公司的经营业务尽最大努力提供相关便利和支持；
协助公司协调政府部门对合资公司的经营补贴。
乙方的义务
负责协助办理成立公司所需要的有关手续；按照本协议之约定履行出资义务；依其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；监督并保证其向公司委派的人员遵守本协议及公司章程的相关规定，忠实履行其职责；负责公司业务开展的技术支持；履行股东应尽的其他义务。丙方义务按照本协议之约定履行出资义务；依其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；履行股东应尽的其他义务。
4、 退出
4.1 出现以下情形之一的，各方可退出：
（1）公司成立后24个月内无可开展的项目；
（2）公司连续5年未分红；
（3）公司连续5年亏损或非持续经营，进行价值评估后列入低效无效资产；
（4）公司出现重大法律纠纷、重大安全或生态环保事故导致公司无法正常运营；
（5）公司未正常召开股东会、董事会，法人运行和沟通机制出现重大障碍；
（6）各方未履行投资协议或章程约定；
（7）因改革改制等原因，上级主管单位要求退出。
5、违约责任
5.1 任何一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在 7 个工作日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方支付违约金【10万】元。
5.2 本协议签订后，各方应严格恪守，任何一方违约，违约方应当向守约方赔偿相关损失及相关费用（包括但不限于第三方索赔、律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、公证费、差旅费等守约方采取各种合法途径发生的一切费用），并要求违约方按照公司注册资本金的30%承担违约责任。
6、争议的解决
6.1 本协议生效后，任何疑问、分歧、纠纷及争议，各方应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，友好协商解决。协商不能达成一致意见的，应向公司所在地人民法院提起诉讼。
6.2 在诉讼过程中，除协议有争议的、正在进行诉讼的事项外，仍应继续履行本协议。
7、 协议的效力及其他
7.1 本协议自各方签字盖章后生效。
7.2 本协议生效后，未经各方协商同意，任何一方不得单方面解除。本协议之修改、解除和终止，须经各方协商同意。
7.3 本协议之未尽事宜，由各方另行协商并签订补充协议。补充协议是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.4 本协议生效后，如本协议与日后公布的法律、法规、规章和政策有任何冲突，以致严重影响本协议的履行时，合作各方应重新协商签订协议。
六、西域旅游与喀什项目员工跟投平台签署《一致行动协议》
甲方：西域旅游
乙方：员工跟投平台
西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业
西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业
西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业
西旅创新肆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业
西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业
西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业
西旅创新柒（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业
喀什项目员工跟投平台包括的7家合伙企业将与西域旅游签订《一致行动协议》，以增强公司对运营公司的控制权，保障运营公司的长期健康发展。
《一致行动协议》主要原则如下：
1.本协议双方就本协议第二条约定的一致行动事项，行使股东权利或董事权利（包括其委派的代表行使董事权利）时，均保证采取一致行动。
2.双方采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东会行使提案权和在相关董事会、股东会上行使表决权时保持一致，具体见本协议其他条款的详细约定。双方一致行动的基本程序为：
（1）乙方拟向董事会、股东会提出提案或行使投票权前，应事先按本协议的约定取得甲方确认，执行甲方决定。
（2）乙方同意与甲方采取一致行动，在董事会、股东会表决时，按照甲方意见行使表决权。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
为促进喀什沉浸式演艺项目建设发展，建立投资项目风险与收益共担共享机制，激活和调动公司员工的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力，进一步稳定人才队伍，强化员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情，根据公司项目员工跟投管理制度的要求，拟进行本次交易。
2、存在的风险
运营公司成立后可能存在因宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理、人才和技术储备等不确定因素带来的风险，能否如期实现预测的经济及社会效益尚存在较大不确定性。运营公司将不断完善控股公司法人治理结构，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动控股的运营公司的稳健发展，保证其合法合规运作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3、对西域旅游的影响
本次对外投资的资金来源为西域旅游的自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，员工跟投投资金来源均为跟投人员自筹，西域旅游及子公司未向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助，不存在损害西域旅游及股东合法利益的情形；本次对外投资有利于完善西域旅游产业布局、提高西域旅游综合竞争实力，推动投资项目风险与收益共担共享机制的建设，有利于引进人才、留住人才、激励人才，推动项目建设，提高资金使用效率；从长远来看对西域旅游的发展有着积极的影响，符合西域旅游及全体股东的利益。
八、独立董事过半数同意意见
本次董事会召开前，西域旅游召开了第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，全体独立董事过半数同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：
经核查，我们一致同意并认为西域旅游本次对外投资暨关联交易符合公正、公开、公平的市场商业原则，目的在于充分发挥各方的协同效应，符合西域旅游和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至公告披露日，当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为
794.6667万元。
十、其他
公司将按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策、理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十二次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、股权投资协议；
5、一致行动协议。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2024 年12月5日