证券代码：300843 证券简称：胜蓝股份 公告编号：2024-096债券代码：123143 债券简称：胜蓝转债
胜蓝科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
及相关填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资分析。胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券在2025年6月末前实施完毕，且分别假设2025年12月末全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部
转股）和2025年12月末全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3、本次向不特定对象发行的募集资金总额为不超过人民币45,000.00万元，不考虑相关发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行的转股价格为31.57元/股（该价格为公司股票于2024年12月5日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高值）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为8,768.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,479.19万元；假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润为11,691.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,305.59万元（根据公司2024年1-9月数据年化进行假设）。
假设2025年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、假设不考虑未来分红因素的影响。
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、假设在预测公司总股本时，以截至2024年12月5日公司总股本
163,704,863股为基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换债券对公司总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股权激励或其他因素导致股本发生的变化，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2024年度、2025年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 2025年12月末全部未转股 | 2025年12月末全部转股 | |||
| 期末总股本（股） | 149,598,888.00 | 163,704,863.00 | 163,704,863.00 | 177,957,896.08 |
| 假设一：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,651.90 | 11,691.42 | 10,522.27 | 10,522.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,264.76 | 11,305.58 | 10,175.03 | 10,175.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.77 | 0.64 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.77 | 0.64 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.74 | 0.62 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本稀释收益（元/股） | 0.49 | 0.74 | 0.62 | 0.57 |
| 假设二：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,651.90 | 11,691.42 | 11,691.42 | 11,691.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,264.76 | 11,305.58 | 11,305.58 | 11,305.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.77 | 0.71 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.77 | 0.71 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.74 | 0.69 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后的基本稀释收益（元/股） | 0.49 | 0.74 | 0.69 | 0.64 |
| 假设三：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,651.90 | 11,691.42 | 12,860.56 | 12,860.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,264.76 | 11,305.58 | 12,436.14 | 12,436.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.77 | 0.79 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.77 | 0.79 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.74 | 0.76 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后的基本稀释收益（元/股） | 0.49 | 0.74 | 0.76 | 0.70 |
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后拟用于新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目和工业控制连接器生产研发建设项目。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《胜蓝科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于电子连接器及精密零组件的研发、生产及销售。公司的主要产品包括消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件和光学透镜等类型，已广泛应用于消费类电子、新能源汽车等领域。
公司的核心技术能力在于产品的研发设计能力、精密模具的加工组装能力和自动化生产设备的设计和实现能力。公司掌握了连接器制造的一系列核心技术，如压接（铆压）技术、精密注塑成型技术、冲压件精密模内成型技术、自动化设备设计及制造技术等。公司在技术创新方面进行了大量投入，形成了集产品研发、制造工程技术研发和产品质量保证技术为一体的研发体系。
随着新能源汽车电动化、智能化、网联化的快速发展，新能源汽车高压系统架构的转型趋势进一步推动了新能源汽车高压连接器及组件需求的增长。新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目系公司在现有新能源汽车连接器的业务基础上向高压连接器细分领域的进一步延伸。本次募投项目将对新能源汽车高压连接器业务的生产研发加大投入，加速公司新能源汽车高压连接器产品开发应用的进程，同时公司将凭借自身的研发制造体系，依托产业化能力，深耕公司新能源车企客户，提升公司在新能源汽车连接器领域的技术创新力和综合竞争力。
工业控制系统中包含大量电气元件及设备，工业控制连接器能够广泛适用于工业生产，特别是严苛及复杂环境下的连接需求，这对产品的机械、电气、环境的综合性能要求更高。随着我国制造业由低端向中高端升级，工业控制应用领域包括自动化机床、机械手臂等自动化设备对于工业控制连接器需求持续增长，发展势头强劲。工业控制连接器生产研发建设项目系公司在目前已开展的工业控制连接器业务并和知名自动化设备厂商建立了合作关系的基础上向该业务领域的发展深入。本次募投项目将对工控连接器业务的生产研发加大投入，拓展工业控制设备客户群体，有利于公司抓住制造业产业升级的发展机遇，进一步优化公司业务结构，推动公司实现可持续发展。
（二）公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的相关条件，具体如下：
①人员储备
经过多年的发展，公司已建立起一整套包括生产、采购、研发和销售的管理体系，通过了IATF 16949、ISO9001、ISO14001、QC080000等体系认证和产品安规认证。公司按照组织结构定岗定员，做到技术人才专业化，管理人才复合化，建设了一支专业性强、技术领先、结构合理的人才队伍。截至2024年9月末，发行人共有研发人347人，占员工总人数14.25%，研发团队在电子连接器及精密零组件制造领域有着深厚的技术积淀。本次募投项目实施具有较为充足的人员储备。
②技术储备
电子连接器制造的核心技术能力在于产品的研发设计能力、精密模具加工组装能力、自动化生产设备的设计和实现能力。公司始终坚持自主创新，在技术创新上不断投入。经过多年积累，公司取得了压接（铆压）技术、精密注塑成型技术、冲压件精密模内成型技术、自动化设备设计及制造等多项创新型技术，形成了涵盖了消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件和光学透镜等领域400余项专利。
同时，公司加强外部合作，通过校企合作建立了较完备的人才培训体系；与立讯精密、浪潮集团、夏普等国际知名企业的合作大幅提升了公司在新技术和新产品开发方面的技术实力。凭借着领先的技术水平，公司先后获得了“东莞市专利优势企业”，“JCTC”作为公司商标获得中国驰名商标称号，公司其中一款专利产品“一种改进型传输信号的连接器”（专利号ZL201010618221.7）获东莞市政府颁发的专利优秀奖。公司依托自身精湛的模具开发能力，具备多品种、多批量的柔性生产能力，在产品核心工艺工序精密注塑，精密冲压以及自动化组装均具有深厚的积累，能满足本次募投项目产品顺利投产的需求，项目实施在技术上具有可行性。
③市场储备
公司拥有优质、稳定的客户资源，已与富士康、立讯精密、小米、TCL、日本电产、日立集团、浪潮集团、比亚迪、长城汽车、上汽五菱、广汽集团等国内外知名客户建立稳定合作关系。公司在与客户合作过程中赢得客户广泛赞誉。自2013年以来，公司多次被客户评为优秀供应商，获得新产品开发支持奖、开发贡献奖，最佳服务奖、最具合作潜力奖、品牌推广奖、锐意进取奖等。公司拥有优质、稳定的客户资源为本次募投项目实施提供了客户基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提升资金使用效率
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《胜蓝科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。
（二）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《胜蓝科技股份有限公司公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（三）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累。公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努
力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
胜蓝科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月六日