国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司收购浙江安郅科技有限公司
100%股权暨关联交易的专项核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万安科技收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2024年12月5日，万安科技与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）签署股权转让协议，拟以自有资金人民币13,337.08万元收购万安集团持有的浙江安郅科技有限公司（以下简称“安郅科技”）100%股权。
本次交易完成后，万安科技将持有安郅科技100%的股权（以下简称“标的股权”），成为其唯一股东。
2、审议程序
（1）万安科技于2024年12月5日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案；本议案已经独立董事专门会议通过；该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（2）万安科技于2024年12月5日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（3）该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东将回避表决。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为万安集团。
1、万安集团的基本情况
（1）公司名称：万安集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681146220719F
（3）企业性质：有限责任公司
（4）住所：浙江省诸暨市店口镇工业区
（5）法定代表人：陈利祥
（6）注册资本：7,008万元人民币
（7）成立日期：1997年7月21日
（8）经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。
（9）主要股东：陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈江、陈锋、陈亚萍、陈黎明、陈仲达、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、何爱媛、陈爱芬。
2、财务状况
万安集团2023年度及2024年10月31日财务数据如下（单位：人民币元）：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年10月31日/ 2024年1-10月 |
| 总资产 | 7,567,358,340.97 | 14,029,198,462.39 |
| 净资产 | 2,451,756,902.40 | 2,957,111,902.77 |
| 营业收入 | 6,546,223,698.26 | 8,974,150,096.42 |
| 净利润 | 52,584,380.53 | 126,425,785.83 |
万安集团2023年度的财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留意见，2024年度1-10月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：浙江安郅科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681MACPJ7RKXF
（3）住所：浙江省绍兴市诸暨市店口镇湖中路3号-1
（4）法定代表人：陈江
（5）注册资本：13,190.825688万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（7）成立时间：2023年6月29日
（8）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料研发；金属制品研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）股东构成情况：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 占注册资本的比例 |
| 万安集团 | 13,190.83 | 100.00% |
2、财务状况
安郅科技2023年度及2024年11月7日财务数据如下（单位：人民币元）：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年11月7日/ 2024年1月-11月7日 |
| 资产总计 | 143,599,751.64 | 117,890,264.56 |
| 负债总计 | - | 1,048,429.48 |
| 净资产 | 143,599,751.64 | 116,841,835.08 |
| 营业收入 | 2,066,951.34 | 2,549,845.60 |
| 营业利润 | -180,248.36 | -26,756,380.49 |
| 净利润 | -180,248.36 | -26,757,916.56 |
安郅科技2023年度及2024年1月-11月7日的财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留意见。
3、关联交易标的与万安科技的关联关系
万安集团为公司的控股股东（持有公司42.38%的股权），同时也是安郅科技的控股股东（持有安郅科技100.00%的股权），因此公司和安郅科技受同一控制人控制，同时公司董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全兼任万安集团的董事，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安郅科技为公司关联法人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的交易双方聘请正衡房地产评估有限公司对安郅科技进行评估，根据正衡房地产评估有限公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（正衡评报字[2024]第578号），经选用资产基础法为评估方法，以2024年11月7日为评估基准日，浙江安郅科技有限公司评估基准日的总资产账面价值为11,789.03万元，评估价值为13,441.92万元，增值额为1,652.89万元，增值率为14.02%；总负债账面价值为104.84万元，评估价值为104.84万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为11,684.19万元，股东全部权益评估价值为13,337.08万元，增值额为1,652.89万元，增值率为14.15%。
五、关联交易协议的主要内容
1、转让价格
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》正衡评报字[2024]第578号)，以2024 年11月7日为评估基准日，股东全部权益账面价值（净资产）为11,684.19万元，评估价值为13,337.08万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币13,337.08万元。
2、支付方式
万安集团及万安科技同意，万安科技以分期支付的方式支付上述股权转让款，具体支付方式如下：
（1）本次股权转让经安郅科技股东会审议通过，并经万安科技股东大会审议通过后的10个工作日内，万安科技支付股权转让款的40%，即人民币5,334.832万元。
（2）在目标公司股权转让的工商变更登记办理完成后的30个工作日内，万安科技支付股权转让款的60%，即人民币8,002.248万元。
3、变更股东手续的办理
本协议生效之后，由万安集团、万安科技协助安郅科技进行股东名册变更和办理目标股权变更的工商登记等手续。在本次股权变更过程中发生的全部有关费用（如见证、评估、审计、工商变更登记、税费等费用），由安郅科技全部承担。
4、股权转让后有关收益的归属
本协议生效之后，由万安集团、万安科技协助安郅科技进行股东名册变更和办理目标股权变更的工商登记等手续。在本次股权变更过程中发生的全部有关费用（如见证、评估、审计、工商变更登记、税费等费用），由安郅科技全部承担。
六、交易前后交易标的股权变化
本次交易前，万安集团持有安郅科技100%股权；交易完成后，公司持有安郅科技100%股权，安郅科技成为公司的全资子公司。
七、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。
八、交易目的及对公司的影响
1、本次交易目的
近年来，我国汽车产销量和保有量均位居全球前列且持续增长，为汽车后市场的发展提供了坚实的基础。随着汽车保有量的稳步增长，公司预计汽车零部件后市场行业规模将进一步增长。博胜供应链为公司控股子公司，一直以来专注于汽车售后市场产品的销售及服务，现其生产经营场所主要租用安郅科技的厂房，随着博胜供应链产销规模的快速增长，公司亟需扩大厂房面积以降低仓储和物流成本，提高运营效率。安郅科技拥有4.62万平方米土地和3.62万平方米的厂房，公司此次收购安郅科技后，将对该区域进行整体规划和布局，满足公司及博胜供应链未来业务的发展需求，以适应汽车后市场发展不断增长的趋势，实现可持续发展。同时，本次收购完成后，将有助于减少公司与关联方之间的关联交易。
2、本次交易对公司的影响
本次股权收购完成后，能够更大程度聚集、整合资源，满足公司后续发展需求。
3、本次交易的风险
本次交易虽然是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发展产生积极影响；但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将按照相关法规要求做好相关风险防范工作，加强风险管控与经营管理，降低风险。
九、审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议审议情况
2024年12月5日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，认
为按正衡房地产资产评估有限公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》定价，本次关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。该议案尚需提交股东大会审议。
2、董事会
2024年12月5日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币13,337.08万元收购万安集团持有安郅科技的100%股权。
3、监事会
2024年12月5日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司收购万安集团持有安郅科技100%的股权，能够为公司后市场的业务发展提供更加广阔的发展空间。更大程度聚集资源、整合资源，满足公司后续发展需求。本次关联交易经评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司监事会同意收购万安集团持有安郅科技100%的股权。
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
本次交易已经公司独立董事专门会议审议、董事会审议批准，关联董事依法回避表决，监事会已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求，同意提交上市公司股东大会审议。
综上，保荐人对本次交易无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
章旗凯 李秋实
国信证券股份有限公司
2024年12月5日