证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2024-071
浙江万安科技股份有限公司关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以自有资金人民币13,337.08万元收购万安集团持有安郅科技的100%股权。本次交易对方万安集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2、本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，届时关联股东需回避表决，该议案能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2024年12月5日，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）签署股权转让协议，公司拟以自有资金人民币13,337.08万元收购万安集团持有浙江安郅科技有限公司（以下简称“安郅科技”）的100%股权。
本次交易完成后，公司将持有安郅科技100%的股权（以下简称“标的股权”），成为其唯一股东。
2 、审议程序
（1）公司于2024年12月5日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈
锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案，已经独立董事专门会议通过，同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（2）公司于2024年12月5日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（3）该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为万安集团。
1、万安集团的基本情况
（1）公司名称：万安集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681146220719F(1/1)
（3）企业性质：有限责任公司
（4）住所：诸暨市店口镇工业区
（5）法定代表人：陈利祥
（6）注册资本：7,008万元人民币
（7）成立日期：1997年7月21日
（8）经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。
（9）主要股东：陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈江、陈锋、陈亚萍、陈黎明、陈仲达、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、何爱媛、陈爱芬。
2、财务状况
万安集团2023年度及2024年10月31日财务数据如下（单位：人民币元）：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年1-10月 |
| 总资产 | 7,567,358,340.97 | 14,029,198,462.39 |
| 净资产 | 2,451,756,902.40 | 2,957,111,902.77 |
| 营业收入 | 6,546,223,698.26 | 8,974,150,096.42 |
| 净利润 | 52,584,380.53 | 126,425,785.83 |
万安集团2023年度的财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见，2024年度1-10月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：浙江安郅科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681MACPJ7RKXF
（3）住所：浙江省绍兴市诸暨市店口镇湖中路3号-1
（4）法定代表人：陈江
（5）注册资本：13,190.825688万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（7）成立时间：2023年6月29日
（8）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料研发；金属制品研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）股东构成情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元/人民币） | 占注册资本的比例% |
| 万安集团有限公司 | 13,190.825688 | 100.00% |
2、财务状况
安郅科技2023年12月31日和2024年11月7日财务数据如下（单位：人民币元）：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年11月7日 |
| 总资产 | 143,599,751.64 | 117,890,264.56 |
| 总负债 | 0.00 | 1,048,429.48 |
| 净资产 | 143,599,751.64 | 116,841,835.08 |
| 营业收入 | 2,066,951.34 | 2,549,845.60 |
| 营业利润 | -180,248.36 | -26,756,380.49 |
| 净利润 | -180,248.36 | -26,757,916.56 |
安郅科技2023年12月31日和2024年11月7日的财务数据均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
3、与公司的关联关系
万安集团为公司的控股股东（持有公司42.38%的股权），同时也是安郅科技的控股股东（持有安郅科技100.00%的股权），因此公司和安郅科技受同一控制人控制，同时公司董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全兼任万安集团的董事，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安郅科技为公司关联法人。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价原则及依据
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对安郅科技进行了评估，并由正衡房地产资产评估有限公司出具了《浙江万安科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第578号)，以2024 年11月7日为评估基准日，以2024年11月7日为评估基准日，浙江安郅科技有限公司评估基准日的总资产账面价值为11,789.03万元，评估价值为13,441.92万元，增值额为1,652.89万元，增值率为14.02%；总负债账面价值为104.84万元，评估价值为104.84万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为11,684.19万元，股东全部权益评估价值为13,337.08万元，增值额为1,652.89万元，增值率为14.15%
2、评估情况
按照《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》等准则规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。本次评估选用的评估方法为：资产基础法。其基本公式为：
评估值＝各单项资产评估值之和－负债
在采用资产基础法评估过程中，对各单项资产，根据所具备的评估条件，分类选择相应的评估方法，具体如下：
1、流动资产
（ 1 ）货币资金：银行存款：通过查对各开户银行对账单和银行余额调节表，并对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。
（2）应收账款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因、
账龄等进行核实，借助于历史资料和现在调查了解的情况，以未来可享受权益作为评估值。
（3 ）其他流动资产：评估人员根据企业提供的评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行核查，核实结果与申报资料相符，未发现需评估调整的事项，最终按照公司财务账面余额确定其他流动资产评估值。
2、非流动资产
（ 1 ）固定资产
根据《资产评估执业准则——不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
《资产评估执业准则——不动产》规定有条件选用市场法进行评估的，应当以市场法为主要的评估方法，收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。本次评估对象是工业房地产，位于市区范围内，该区域房地产市场较发达，根据评估目的并结合资产特点，通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，对委估资产分别采用市场法和收益法与分摊的土地使用权按房地产进行合并评估。1 ）市场法是将评估对象与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象价格的一种评估方法。
① 基本原理
市场法评估主要运用了替代原则，指在评估一宗房地产的价格时，如若附近
地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替代原理” 推断出评估
对象的价格。在本次评估过程中，选取了评估对象同一供需圈层内的三例房
地产交易案例作为可比案例进行了评估。
② 公式
交易情况 交易日期 区位状况 实物状况 权益状况
修正 调整 调整 调整 调整100 ( ) 100 100 100评估价格=可比实例价格 × ------- × ------- × -------- × -------- × --------
( ) 100 ( ) ( ) ( )
③测算过程
a、选取案例
评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与被评估对象结构、用途、区域位置相近的案例作参照物。
b、编制比较因素条件指数表
通过被评估对象与参照物各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个别因素、对影响房地产成交价格的各项因素进行比较，确定参照物相对于被评估对象影响因素的综合分值。
c、价格修正
各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、区域因素修正
以及个别因素修正，确定修正后的交易价格，然后比照各因指数，进行因素修正确定比准价格。
d、评估结果依照最终测算的参照物的比准价格，如果价格比较接近，则采用算术平均值确定被评估对象的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法确定被评估对象的基价。
2）收益法
①基本原理
收益法是收益还原法的简称收益法是预测评估对象的未来收益，然后利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的评估方法。
②公式
I、无租约限制的公式
II、有租约限制的公式
（2）土地使用权
根据《资产评估执业准则——不动产》， 工业用地评估可采用的评估方法有基准地价系数修正法、市场法、成本逼近法及剩余法。按照《资 产评估执业准则——不动产》的要求，结合估价对象的具体特点、估价目的等情况，经过比较分析，故本次评估对待估宗地采用市场法与成本逼近法测算土地使用权价格。部分土地使用权与房屋建筑物按房地产进行合并评估，评估值于房屋建筑物中体现。1 ）市场法
市场法是依据地价评估的替代原则，即市场上具有同样效用土地的价格，在替代原则作用下，相互牵制而趋于一致，从而可以用类似土地的已知市场交易价格，通过对地价影响因素的比较修正，测算待估宗地地价。
市场法基本公式如下：
待估宗地评估值=交易实例价格×交易情况修正系数×估价期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
2）成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上适当的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种土地估价方法。
成本逼近法基本公式如下： V=Ea+Ed+T+R
+R
+R
式中：V―土地价格
Ea―土地取得费用 Ed―土地开发费 T―税费
R
―利息 R
―利润
R
―土地增值
3、负债
（ 1 ）其他应付款：主要为其他应付款，为未付维修费和招待费。评估人员首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。
（2）应交税费：主要为应交税费：包括应交的房产税、土地使用税等。核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，在评估基准日2024年11月7日的评估结论如下：
浙江安郅科技有限公司评估基准日的总资产账面价值为11,789.03万元，评估值为13,441.92万元，评估增值 1,652.89万元，增值率 14.02%。负债账面值为
104.84万元，评估值为 104.84万元，无增减值。净资产账面价值为 11,684.19万元，评估值为 13,337.08万元，评估增值 1,652.89万元，增值率 14.15%。
五、股权转让协议的主要内容
1、转让价格
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第578号)，以2024 年11月7日为评估基准日，股东全部权益账面价值（净资产）为11,684.19万元，评估价值为13,337.08万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币13,337.08万元。
2、支付方式
万安集团及万安科技同意，公司以分期支付的方式支付上述股权转让款，具体支付方式如下：
（1）、本次股权转让经安郅科技股东会审议通过，并经万安科技股东大会审议通过后的10个工作日内，万安科技支付股权转让款的40%，即人民币5,334.832万元。
（2）、在目标公司股权转让的工商变更登记办理完成后的30个工作日内，万安科技支付股权转让款的60%，即人民币8,002.248万元。
3、变更股东手续的办理
本协议生效之后，由万安集团、万安科技协助安郅科技进行股东名册变更和办理目标股权变更的工商登记等手续。在本次股权变更过程中发生的全部有关费用（如见证、评估、审计、工商变更登记、税费等费用），由安郅科技全部承担。
4、股权转让后有关收益的归属
本协议生效之后，安郅科技所产生的损益，由万安科技按其受让目标公司股权后的持股比例享受公司利润，承担经营风险和亏损。
5、万安科技根据合同、章程所享有的权利和义务
（1）、本协议生效之后，万安科技方对安郅科技行使作为股东依法应享有的所有股东权利；万安集团则不再享有目标公司股权和任何股东权利。
（2）、万安科技应当按照本协议规定按时支付股权转让款。
（3）、万安集团已经完成对安郅科技注册资本的实缴，在本协议生效后，万安科技对安郅科技注册资本变动产生的债务以及安郅科技其他任何债务都由万安科技承担。
6、本协议未作规定情况的处理
万安集团、万安科技均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。
7、违约责任
若本协议的任何一方违反本协议的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。
8、争议的解决
有关本协议的一切争议双方应协商解决，协商不成的提交万安科技所在地人民法院诉讼解决。
9、不可抗力
（1）、本合同中的“不可抗力”，指不能预知、无法避免并超出任何一方的控制能力的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除，包括，但不限于，地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。
（2）、暂停履行合同
本合同一方因不可抗力事件而无法全部、按时地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力事件的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度。因不可抗力事件的原因造成的全部不履行、部分不履行或延迟履行不得被视为对本合同的违反；对于另一方因不可抗力的原因受到的损失，受不可抗力影响的一方不负赔偿责任。
发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。
（3）、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。
10、生效条件
本协议经双方股东会或股东大会审议通过并签字盖章之日起生效。
六、交易前后交易标的股权变化
本次交易前，万安集团持有安郅科技100%股权；交易完成后，公司持有安郅科技100%股权，安郅科技成为公司的全资子公司。
七、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。
八、交易目的及对公司的影响
1、本次交易目的
近年来，我国汽车产销量和保有量均位居全球前列且持续增长，为汽车后市场的发展提供了坚实的基础。随着汽车保有量的稳步增长，公司预计汽车零部件后市场行业规模将进一步增长。博胜供应链为公司控股子公司，一直以来专注于汽车售后市场产品的销售及服务，现其生产经营场所主要租用安郅科技的厂房，随着博胜供应链产销规模的快速增长，公司亟需扩大厂房面积以降低仓储和物流成本，提高运营效率。安郅科技拥有4.62万平方米土地和3.62万平方米的厂房，公司此次收购安郅科技后，将对该区域进行整体规划和布局，满足公司及博胜供应链未来业务的发展需求，以适应汽车后市场发展不断增长的趋势，实现可持续发展。同时，本次收购完成后，将有助于减少公司与关联方之间的关联交易。
2、本次交易对公司的影响
本次股权收购完成后，能够更大程度聚集、整合资源，满足公司后续发展需求。
3、本次交易的风险
本次交易虽然是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发展产生积极影响；但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将按照相关法规要求做好相关风险防范工作，加强风险管控与经营管理，降低风险。
九、审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议
我们对公司关于收购万安集团持有的安郅科技100%的股权事项进行了认真审查，认为公司上述关联交易事项，按正衡房地产资产评估有限公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。该议案尚需提交股东大会审议。
2、董事会
2024年12月5日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币13,337.08万元收购万安集团持有安郅科技的100%股权。
3、监事会
2024年12月5日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司收购万安集团持有安郅科技100%的股权，能够为公司后市场的业务发展提供更加广阔的发展空间。更大程度聚集资源、整合资源，满足公司后续发展需求。本次关联交易经评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司监事会同意收购万安集团持有安郅科技100%的股权。
4、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
本次交易已经公司独立董事专门会议审议、董事会审议批准，关联董事依法回避表决，监事会已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求，同意提交上市公司股东大会审议。
综上，保荐人对本次交易无异议。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2024年12月5日