兴业银锡：长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见

长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

限售股解禁上市流通的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（原名为“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“兴业银锡”或“上市公司”或“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司根据本次交易之限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次交易及拟解除限售股份相关情况

2016年3月28日，公司召开2016年度第二次临时股东大会通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，公司以发行股份及支付现金的方式购买内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（以下简称“兴业集团”，原名“内蒙古兴业集团股份有限公司”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）等8家合伙企业持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。

2016年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2449号文)，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年12月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作。

本次交易中，公司以6.06元/股的价格向银漫矿业的全体股东共发行375,924,352股股份。其中，吉祥、吉伟、吉喆通过兴业银锡本次收购银漫矿业100%股权的交易事项分别取得66,223,003股、66,223,003股、29,798,597股，合计股票162,244,603股。

2021年9月17日，吉祥、吉伟、吉喆收到北京市第三中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2021）京03执524号之一）。北京市第三中级人民法院裁定吉伟持有的公司66,223,003股股票、吉祥持有的公司66,223,003股股票、吉喆持有的公司

29,798,597股股票归申请执行人国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）所有，以抵偿兴业集团所欠国民信托部分债务，该股票所有权自本裁定送达申请执行人国民信托有限公司时转移。此后，国民信托持有公司162,244,603股股份。具体情况详见公司于2021年6月21日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东之一致行动人所持股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-57）。本次拟解除限售的股份上市首日为 2016年12月9日，锁定期安排：第一期自股份上市之日起满 36 个月，上述股份中的 60%可解除锁定；第二期自股份上市之日起满48 个月且在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，上述股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。截至本核查意见出具之日，上述股份锁定期届满且《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕，符合解除限售条件。

二、 本次交易的业绩承诺相关情况

（一）本次交易的业绩承诺情况

2016年2月19日，公司与兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆（以下简称“义务补偿主体”）签订的《业绩补偿协议》，并分别于2016年3月3日、2016年6月13日和2017年12月19日签订《业绩补偿协议》的补充协议。业绩补偿协议及补充协议约定：义务补偿主体同意对采矿权资产于2017年度至2019年度扣除非经常性损益后实现的净利润数作出承诺，并于本次交易完成后就采矿权资产于业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数的情况对公司进行补偿。

（二）本次交易的业绩完成情况

截至2019年12月31日，银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润88,056.40万元，未完成承诺业绩。业绩承诺方应补偿公司77,056.86万元，对应补偿股份为127,156,540股（对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销），其中：吉祥25,126,132股；吉伟25,126,132股；吉喆11,304,216股。具体情况详见公司于2020年5月14日在巨潮资讯网发布的《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-30）。

（三）本次交易的补偿义务进展情况

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，国民信托应继续遵守吉祥、吉伟、吉

喆作出的上述关于股份锁定期及业绩补偿的相关承诺，应将其所持上市公司162,244,603股股份中的61,556,480股由上市公司以1元的价格回购注销。国民信托已将其持有公司股份中的61,556,480股股票以1元价格交还公司回购注销。公司已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份的回购注销手续。具体情况详见公司于2024年11月29日在巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2024-69）。

三、 本次限售股份上市流通日期及解除限售的股东持股情况

1、本次限售股份上市流通日期：2024年12月9日（星期一）；

2、本次限售股份可上市流通情况如下：

姓名	持有限售股份数	本次解禁股份数（股）	本次解除限售股份数占公司无限售条件股份的比例（％）	本次解除限售股份数占公司总股本的比例（％）	剩余限售股数量（股）
国民信托·恒盈5号事务管理类集合资金信托计划	100,688,123	100,688,123	6.01	5.67	0

质押冻结情况说明：本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。

四、 本次解除限售后的股本结构

股份类型	本次限售股份流通上市前		本次变动数（股）	本次限售股份流通上市后
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件流通股	101,088,398	5.69	-100,688,123	400,275	0.02
境内自然人持股	400,275	0.02		400,275	0.02
基金理财产品等持股	100,688,123	5.67	-100,688,123	0	0.00
二、无限售条件流通股	1,674,547,341	94.31	100,688,123	1,775,235,464	99.98
人民币普通股	1,674,547,341	94.31	100,688,123	1,775,235,464	99.98
三、总股本	1,775,635,739	100.00		1,775,635,739	100.00

附注：本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果

五、本次解除限售股份涉及的承诺及履行情况

本次拟解除限售股份原持有人吉祥、吉伟、吉喆做出的承诺，序号1和序号13承诺已履行完毕，序号2至12项承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。具体承诺及履行情况参见附表一。

六、本次解除限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人国民信托不存在对公司的非经

营性资金占用情况；

2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人国民信托的违规担保情况。

七、独立财务顾问对拟解除限售事项的核查意见

公司本次涉及的国民信托拟解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。截至本核查意见出具之日，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。

独立财务顾问对公司本次涉及的国民信托限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

长城证券股份有限公司

2024年12月4日

附表一:

序号	承诺方	承诺的主要内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
1	吉伟、吉祥、吉喆	本次资产重组完成后，本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，本人本次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48个月且本人在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本次交易完成后6个月内如兴业银锡股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有兴业银锡的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业银锡发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满后，本人通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。	2016年 02月23日	2016年12月9日至《业绩补偿协议》项下股份补偿义务履行完毕之日	截至目前，该承诺已履行完毕，承诺期间不存在违背该承诺的情形。
2	吉伟、吉祥、吉喆	一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。	2016年 02月23日	长期有效	截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。
3	吉伟、吉祥、吉喆	一、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本人违反上述承诺给	2016年 02月23日	长期有效	截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。

序号	承诺方	承诺的主要内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
		上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
4	吉伟、吉祥、吉喆	一、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。	2016年 02月23日	长期有效	截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。
5	吉伟、吉祥、吉喆	一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	2016年 02月23日	长期有效	截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。
6	吉伟、吉祥、吉喆	一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券	2016年 02月23日	长期有效	截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。

序号	承诺方	承诺的主要内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
		交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7	吉伟、吉祥、吉喆	一、近五年以来，本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。	2016年 02月23日	长期有效	截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。
8	吉伟、吉祥、吉喆	一、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；三、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。	2016年 02月23日	长期有效	截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。
9	吉伟、吉祥、吉喆	一、本人依法持有银漫矿业的股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况；二、本人持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。	2016年 02月23日	长期有效	截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。
10	吉伟、吉祥、吉喆	一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。	2016年 02月23日	长期有效	截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。
11	吉伟、吉祥、吉喆	一、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在	2016年 02月23日	长期有效	截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当

序号	承诺方	承诺的主要内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
		一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。			中，不存在违背该承诺的情形。
12	吉伟、吉祥、吉喆	一、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。	2016年 02月23日	长期有效	截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。
13	吉伟、吉祥、吉喆	根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019年度的净利润分别不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产 2017 年度、2018 年度及2019 年度的净利润分别不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于 36,567.91万元，2017 年度和 2018 年度净利润累计不低于 82,957.56 万元，2017 年度、2018年度及 2019 年度净利润累积不低于人民币 129,347.21 万元。	2016年 12月08日	2017年1月1日至2019年12月31日	国民信托已将其持有公司股份中的61,556,480股股票以1元价格交还公司回购注销。截至目前，该承诺已履行完毕，承诺期间不存在违背该承诺的情形。