证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2024-105
卫宁健康科技集团股份有限公司关于2022年股权激励计划首次授予期权第二个行权期
行权条件成就的公告
特别提示：
1、本次可行权股票期权数量为22,960,994份；
2、本次行权价格为5.68元/份；
3、本次行权采用自主行权模式；
4、公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时另行公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”、“2022年股权激励计划”）首次授予期权第二个行权期行权条件已成就，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，同意731名股票期权激励对象在第二个行权期可自主行权22,960,994份。现将相关事项公告如下：
一、2022年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2022年股权激励计划经公司2022年10月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过,简述如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、授予的数量：向激励对象授予的股票权益合计不超过165,473,800份，其中首次授予815人权益132,473,800份，预留授予权益共计33,000,000份。
3、行权价格（首次授予、预留授予）：5.71元/份
4、行权期及行权安排：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予期权 | ||
| 第一个行权期 | 自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至相首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个行权期 | 自首次授权之日起48个月后的首个交易日起至首次授权之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 预留授予期权 | ||
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
5、行权条件中公司层面的业绩考核要求
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予期权 | |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于24%； 2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于12%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。 |
| 第三个行权期 | |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于118%；
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于64%。
第四个行权期公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%；
2、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%。
| 预留授予期权 | |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%； |
| 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。 | |
| 第二个行权期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于118%；
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于64%。
第三个行权期公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%；
2、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%。
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。
6、行权条件中激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E |
| 技术类、职能类岗位 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | ||
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E |
| 销售类岗位 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 50% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
2022年股权激励计划详细内容见2022年10月18日披露于巨潮资讯网的《2022年股票期权激励计划（草案）（更新后）》。
（二）已履行的审议程序及调整情况
1、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年9月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
5、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
6、2022年11月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中2名激励对象离职失去激励对象资格及1名激励对
象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计74.10万份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由815名调整为812名，首次授予股票期权数量由13,247.38万份调整为13,173.28万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的812名激励对象授予13,173.28万份股票期权，授予日为2022年11月25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
7、2023年8月16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等，鉴于实施2022年权益分派方案（每10股派发现金0.1元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.71元均调整为5.7元。
8、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的210名激励对象授予19,478,600份股票期权，授予日为2023年9月20日。剩余未授予的13,521,400份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
9、2023年12月14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴
于14名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权1,599,200份；65名激励对象首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权2,256,768份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为786名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权49,796,672份，行权价格为5.7元/份，采用自主行权方式。10、2024年6月14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划行权价格的议案》等，鉴于实施完成2023年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.7元/份均调整为5.68元/份。
11、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在2022年股权激励计划中原2024、2025年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，并对《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应调整。
12、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划可行权日的议案》、《关于注销2022年股权激励计划部分预留授予期权的议案》、《关于2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。同意按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》对董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，对公司2022年股权激励计划关于可行权日的规定进行调整。鉴于15名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予
尚未行权的股票期权1,445,400份；29名激励对象预留授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权383,314份。鉴于预留授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为194名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权5,567,642份，行权价格为5.68元/份，采用自主行权方式。
13、2024年12月5日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分首次授予期权的议案》、《关于2022年股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于首次授予期权第一个行权期届满，同意注销1名激励对象逾期未行权期权500,000份；49名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权5,156,220份；78名激励对象首次授予期权第二个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权1,346,986份。鉴于首次授予期权第二个行权期行权条件成就，同意为731名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权22,960,994份，行权价格为5.68元/份，采用自主行权方式。除以上调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、董事会关于首次授予期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期届满
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》规定，首次授予期权等待期为自首次授权日起12个月、24个月、36个月、48个月。第二个行权期为“自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至相首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。
首次授予期权授予日为2022年11月25日。因此，首次授予期权于2024年11月25日进入第二个行权期。第二个行权期行权比例为20%。
2、第二个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 是否满足行权条件 | ||||||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其它情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其它情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||||
| 3、公司业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。 （注：净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准。） | 公司2021年净利润为314,809,520.52元，2023年净利润为524,394,585.69元。2023年净利润较2021年净利润增长66.58%，符合行权条件。 | ||||||||
| 4、激励对象考核要求： 根据公司《2022年股票期权激励计划实施考核办法》，个人层面行权比例如下： | 671名考核等级A(销售类及技术类、职能类岗位)、B(销售类及技术类、职能类岗位)、C（技术类、职能类岗位），可行权21,634,160份，注销0份； 3名考核等级C（销售类岗位），可行权153,920份，注销38,480份； 32名考核等级D（技术类、职能类岗位），可行权542,208份，注销135,552 | ||||||||
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E | |||
| 技术类、职能类岗位 | 100% | 80% | 50% | 0% | |||||
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E | |||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际可行权的股票期权的数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。 激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。 | 份； 14名考核等级D（销售类岗位），可行权327,936份，注销218,624份； 11名考核等级D-（销售类及技术类、职能类岗位），可行权302,770份，注销302,770份； 18名考核等级E（销售类及技术类、职能类岗位），可行权0份，注销651,560份。 综上，731名激励对象可行权22,960,994份，78名激励对象注销1,346,986份。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2022年股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件已满足，根据2022年第一次临时股东大会授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合行权条件的731名激励对象办理22,960,994份股票期权行权的相关事宜。
三、本次行权的具体安排
1、期权简称：卫宁JLC8
2、期权代码：036524
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
4、本次符合行权条件的激励对象731人，可行权数量22,960,994份，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授数量（份） | 本次可行权数量（份） | 本次可行权占获授数量比例 |
| WANG TAO（王涛） | 董事、总裁 | 1,250,000 | 250,000 | 20.00% |
| 靳茂 | 董事、高级副总裁 | 1,200,000 | 240,000 | 20.00% |
| 孙嘉明 | 高级副总裁 | 750,000 | 150,000 | 20.00% |
| 王利 | 财务总监 | 600,000 | 120,000 | 20.00% |
| 徐子同 | 高级副总裁、董事会秘书 | 600,000 | 120,000 | 20.00% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（726人） | 113,882,100 | 22,080,994 | 19.39% | |
| 合计 | 118,282,100 | 22,960,994 | 19.41% | |
注：上表中获授数量为本次符合行权条件的激励对象所获授的期权数量，不包括本次考核等级为E的激励对象所获授的期权数量。
5、本次行权价格：5.68元/份
6、本次行权方式：自主行权
7、本次行权期间：自行权手续办理完毕后至2025年11月24日可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(3)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
8、激励对象为董事、高级管理人员的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次董事会决议日前6个月内,公司董事、高级管理人员靳茂因股权激励行权增加股份198,000股；高级管理人员王利因股权激励行权增加股份198,000股；高级管理人员徐子同因股权激励行权增加股份219,900股。
除上述情况外，公司其他作为激励对象的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票情况。
9、不符合条件的股票期权处理方式
不符合行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照《2022年股权激励计划（草案）》的规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
10、本次采用自主行权模式对公司的影响
（1）本次股票期权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
假设第二个行权期可行权股票期权22,960,994份全部行权，行
权价格5.68元/份不变，公司净资产将增加130,418,445.92元，其中，总股本将增加22,960,994股，计22,960,994元，资本公积将增加107,457,451.92元，同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。本次行权不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本行权期结束后，公司股份分布仍具备上市条件。
（2）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算影响及变化的说明
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
11、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所得募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
四、薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2022年股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查。认为，公司2022年激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的731名激励对象的行权资格合法、有效。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定，公司2022年激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件已经成就。同时，监事会对
首次授予期权第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核实，认为731名激励对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为731名首次授予激励对象办理第二个行权期22,960,994份股票期权的行权手续。
六、法律意见的结论意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次2022年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次行权股票来源、激励对象、可行权数量及行权价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等法律、法规及规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
3、公司第六届监事会第九次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董 事 会二〇二四年十二月五日