上海环境集团股份有限公司2024年第一次临时股东会会议资料
2024年12月13日
目录
上海环境集团股份有限公司2024年第一次临时股东会须知
...... 1上海环境集团股份有限公司2024年第一次临时股东会会议议程 ...... 2
议案一：关于修订公司《股东会议事规则》的议案 ...... 3
议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 6
议案三：关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 14
附：上海环境非独立董事候选人简历 ...... 15
上海环境集团股份有限公司2024年第一次临时股东会须知为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会全体人员遵守：
1.本次股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。3.出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的
分钟内向股东会秘书处登记，并填写发言登记表。
4.为了保证会议的公平高效，每位股东的发言或提问应简洁明了，内容应围绕本次股东会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未作选择的，视为该表决票无效。现场表决期间休会，不安排发言。
股东对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写股票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
7.参加股东会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海环境集团股份有限公司股东会秘书处
2024年
月
日
上海环境集团股份有限公司2024年第一次临时股东会会议议程
现场会议时间：
2024年
月
日（星期五）下午14:00网络投票时间：2024年12月13日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00会议地点：上海市徐汇区石龙路
弄
号
楼多功能厅会议方式：现场会议会议议程：
一、宣布大会开始
二、宣读大会各项议案
1、关于修订公司《股东会议事规则》的议案
、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
、关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案
三、股东发言与提问
四、现场表决
、宣读现场表决办法
、现场投票
3、现场投票统计
五、宣布表决结果
六、律师发表见证意见
七、会议结束
议案一
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司规范经营及实际管理需要，公司拟对《股东会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条为规范上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 |
| 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地 | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 |
中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
| 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。 | 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。 |
| 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第二十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或其指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条公司召开股东会的地点为公司住所地或其指定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十七条股东大会由董事长主持；董事长不能或不主持的由副董事长（如有）主持；副董事长 | 第二十七条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如 |
（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| （如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 有）主持；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
除上述条款修订外，《股东会议事规则》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
修订后的《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年
月
日
议案二
关于修订公司《董事会议事规则》的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司规范经营及实际管理需要，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方 | 第六条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配 |
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项；
（九）决定《公司章程》第四十条规定以外的提供担保事项（除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意）；
(十)审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负
| 案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项；（九）决定《公司章程》第四十条规定以外的提供担保事项（除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意）；(十)审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负 | 方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项；（十）决定《公司章程》第四十二条规定以外的提供担保事项；（十一）决定《公司章程》第四十三条规定以外的财务资助事项；（十二）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 |
值，取绝对值计算。上述所称的交易是指：
1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、资产减值准备计提与核销；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、经上海证券交易所认定的其他交易。
（十一）审议公司发生的达到下列标准之一的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）负责内部控制的建立健全和有效实施；
| 值，取绝对值计算。上述所称的交易是指：1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、资产减值准备计提与核销；5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、经上海证券交易所认定的其他交易。（十一）审议公司发生的达到下列标准之一的关联交易：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）负责内部控制的建立健全和有效实施； | 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述所称的交易是指：1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、资产减值准备计提与核销；4、租入或者租出资产；5、委托或者受托管理资产和业务；6、赠与或者受赠资产；7、债权、债务重组；8、签订许可使用协议；9、转让或者受让研究与开发项目；10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；11、经上海证券交易所认定的其他交易。（十三）审议公司发生的达到下列标准之一的关联交易：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 |
（十六）制订《公司章程》的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
| （十六）制订《公司章程》的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 交易（上市公司提供担保除外）；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十六）制订公司的基本管理制度；（十七）负责内部控制的建立健全和有效实施；（十八）制订《公司章程》的修改方案；（十九）管理公司信息披露事项；（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十一）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 第十条董事会工作程序（一）投资决策程序总裁组织有关人员对上述第六条第（三）至第（八）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略委员会审议的事项，应提交战略委员会审议。董事会对上述项目审议通后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交 | 第十条董事会工作程序（一）投资决策程序总裁组织有关人员对上述第六条第（三）至第（九）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略委员会审议的事项，应提交战略委员会审议。董事会对上述项目审议通后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。公司对外投资、收购出售资 |
易等事项，达到《公司章程》第四十条、第四十一条规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东大会审议通过。
| 易等事项，达到《公司章程》第四十条、第四十一条规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东大会审议通过。 | 产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，达到《公司章程》第四十一条、第四十二条规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东会审议通过。 |
| 第十二条董事会设立战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括1名独立董事；审计委员会独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会由独立董事占多数。 | 第十二条董事会设立战略、审计、薪酬与考核、ESG（环境、社会和治理的缩写）四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括1名独立董事；审计委员会独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会由独立董事占多数。 |
| 第十四条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司的内部控制；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；（五）对管理层的经营情况进行监督检查；（六）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（八）公司董事会授予的其他事宜。 | 第十四条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司的内部控制；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（七）对管理层的经营情况进行监督检查；（八）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；（九）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（十）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和公司董事会规定的其他事宜。 |
第十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）依据有关法律、法规及政策规定，制定公司董事、监事、高级管理人员的股权激励计划，并负责对其进行管理；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
| 第十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）依据有关法律、法规及政策规定，制定公司董事、监事、高级管理人员的股权激励计划，并负责对其进行管理；（六）公司董事会授予的其他事宜。 | 第十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）依据有关法律、法规及政策规定，制定公司董事、监事、高级管理人员的股权激励计划、员工持股计划，并负责对其进行管理；（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和公司董事会规定的其他事宜。 |
| 新增 | 第十六条ESG委员会的主要职责是：（一）指导和监督公司ESG战略目标、制度及管理体系的制定和实施，确保其符合公司的发展需要及应遵守的法律、法规及监管的要求；（二）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司环境、社会、治理相关工作进行研究并提出建议；（三）监督指导公司环境、社会、治理相关工作的有效实施；（四）对其他影响公司ESG |
工作的重大事项进行研究并提出建议；
（五）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
| 工作的重大事项进行研究并提出建议；（五）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告；（六）公司董事会授予的其他事宜。 | |
| 第二十一条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第二十二条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第三十一条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 | 第三十二条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面决议。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 |
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
| 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第三十五条决议的形成除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 第三十六条决议的形成除本规则第三十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年12月13日
议案三
关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度规定，经公司第一大股东上海城投（集团）有限公司提名，增补王锋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；经公司第二大股东长江生态环保集团有限公司和第三大股东三峡资本控股有限责任公司提名，增补赵春来先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人已经公司独立董事专门会议、第三届董事会第十次会议及第三届董事会第十一次会议审议通过，并提交股东会表决，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
请各位股东及股东代表审议表决。附件：王锋先生、赵春来先生简历
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年
月
日
附：上海环境非独立董事候选人简历
王锋，男，汉族，1981年12月出生，安徽籍，中共党员，研究生学历，工学硕士，工程师。历任上海市浦东新区建设(集团)有限公司项目总工，上海市市政工程管理局建设运营管理处公务员，上海市建设交通委工程建设处(市重大办)副主任科员、主任科员，上海市水务局、市海洋局建设管理处主任科员、副处长，上海市国有资产监督管理委员会企业改革处副处长、综合协调处处长，现任上海城投(集团)有限公司项目管理部(重大办)总经理(主任)。
截至本会议资料披露日，王锋先生未持有公司股票，系公司控股股东上海城投(集团)有限公司项目管理部(重大办)总经理(主任)，除此之外，与其他持有公司股份5%以上的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》第
3.2.2条所列情形。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定。
赵春来，男，汉族，1982年
月出生，湖北籍，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级经济师。2005年6月参加工作，2010年6月加入中国共产党。历任三峡保险经纪有限责任公司副总经理，三峡保险经纪有限责任公司总经理，现任长江生态环保集团有限公司市场投资中心主任。
截至本会议资料披露日，赵春来先生未持有公司股票，系公司第二大股东长江生态环保集团有限公司市场投资中心主任，除此之外，与其他持有公司股份5%以上的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》第
3.2.2条所列情形。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定。