国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司变更与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规、部门规章及其他规范性文件规定，对公司变更与私募基金合作投资暨关联交易事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）变更与私募基金合作投资事项的基本情况
2024年4月18日，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。为跟上世界范围内大分子创新药日益成为主流用药的潮流与大趋势，借助专业投资机构的投资经验和资源，探索公司所在医药行业相关创新应用领域的投资机会，加强公司在大分子药物研发领域的能力，积极利用外部人才、资本，高效、低风险完成公司新药研发转型、产品升级的战略，公司原计划作为有限合伙人与执行事务合伙人北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“北京鹊山”）及其他合伙人签署《合伙协议》，共同出资发起设立私募基金湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山华滋”）。公司原计划以自有资金认缴出资不超过人民币10,000.00万元，出资比例占基金总认缴出资额的39.60%，具体内容详见公司于2024年4月20日披露的《关于与私募基金合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。上
述事项已于2024年5月15日经公司2023年年度股东大会审议通过，上述《合伙协议》尚未完成签署。
为了提高基金的运作效率，经公司与执行事务合伙人及其他合伙人协商，决定对上述合作投资事项进行变更调整。上述合作投资事项拟变更为，公司计划作为有限合伙人向湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山迢望”）进行增资，拟出资不超过人民币5,000万元，出资比例占基金总认缴出资额的48.97%。鹊山迢望仍将重点关注我国具备较高发病率且临床尚有大量未解决难题的病种领域，以及其中的大分子创新药、器械领域的投资、以参股投资的方式对属于该等领域内的未上市企业进行创业投资，或者在做深入调查研究后发起研发型项目公司。本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人情况说明
| 管理人名称 | 北京鹊山投资管理有限公司 |
| 基协登记编号 | P1002556 |
| 协会登记日期 | 2014年5月26日 |
| 机构类型 | 私募股权投资基金 |
| 基协提示异常信息 | 无 |
| 控股股东名称 | 陈晓松 |
| 注册地址 | 北京市顺义区牛栏山镇府前街9号 |
| 注册资本/实缴出资（万元） | 注册资本2000万元，实缴资本1000万元 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）关联人股东情况
北京鹊山股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 陈晓松 | 1,640.00 | 82.00% |
| 2 | 高玮 | 360.00 | 18.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
（三）关联关系或其他利益关系说明
北京鹊山为鹊山迢望、鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司天玑博创的股东，参股子公司天玑珍稀股东鹊山天玑的基金管理人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。北京鹊山、鹊山迢望、鹊山华滋均未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
| 标的基金名称 | 湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙） |
基金管理人/执行事务合伙人
| 基金管理人/执行事务合伙人 | 北京鹊山投资管理有限公司 |
备案编码
| 备案编码 | SAKQ89 |
基金规模
| 基金规模 | 扩募前4,150.00万元人民币，扩募后10,210.00万元人民币。 |
基金存续期限
| 基金存续期限 | 本合伙企业工商登记经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满十年之日止，其中投资期三年，自协议签署之日起计算。经过合伙人大会决议通过，经营期限可延长，最多可延长二次，每次延长一年。本基金的存续期为5+3年（此处基金存续期指的是在上述工商登记经营期限内，自全体出资人实际缴纳出资起，开展股权投资业务的时间范围）。其中5年收取管理费，后3年不再收取管理费。5年中的前3年为投资期。 |
认购额度
| 认购额度 | 不低于人民币300万元 |
| 成立日期 | 2024年2月6日 |
托管银行
| 托管银行 | 兴业银行股份有限公司 |
基金注册地
| 基金注册地 | 湖南省浏阳市 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
主要投资领域与投资方式
| 主要投资领域与投资方式 | 合伙企业的认缴出资将用于投资未上市大健康领域公司的股权。重点关注我国具备较高发病率且临床尚有大量未解决难题的病种领域，以及其中的大分子创新药/器械投资、研发机会，以参股投资的方式对属于该等领域内的未上市企业进行创业投资，或者在做深入调查研究后发起研发型项目公司，以委托研发的方式与合适的机构合作。 |
本轮扩募完成后，鹊山迢望各基金合伙人及拟其认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 拟认缴出 资额（万元） | 拟认缴出 资比例（%） |
| 1 | 北京鹊山投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 110.00 | 1.08 |
| 2 | 湖南华纳大药厂股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 48.97 |
| 3 | 陈柳民 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 14.69 |
| 4 | 北京美福润医药科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.79 |
| 5 | 北京奇伦天佑创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.90 |
| 6 | 刘军 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.90 |
| 7 | 张鹏 | 有限合伙人 | 400.00 | 3.92 |
| 8 | 王素秀 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.94 |
| 9 | 王明辉 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.94 |
| 10 | 孟铂洋 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.94 |
| 11 | 刘树军 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.94 |
| 合计 | 10,210.00 | 100.00 | ||
注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；2）截至本核查意见出具日，公司暂未出资，经公司股东大会审议通过后，将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务；3）以上表格中总数与各分项数值之和出现尾差不符的情形为四舍五入原因所致。
（二）基金的管理模式
1、投资管理
（1）为实现合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。
（2）由管理人指定管理团队的代表或外部专家人士组成投资决策委员会，向管理人提出支持或否决有关对投资组合公司的投资的获取或出售的意见，并负责合伙企业项目投资的最终决策，投资行为必须经投资决策委员会全票通过方能最终执行。
（3）在投资过程中，普通合伙人/执行事务合伙人负责投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等工作（该等工作所需支出之费用，由普通合伙人从收取的管理费中列支，不作为合伙企业费用），并及时向各位有限合伙人汇报。
（4）资金投出后，执行事务合伙人原则上应在三个月内取得被投资企业的股权证明文件，并妥善保管。
2、管理费
在合伙基金5年存续期内，本合伙企业有限合伙人按实际投资到账金额的2%/年支付管理费。管理费为价内支付，由全体有限合伙人从已缴纳的到账出资中按出资比例承担，普通合伙人在出资到账后的10个工作日内按约定比例直接从合伙企业账户中划转该等管理费用并在划款之后十个工作日内通知全体有限合伙人。此后每个管理年度结束后的一个月内，普通合伙人按约定比例从合伙企业账户中划转下一年度对应分期出资的该等管理费用，并在划款之后十个工作日内通知全体有限合伙人。每期出资的管理费收取时间最长为5年，具体管理费用按照当期实际管理的未退出实缴资金计算。全体合伙人一致确认，当期实际管理的未退出实缴资金含义为：一期出资投了多个项目的情形下，当期实际管理的未退出实缴资金为该期出资已投的未退出项目对应的投资本金总和，不论该期出资退出的已投项目收回的总金额是否已经完全覆盖该期出资实缴金额。最后一期出资的管理费缴足最长5年后，普通合伙人不再收取任何管理费。
3、收入的分配
本合伙企业经营期间，本合伙企业可供分配现金（为投资款分期支付或支付本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按普通合伙人确定的分配基准日进行分配，对分配基准日前尚未分配的因出售或处置投资项目、或从投资项目分得的股息、分红、利息及其他现金收入进行分配。
可供分配现金，在所有合伙人间，根据各合伙人在本合伙企业的实缴出资比例按照如下顺序进行分配：
（1）分配时，首先归还全体合伙人（包括普通合伙人根据相关法律实缴的出资在内）在本合伙企业中按出资比例计算对应的投资成本，即全体合伙人在合伙企业的实缴出资。
（2）以上（1）分配后如有余额，在该等余额作为可分配现金达到年化收益率单利不低于6%的前提下，该等可分配现金中的80%向有限合伙人分配，20%作为业绩报酬向承担管理人角色的普通合伙人分配；若该等可分配现金年化收益率单利低于6%（含）,则普通合伙人不享受本次业绩报酬分配，直到后续出售/处置投资项目所得的可分配现金连同前述已经分配的现金加总计算的年化收益率单利超过6%时，后续出售/处置投资项目所得的可分配现金加上前述已经分配的现金为总可分配资金，在总分配现金中，按照80%向有限合伙人分配，20%作为业绩报酬向承担管理人角色的普通合伙人分配的原则计算新一轮分配金额。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域
鹊山迢望将用于投资未上市医疗大健康领域公司/项目的股权。
2、投资限制
未经投资决策委员会事先同意，合伙企业及平行投资实体不得对同一投资组合公司进行总额超过合伙企业与平行投资实体最终交割时的总认缴出资额之和的25%的投资。
本合伙企业不从事以下业务：
（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款、房地产等业务，但为被投资企业提供担保的除外（为被投资企业提供担保的情形，亦需作为重大事项向全体合伙人做出通报）；
（2）公开交易类股票投资，包括但不限于投资于二级市场股票，但以并购重组为目的的除外；
（3）直接或间接从事期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品交易；
（4）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）等；
（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；
（6）进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）发行信托或集合理财产品募集资金；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
3、合伙期限
本合伙企业工商登记经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满十年之日止，其中投资期三年，自本协议签署之日起计算。
经合伙人大会决议本合伙基金的存续期为5年（此处基金存续期指的是在上述工商登记经营期限内，自全体出资人实际缴纳出资起，开展股权投资业务的时间范围）。经合伙人大会决议通过，存续期可适当延长，每次延长一年。存续期自合伙基金出资人实缴出资之日起算，且不得超过合伙企业的工商登记经营期限。如本合伙基金的实际存续期限需超过合伙企业经营期限的，则普通合伙人在取得全体合伙人一致同意的基础上，可以在延长工商登记经营期限的基础上变更本合伙基金的存续期。存续期内，自合伙基金成立日之日起三年内为本合伙基金的投资期。
4、退出机制
（1）入伙、退伙
除按本协议约定接纳新的有限合伙人认缴原由违约合伙人认缴的出资、因本协议约定的有限合伙人权益转让发生新的有限合伙人入伙，或除非满足相关法律法规及基金业协会备案的要求、并经全体合伙人一致同意，本合伙企业不接受新的有限合伙人入伙。
除了根据本协议的约定转让本合伙企业权益、下文约定的当然退伙、除名以及法律规定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，当然退伙。
有下列情形之一，有限合伙人中途想退伙的，无需其他合伙人同意，可选择退出，其他合伙人须签署一切必要的文件或履行所有必须要的程序以确保该有限合伙人的退出，因该合伙人退出而产生的风险和损失由普通合伙人承担：
1）本合伙协议经全体合伙人签字批准后超过一年，合伙企业未按规定程序和时间要求完成设立的；
2）中国证券投资基金业协会等行业自律组织对本合伙企业最终做出不予登
记备案之决定的；3）有限合伙人出资拨付至合伙企业账户超过一年，合伙企业未按合伙协议开展投资业务的；4）合伙企业未按照合伙协议或其他约束性文件之约定投资的；5）合伙企业未按合伙协议约定投资，且未能在规定时限内有效整改的；6）合伙企业的管理机构普通合伙人发生实质性变化，包括：
（i）普通合伙人发生变更（新旧管理机构的实际控制人相同的情况除外）；（ii）普通合伙人的实际控制人（公司制的控股股东、合伙制的普通合伙人）发生实质性变更；
（iii）普通合伙人的核心成员半数（含）以上发生变动的情况。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担相应责任
（2）解散
当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应被终止并清算：
1）经合伙人大会通过有效决议同意成立清算组终止并清算本合伙企业。2）本合伙企业期限届满。3）本合伙企业所有投资项目均已退出。4）本合伙企业发生严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营。5）普通合伙人被除名且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人。6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营，并经合伙人大会决议通过。
7）本合伙企业被吊销营业执照。8）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。合伙协议相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。
四、变更与私募基金合作投资事项的必要性和定价情况
本次合作投资事项变更是为了提高基金的运作效率，借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在医药行业发展趋势与潜在投资机会；同时，借助本次投资间接参与本行业相关优质企业以及创新药物的孵化，有利于公司产品结构从高端化学仿制药产品组合向仿制药、创新药产品组合转型的战略实施，有利于业务拓展及产业协同。本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，公司与其他基金合伙人认购价格一致。
五、合作投资事项对公司当期业绩的影响
本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、合作投资的风险分析
（一）投资资金安全性风险
本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
（二）投资项目或领域存在的风险
私募基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
为防范和管理风险，对发起设立的项目公司，合伙企业将采取分阶段、里程碑式付款模式对委托研发项目进行过程管理；项目拿到临床批件后，基金管理人
将依据市场公允方式采用国内外授权、权益转让、合作开发等方式及时完成发起项目公司投资的退出。对参股投资的优质企业，基金管理人也将视市场情况、企业发展等因素采用出售、管理层回购、IPO等方式适时完成所投项目的退出。即使有积极的风险管理意识、措施和手段，私募基金所投资的各类医药项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。鹊山迢望设定的投资领域、投资退出模式、未来各项目间的协同效应，与公司目前主营业务所在的医药领域存在较大相关性，但预计不会对公司经营业绩产生重大影响。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年12月4日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，会议审议通过了《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，与会董事一致同意该议案。本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年12月4日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该议案。本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024年12月3日，公司召开第三届董事会第二次临时独立董事专门会议，会议审议通过了《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，与会独立董事一致同意该议案。
独立董事认为：本次公司变更与私募基金合作投资暨关联交易事项是为了提高基金的运作效率，关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。公司本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项有利于公司长远发展，符合公司的未来规划和发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。我们一致同意公司变更与私募基金合作投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次变更与私募基金合作投资暨关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，本次事项尚需股东大会审议，交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）