国投证券股份有限公司
关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的确定依据 ...... 6
（二）激励对象的范围 ...... 6
（三）激励对象的核实 ...... 7
（四）股权激励方式和股票来源 ...... 7
（五）授出限制性股票的数量 ...... 7
（六）激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 7
（七）本激励计划限制性股票的有效期 ...... 8
（八）本激励计划限制性股票的授予日 ...... 8
（九）本激励计划限制性股票的归属安排 ...... 8
（十）本激励计划限制性股票的禁售期 ...... 10
（十一）限制性股票的授予价格及确定方式 ...... 10
（十二）限制性股票的授予条件 ...... 12
（十三）限制性股票的归属条件 ...... 12
（十四）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ...... 14
（十五）激励计划的其他内容 ...... 15
第五章 独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定 ...... 16
（二）对本激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
（十一）其他应当说明的事项 ...... 22
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、华纳药厂、上市公司 | 指 | 湖南华纳大药厂股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华纳药厂提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华纳药厂股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华纳药厂的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定和修订，根据目前中国政策环境以及华纳药厂的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计39人，占公司截至2024年6月30日员工总数1182人的3.30%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员
以上激励对象中，不包括华纳药厂独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）股权激励方式和股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（五）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为341.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00万股的3.64%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本次激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（六）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例（%） | 占本激励计划草案公布日股本总额比例（%） |
| （一）董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 高翔 | 董事、副总经理 | 中国 | 10.00 | 2.93 | 0.11 |
| 皮士卿 | 副总经理、核心技术人员 | 中国 | 10.00 | 2.93 | 0.11 |
| 肖建 | 副总经理 | 中国 | 10.00 | 2.93 | 0.11 |
| 窦琳 | 董事会秘书、副总经理 | 中国 | 10.00 | 2.93 | 0.11 |
| 周志刚 | 核心技术人员 | 中国 | 10.00 | 2.93 | 0.11 |
| 谭跃 | 核心技术人员 | 中国 | 10.00 | 2.93 | 0.11 |
| 小计 | 60.00 | 17.60 | 0.64 | ||
| （二）其他董事会认为需要激励的人员 | |||||
| 业务骨干人员（合计33人） | 281.00 | 82.40 | 3.00 | ||
| 合计 | 341.00 | 100.00 | 3.64 | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（八）本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（九）本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（十）本激励计划限制性股票的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（十一）限制性股票的授予价格及确定方式
1、授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股18.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.00元的价格购买公司股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
18.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为40.75元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的44.17%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为41.18元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的43.71%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为43.55元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的41.33%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为43.03元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的41.83%。
（2）定价方式的合理性说明
本激励计划授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司所处的医药研发行业为知识密集型、人才密集型行业，人才是公司生产经营的核心竞争力之一。行业处于不断革新和高速发展的过程中，对人才的需求及依赖程度较高。通过有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。本激励计划的授予价格帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，形成较有效的长期激励机制。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予限制性股票的授予价格确定为18.00元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
（十二）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（十三）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 | |
| 第一个归属期 | 2025年度 | 以2024年营业收入或净利润为基数，2025年营业收入增长率＜10%，且2025年净利润增长率＜10% | 0% |
| 以2024年营业收入或净利润为基数，2025年营业收入增长率≥10%，或2025年净利润增长率≥10% | 100% | ||
| 第二个归属期 | 2026年度 | 以2024年营业收入或净利润为基数，2026年营业收入增长率＜20%，且2026年净利润增长率＜20% | 0% |
| 以2024年营业收入或净利润为基数，2026年营业收入增长率≥20%，或2026年净利润增长率≥20% | 100% | ||
注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；注2：上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“Ａ”“Ｂ”“Ｃ”“Ｄ”四个等级。
| 考核评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（十四）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家以化学药制剂、化学原料药和中药制剂的研发、生产与销售为主
营业务的高新技术企业，已具备片剂、胶囊、颗粒、散剂、干混悬剂、吸入溶液剂、小容量注射剂、滴眼剂、冻干粉针剂等多种剂型和化学原料药的生产能力。成立以来，公司专注于主营业务的拓展，逐步建成了从新产品立项、研究、注册到产业化的研发体系，和以化学原料药、化学药制剂、植提原料与中成药为特色的生产基地，以及可广泛覆盖各级医院、基层医疗机构、OTC终端的营销网络。公司持续推进产品的集群开发，布局原料制剂一体化的高端化药产业链；并以濒危动物药材替代品、植提原料等特色中药为契入点，持续打造特色创新中药产业化平台。同时，公司以主营业务拓展所发展起来的综合能力，培育、发展CMO/CDMO的专业平台、专业团队，为研发机构、药品持有人机构提供从小试到中试、生产验证等全面CMO/CDMO业务服务。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率是衡量企业市场价值和盈利能力的成长性指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入是公司生存的基础和发展条件；净利润增长率反映了公司未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是公司盈利能力、企业成长性及股东回报能力的最终体现，能够有效体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（十五）激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定
1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。经核查，本独立财务顾问认为：华纳药厂2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本激励计划在操作上具有可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华纳药厂激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：华纳药厂2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华纳药厂2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华纳药厂2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
18.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为40.75元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的44.17%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为41.18元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的43.71%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为43.55元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的41.33%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为43.03元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的41.83%。
本激励计划授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司所处的医药研发行业为知识密集型、人才密集型行业，人才是公司生产经营的核心竞争力之一。行业处于不断革新和高速发展的过程中，对人才的需求及依赖程度较高。通过有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。本激励计划的授予价格帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，形成较有效的长期激励机制。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予限制性股票的授予价格确定为18.00元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属。本计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：华纳药厂2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：华纳药厂对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求。同时本独立财务顾问提请公司全体股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见本激励计划授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。公司所处的医药研发行业为知识密集型、人才密集型行业，人才是公司生产经营的核心竞争力之一。行业处于不断革新和高速发展的过程中，对人才的需求及依赖程度较高。通过有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。本激励计划的授予价格帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，形成较有效的长期激励机制。此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看华纳药厂限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司高度重视研发体系和技术平台的建设以及研发管线的布局，为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划以营业收入和扣非净利润作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效指标。公司在综合考虑了宏观
经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的目标具有挑战性，也体现了全体员工对公司发展的信心和决心，同时也有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：华纳药厂2024年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中摘录出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华纳药厂本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华纳药厂股权激励计划的实施尚需华纳药厂股东大会决议批准。
第六章 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
2、湖南华纳大药厂股份有限公司第三届董事会第九次临时会议决议
3、湖南华纳大药厂股份有限公司第三届监事会第八次临时会议决议
4、湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单
5、湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
6、湖南华纳大药厂股份有限公司章程
7、公司对相关事项的承诺
（二）咨询方式
单位名称：湖南华纳大药厂股份有限公司
经办人：陈哲、黄艺庭
联系电话：010-83321152
传真：010-83321155
联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层 邮编：100034
（以下无正文）