证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2024-078
苏州恒铭达电子科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
重要内容提示：
1. 本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为41人，可解除限售的限制性股票数量为
54.80万股，占目前公司总股本25,621.3786万股的0.2139%。
2. 本次解除限售股份的上市流通日期：2024年12月10日。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司办理了本次股权激励计划第二个限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的41名激励对象共计可解除限售54.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、 2022年9月27日，第二届董事会第三十三次会议审议通过了《<苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十三次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、 2022年9月30日至2022年10月9日，公司将2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明，并于2022年10月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2022年10月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、 2022年10月17日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议审议并通过《关于调整首次授予2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
5、 2023年11月24日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了 《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，中伦律师事务所出具了法律意见书。
6、 2024年11月29日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议及薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的北京市中伦律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
二、本次激励计划第二个限售期解锁条件达成的情况说明
（一） 限售期届满的说明
根据《激励计划》，授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起，分别为12个月、24个月、36个月、48个月，分四期解除限售。第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的25%。
本次激励计划授予的限制性股票登记完成日期为2022年12月5日，截至本公告日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个解除限售期。
（二） 限制性股票解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 限制性股票第二个解除限售期：2023年度实现的净利润不低于28,000万元； | 经审计，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为28,138.9363万元，达到解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人当期可解锁比例。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销并调整相应回购价格，以上事项公司将另行召开董事会和股东大会审议。 | 39名激励对象绩效考核结果为A，可解除限售比例为100%，对应解除限售条件成就数量为54.4250万股；2名激励对象绩效考核结果为D，可解除限售比例为60%，对应解除限售条件成就数量为3,750股；1名激励对象离职，已不具备股权激励资格，公司后续将根据相关规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司本激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第四次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定，为符合条件的41名激励对象所持
有的54.80万股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划差异情况说明
截至本公告披露日，鉴于公司《激励计划》中1名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，本次符合可解除限售条件的激励对象人数调整为41名；同时，2名激励对象因第二个限售期个人绩效考核结果未达A导致解禁比例未达到100%。上述离职及个人考核未达A的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后续公司将召开董事会和股东大会审议回购注销事项以及办理相关手续。除上述调整之外，公司本次解除限售情况与已披露的激励计划相关内容不存在差异。
四、本次解除限售的股份上市流通安排
1. 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年12月10日。
2. 本次解除限售的限制性股票数量为54.80万股，占目前公司总股本25,621.3786万股的0.2139%。
3. 本次解除限售的激励对象共41名。
4. 本次解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票的数量（万股） | 本次解除限售的数量（万股） | 剩余未解除限售的数量（万股） | 本次解除限售的数量占目前总股本比例 |
| 1 | 齐军 | 董事、副总经理 | 55.00 | 13.75 | 22.00 | 0.0537% |
| 2 | 吴之星 | 董事、财务负责人 | 50.00 | 12.50 | 20.00 | 0.0488% |
| 公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（39人） | 115.20 | 28.55 | 46.08 | 0.1114% | ||
| 合计 | 220.20 | 54.80 | 88.08 | 0.2139% | ||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
五、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表
| 类别 | 本次变动前 | 本次上市流通数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 94,671,248 | 36.95% | -285,500 | 94,385,748 | 36.84% |
| 高管锁定股 | 67,195,977 | 26.23% | 262,500 | 67,458,477 | 26.33% |
| 股权激励限售股 | 1,433,250 | 0.56% | -548,000 | 885,250 | 0.35% |
| 向特定对象发行股份 | 26,042,021 | 10.16% | 0 | 26,042,021 | 10.16% |
| 二、无限售条件流通股份 | 161,542,538 | 63.05% | 285,500 | 161,828,038 | 63.16% |
| 合计 | 256,213,786 | 100% | 0 | 256,213,786 | 100% |
注：上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
（一） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
（二） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
（三） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届董事会独立董事2024年第五次专门会议决议》
（四） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》
（五） 《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》
特此公告。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司董事会
2024年12月6日