深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京信安世纪科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及
作废部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
二、本激励计划首次及预留授予价格及授予数量的调整情况 ...... 7
三、本激励计划部分限制性股票作废情况 ...... 9
四、独立财务顾问意见 ...... 10
五、备查文件及备查地点 ...... 11
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 信安世纪、上市公司、公司 | 指 | 北京信安世纪科技股份有限公司（证券简称：信安世纪；证券代码：688201） |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象分次获得由公司定向发行的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京信安世纪科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任信安世纪2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2022年8月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司< 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年限制性股票激励计划的独立意见。
2. 2022年8月17日，第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3. 2022年8月18日至8月27日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年8月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022年9月5日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022年9月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。
6. 2023年8月9日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7. 2023年9月8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8. 2023年9月28日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，并上市流通。
9. 2024年12月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本激励计划首次及预留授予价格及授予数量的调整情况
本次调整前，本激励计划首次及预留授予价格为12.94元/股，首次授予数量为402.56万股,预留授予数量为41.44万股。
（一）本次首次及预留授予价格及授予数量调整的原因
公司于2024年7月2日披露了《北京信安世纪科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，不送红股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.02969元/股（含税），流通股份变动比例为0.4751。
鉴于上述权益分派已于2024年7月9日实施完毕，根据本激励计划的相关规定，若本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
（二）本次授予价格及授予数量调整的方法及结果
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定，本次首次及预留授予价格及授予数量的调整方法及结果如下：
1. 限制性股票首次及预留授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
依据上述公式，调整后的授予价格=（12.94-0.02969）/（1+0.4751）=8.75元/股。
2. 限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
依据上述公式，调整后的首次授予数量=402.56*（1+0.4751）=593.8163万股调整后的预留授予数量=41.44*（1+0.4751）=61.1281万股本次调整内容在公司2022年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本激励计划部分限制性股票作废情况
（一）因激励对象离职而作废的限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象、预留授予部分的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计19.8130万股限制性股票不得归属，由公司作废。
（二）因公司层面业绩考核未达标而作废的限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第二个归属期、 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于56.25%；以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.25%。 |
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京信安世纪科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]100Z0710号），公司2023年度营业收入增长率与净利润增长率均未达标，本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应已获授尚未归属的限制性股票170.2857万股、预留授予激励对象（不包含已离职人员）对应已获授尚未归属的限制性股票29.8266万股不得归属，由公司作废，合计200.1123万股。综上，公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票合计219.9253万股。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本激励计划限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京信安世纪科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2. 北京信安世纪科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。
（二）备查地点
北京信安世纪科技股份有限公司地 址：北京市海淀区建枫路（南延）6号西三旗金隅科技园2号楼电 话：010-60825518传 真：010-60825519联系人：李明霞本独立财务顾问报告一式两份。