中信建投证券股份有限公司
中航证券有限公司
关于中航沈飞股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票之
上市保荐书
联合保荐人（主承销商）
| （北京市朝阳区安立路66号4号楼） | （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） |
二〇二四年十二月
3-2-1
保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司和中航证券有限公司接受中航沈飞股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。
保荐人及保荐代表人刘佳奇、李书存、孙捷、王洪亮根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-2
目 录
释 义 ...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 6
一、发行人概况 ...... 6
二、发行人主营业务介绍 ...... 6
三、主要财务数据及财务指标 ...... 7
四、发行人存在的主要风险 ...... 9
第二节 本次发行情况 ...... 14
一、发行股票的种类和面值 ...... 14
二、发行方式及发行时间 ...... 14
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、定价基准日和定价原则 ...... 15
五、发行数量 ...... 16
六、限售期安排 ...... 16
七、募集资金金额及用途 ...... 16
八、上市地点 ...... 17
九、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排 ...... 17
十、本次决议的有效期 ...... 17第三节 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 18
一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 18
二、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 21
第四节 保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 22
一、中信建投证券 ...... 22
二、中航证券 ...... 22
第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 24第六节 保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 25
3-2-3
第七节 保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 26
一、发行人所处行业符合板块定位及国家产业政策 ...... 26
二、保荐人核查情况 ...... 27
第八节 保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 29
第九节 持续督导期间的工作安排 ...... 30
第十节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 31
第十一节 保荐人对本项目的推荐结论 ...... 32
3-2-4
释 义
在本上市保荐书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
一般释义上市保荐书/本上市保荐书
| 上市保荐书/本上市保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书 |
本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行A股股票
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
公司/上市公司/发行人/中航沈飞
| 公司/上市公司/发行人/中航沈飞 | 指 | 中航沈飞股份有限公司 |
中国航空工业集团
| 中国航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
航空投资
| 航空投资 | 指 | 中航航空产业投资有限公司 |
沈飞公司
| 沈飞公司 | 指 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 |
吉航公司
| 吉航公司 | 指 | 吉林航空维修有限责任公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《中航沈飞股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国防科工局
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
中信建投证券
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
中航证券
| 中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
保荐人/本保荐人
| 保荐人/本保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司及中航证券有限公司 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
专业术语
专业术语民用航空
| 民用航空 | 指 | 使用航空器从事除了国防、警察和海关等国家航空活动以外的航空活动，包括商业航空和通用航空 |
商业航空
| 商业航空 | 指 | 使用航空器从事定期或不定期的运送旅客、货物、邮件的航空活动 |
3-2-5
| 通用航空 | 指 | 使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动 |
航空器
| 航空器 | 指 | 在大气层内飞行的飞行器 |
注：本上市保荐书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据上市保荐书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由精确位数不同或四舍五入造成的，而非数据错误。
3-2-6
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称 | 中航沈飞股份有限公司 |
| 英文名称 | AVIC SHENYANG AIRCRAFT COMPANY LIMITED |
| 成立时间 | 1996年6月4日 |
| 上市时间 | 1996年10月11日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 275,569.9513万元 |
| A股股票简称 | 中航沈飞 |
| A股股票代码 | 600760 |
| 法定代表人 | 纪瑞东 |
| 董事会秘书 | 费军 |
| 注册地址 | 山东省威海市文登区世纪大道甲82号1502室 |
| 办公地址 | 辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号 |
| 邮政编码 | 110850 |
| 电话 | 024-86598850、024-86598851 |
| 网址 | http://www.sac.avic.com/ |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行的类型 | 向特定对象发行股票 |
二、发行人主营业务介绍
（一）发行人主营业务情况
发行人的主营业务为航空产品制造，是集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业。
公司作为我国航空防务装备的整机供应商之一，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，与我国航空防务装备产业、国防事业共同成长，是我国国防主力航空防务装备的研制基地。经过多年发展，公司在航空防务装备及民用航空产品制造领域积累了丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。
3-2-7
（二）发行人的主要产品及服务情况
发行人主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括民机零部件。发行人具备航空防务装备维修经验及基础，涉及航空防务装备及发动机、机载部附件修理以及零备件制造等业务，持续构建面向航空防务装备全寿命周期的“研、造、修”一体化平台。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 4,359,361.81 | 4,659,869.91 | 5,146,336.86 | 5,715,773.93 |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 959,646.98 | 886,773.86 | 733,092.26 | 688,367.15 |
资产总计
| 资产总计 | 5,319,008.79 | 5,546,643.77 | 5,879,429.12 | 6,404,141.08 |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 3,219,401.90 | 3,560,304.96 | 4,395,034.33 | 5,046,185.49 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 357,591.73 | 360,578.11 | 103,051.82 | 125,630.61 |
负债合计
| 负债合计 | 3,576,993.62 | 3,920,883.07 | 4,498,086.15 | 5,171,816.11 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,595,612.40 | 1,509,501.10 | 1,283,741.20 | 1,143,038.88 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 1,742,015.17 | 1,625,760.69 | 1,381,342.97 | 1,232,324.97 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 2,529,753.02 | 4,624,777.86 | 4,159,774.39 | 3,468,646.50 |
营业利润
| 营业利润 | 206,724.94 | 339,708.23 | 259,877.72 | 189,343.84 |
利润总额
| 利润总额 | 206,031.50 | 339,463.46 | 261,056.34 | 188,685.46 |
净利润
| 净利润 | 180,714.69 | 300,919.37 | 231,284.89 | 171,882.49 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 181,773.07 | 300,715.10 | 230,487.45 | 171,300.96 |
3-2-8
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -588,848.99 | -439,306.50 | 267,764.90 | 1,014,342.27 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,886.44 | -218,404.61 | -128,859.96 | -88,506.33 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -82,072.53 | -34,480.16 | -71,342.83 | -38,389.77 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -131.56 | -176.52 | 3,008.99 | -212.31 |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | -663,166.64 | -692,367.79 | 70,571.10 | 887,233.87 |
期末现金及现金等价物余额
| 期末现金及现金等价物余额 | 894,060.07 | 1,557,226.71 | 2,249,594.49 | 2,179,023.39 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月/ 2024-9-30 | 2023年度/ 2023-12-31 | 2022年度/ 2022-12-31 | 2021年度/ 2021-12-31 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.31 | 1.17 | 1.13 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 1.00 | 0.98 | 0.89 | 0.95 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 67.25 | 70.69 | 76.51 | 80.76 |
利息保障倍数（倍）
| 利息保障倍数（倍） | 677.30 | 1,195.91 | 416.12 | 379.58 |
毛利率（%）
| 毛利率（%） | 12.48 | 10.95 | 9.95 | 9.92 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 2.14 | 7.93 | 9.68 | 6.96 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 1.71 | 3.34 | 3.34 | 3.43 |
总资产周转率（次）
| 总资产周转率（次） | 0.47 | 0.81 | 0.68 | 0.71 |
每股净资产（元/股）
| 每股净资产（元/股） | 5.79 | 5.48 | 6.55 | 5.83 |
每股经营活动现金流量（元/股）
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -2.14 | -1.59 | 1.37 | 5.17 |
每股净现金流量（元/股）
| 每股净现金流量（元/股） | -2.41 | -2.51 | 0.36 | 4.53 |
每股收益（元/股）
| 每股收益（元/股） | 基本 | 0.66 | 1.09 | 0.84 | 0.63 |
| 稀释 | 0.66 | 1.09 | 0.84 | 0.63 |
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 11.35 | 20.96 | 18.35 | 15.53 |
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 基本 | 0.65 | 1.06 | 0.80 | 0.58 |
| 稀释 | 0.65 | 1.06 | 0.80 | 0.58 |
3-2-9
| 项目 | 2024年1-9月/ 2024-9-30 | 2023年度/ 2023-12-31 | 2022年度/ 2022-12-31 | 2021年度/ 2021-12-31 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.15 | 20.29 | 17.45 | 14.49 |
注：主要财务指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出
（5）毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
（6）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]
（7）存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期初合同资产余额+期末存货余额+期末合同资产余额）÷2]
（8）总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
（9）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额
（10）每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额
（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（12）净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、供应配套风险
航空防务装备产品因其结构的复杂性，涉及的原材料、零部件、成品数量多、供应链条长、配套环节复杂、管控难度大。外部成品及零部件配套供应不及时可能对公司均衡生产乃至经营业绩造成不利影响。
2、质量控制风险
航空防务装备产品生产工艺复杂、质量要求严格，质量控制涵盖研发、生产、检测、试飞、交付及使用全过程。公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行，但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对生产经营带来潜在质量风险。
3-2-10
3、技术创新风险
航空防务装备产品型号研发涉及较多的新技术、新产品、新工艺，基于技术难度、技术壁垒及成熟度等原因，存在达不到预定任务目标、预期性能指标以及研制费用超支、研制周期拖延等风险。
4、宏观政策风险
航空防务装备产品主要为满足我国国防战略的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在航空防务装备方面的预算减少导致需求下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
5、环保风险
公司从事的航空产品制造业务在生产过程中会产生一定程度的污染。虽然公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求，但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，也将面临环保处罚的风险。
6、仲裁和诉讼风险
公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和仲裁事项，公司有可能无法取得对公司最有利的判决结果，或虽然取得了对公司有利的结果但判决完全执行存在一定困难。后续，如果相关诉讼或仲裁结果不利于公司，公司的权益无法得到主张或可能需支付相应的赔偿，可能对公司业绩造成不利影响。随着公司业务规模不断扩大、行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险有所增加。未来生产经营过程中，公司可能因为潜在诉讼或仲裁事项，存在支付赔偿以及较高的诉讼、执行等费用的风险。
7、产品定价风险
公司作为我国航空防务装备的主要研制基地，主要产品及服务价格根据国家相关采购定价政策确定。由于定价审批进展、周期和结果存在不确定性，如定价政策出现不利变化，可能对公司未来经营业绩产生一定负面影响。
3-2-11
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需通过上交所审核并取得中国证监会的注册批复，能否通过审核并取得批复及通过审核并取得批复的时间存在一定的不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向包括中国航空工业集团和航空投资在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
3、募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过154,319,172股（含本数），募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险。
（三）本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。募投项目可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
3-2-12
2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
3、募集资金投资项目土地使用权无法及时取得的风险
本次募投项目中沈飞公司局部搬迁建设项目尚未取得建设所需的一宗土地使用权，公司正在推进该宗土地使用权出让事项，目前尚未签订出让合同，本项目存在因土地出让程序延迟等因素导致无法及时取得项目用地的风险。
（四）财务风险
1、应收账款、预付款项、存货规模较大风险
截至2024年9月30日，公司应收账款金额较高。公司主要客户为特定用户和大型央企，信用水平较高。但是如客户付款政策发生重大变化，可能产生坏账损失并对公司经营业绩构成不利影响。
截至2024年9月30日，公司预付款项金额较高。公司产品生产需根据排产计划采购价值量较大的原材料及部组件。如果公司向供应商预付款项后，供应商出现经营状况恶化等情况导致其无法正常履约，则公司可能会面临预付款项长期挂账、采购商品或服务无法及时取得的风险。
截至2024年9月30日，公司存货科目金额较高。随着公司业务规模不断增长，原材料和部组件采购规模不断提升，存货余额同比增加。公司航空防务装备产品均存在明确订单需求，若出现客户订单需求重大调整或原材料与部组件采购及存货管理不当等情况，可能产生存货跌价损失，进而对公司经营管理造成不利影响。
2、经营活动现金流及流动性风险
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-439,306.50万元，2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-588,848.99万元。如未来公司回笼
3-2-13
资金能力下降，经营活动产生的现金流量净额持续为负，则公司将面临一定程度的流动性风险，对公司资金流动性与生产经营产生不利影响。
3、关联采购占比较高风险
2021年度至2023年度，公司关联采购比例均超过各期采购总额的50%。目前，包括航空防务装备设计、研发、部组件生产与制造总装在内的航空防务装备产业链条主要集中在中国航空工业集团体系内，以上体系布局有利于保证产品稳定性、可靠性。公司向实际控制人中国航空工业集团下属企业、单位采购原材料等关联交易占公司采购比例较高的情况预计将长期存在。
（五）其他风险
1、股价波动风险
公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次发行实施完成需要一定时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
2、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
3-2-14
第二节 本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团和航空投资在内的不超过35名（含）的特定投资者。除中国航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中国航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人，航空投资为中国航空工业集团实际控制的企业。中国航空工业集团和航空投资参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中国航空工业集团和航空投资外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
3-2-15
中国航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中国航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
3-2-16
五、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中国航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
六、限售期安排
中国航空工业集团和航空投资认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 沈飞公司 | 863,600.00 | 192,200.00 |
3-2-17
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 2 | 复合材料生产线能力建设项目 | 48,600.00 | 48,600.00 |
| 3 | 钛合金生产线能力建设项目 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 4 | 飞机维修服务保障能力提升项目 | 吉航公司 | 43,713.32 | 39,330.00 |
| 5 | 偿还专项债务 | 中航沈飞 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 94,370.00 | 94,370.00 |
合计
| 合计 | 1,095,783.32 | 420,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
八、上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
九、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
十、本次决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
3-2-18
第三节 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组
其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）中信建投证券
中信建投证券指定刘佳奇、李书存作为中航沈飞本次向特定对象发行项目的保荐代表人；指定彭剑垚作为本次发行的项目协办人；指定王建、刘翔宇、张恒征为项目组成员。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
刘佳奇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：虹软科技科创板IPO、财达证券IPO、友发集团IPO、中远海特向特定对象发行、荃银高科非公开发行、西仪股份重大资产重组、葛洲坝公司债等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在会审核项目。刘佳奇在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李书存先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天宜上佳科创板IPO、凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、通威股份非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、金开新能重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中远海特向特定对象发行。李书存在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行协办人主要执业情况如下：
彭剑垚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中远海特向特定对象发行、荃银高科非公开发行、西仪股份重大资产重组等。彭剑垚在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行其他项目组成员主要执业情况如下：
3-2-19
王建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁IPO、中国电信IPO、虹软科技科创板IPO、兴源过滤IPO、中远海特向特定对象发行、凌云股份非公开发行、江山化工非公开发行、中航资本非公开发行、北方国际非公开发行、恒宝股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、兰花科创公司债、大北农公司债等。王建在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘翔宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。刘翔宇在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张恒征先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国卫通IPO、中国卫通非公开发行、海量数据非公开发行、国睿科技重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电等。张恒征在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）中航证券
中航证券指定孙捷、王洪亮二人作为中航沈飞本次向特定对象发行项目的保荐代表人；指定王羽作为本次发行的项目协办人；指定赵小满、梁政、蔚蓝为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
孙捷：男，保荐代表人、注册会计师（非执业），硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司副总经理、董事总经理，曾主持或参与的项目有：金天钛业IPO项目、中无人机IPO项目、江航装备IPO项目、超卓航科IPO项目、新余国科IPO项目；宝胜股份非公开发行项目、中航飞机非公开发行项目、成飞集成非公开发行项目；中航光电公开发行可转换公司债券项目、广联
3-2-20
航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；中航电测重大资产重组项目、中航西飞重大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项目等。2023年11月17日，中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》（【2023】49号），对孙捷先生采取出具警示函的行政监管措施，以及上海证券交易所出具《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（【2023】41号），对孙捷先生予以监管警示的监管措施，除此以外，孙捷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王洪亮：男，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任中航证券证券承销与保荐分公司业务董事，曾主持或参与的项目有：中无人机IPO项目；深天马非公开发行项目、中航光电非公开发行项目；广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目；中航电测重大资产重组项目等。王洪亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。本次发行协办人主要执业情况如下：
王羽：男，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目等。王羽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。本次发行其他项目组成员主要执业情况如下：
赵小满：女，保荐代表人，法律职业资格，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、广大航服收购项目等。赵小满女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-2-21
梁政：男，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、中航光电非公开发行股票项目、广大航服收购项目等。梁政先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。蔚蓝：女，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与昊天诚泰收购项目等。蔚蓝女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）中信建投证券
联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层
保荐代表人：刘佳奇、李书存
邮编：100020
电话：010-56052447
传真：010-56160130
（二）中航证券
联系地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航产融大厦35层
保荐代表人：孙捷、王洪亮
邮编：100102
电话：010-59562504
传真：010-59562531
3-2-22
第四节 保荐人与发行人存在的关联关系
一、中信建投证券
1、截至2024年10月24日，除中信建投证券衍生品交易部及资产管理部合计持仓63,981股（约占发行人本次发行前总股本0.002%）外，中信建投证券或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、中信建投证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。
4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、中信建投证券与发行人之间不存在其他关联关系。
二、中航证券
中国航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司控制中航证券100%的股权，为中航证券的实际控制人。同时，中国航空工业集团合计控制中航沈飞68.94%的股份。因此，中航证券与中航沈飞同属中国航空工业集团控制下的关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：
“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
3-2-23
为此，中航证券在保荐中航沈飞本次向特定对象发行股票上市时，联合一家无关联关系的保荐机构中信建投证券共同履行保荐职责，且中信建投证券为第一保荐机构。
3-2-24
第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所等监管机构的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）中国证监会、上交所规定的其他事项。
保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
3-2-25
第六节 保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规
定的决策程序的说明2023年12月25日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。2023年12月26日，发行人召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。2024年6月3日，发行人控股股东、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》，同意本次发行。
2024年6月14日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行方案。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需获得上交所的审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在获得中国证监会同意注册的批文后，发行人将向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
保荐人经尽职调查和审慎核查后，认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会以及上交所规定的决策程序。
3-2-26
第七节 保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的
核查内容和核查过程
一、发行人所处行业符合板块定位及国家产业政策
发行人主营业务为航空防务装备和民用航空产品，主要应用于防务及民用领域。发行人作为我国航空防务装备的整机供应商之一，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，与我国航空防务装备产业、国防事业共同成长，是我国国防主力航空防务装备的研制基地。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C374航空、航天器及设备制造”。
航空工业是保护国家安全、支撑国家经济发展的重要战略性产业。随着国民经济持续发展，国家持续加大对国防事业的投入，我国航空工业迎来重大的发展机遇。国家有关部门出台了一系列政策，对航空工业及其配套产业进行鼓励和扶持，有力地推动了行业发展。近年来行业相关的主要政策如下所示：
| 政策名称 | 发布时间 | 主要内容 |
《通用航空装备创
新应用实施方案（2024-2030年）》
| 《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》 | 2024年3月 | 发展通用航空制造业，加快通用航空装备创新应用，塑造航空工业发展新动能新优势、推动低空经济发展重要举措，加快制造强国、交通强国建设。 |
《绿色航空制造业
发展纲要（2023-2035年）》
| 《绿色航空制造业发展纲要（2023-2035年）》 | 2023年10月 | 大力推行绿色设计技术，发展绿色表面处理、清洁加工、低能耗工艺，构建面向环境、能源和材料的绿色制造技术体系。促进航空制造技术与工业互联网、大数据、5G、通用人工智能等新一代信息技术融合，提升能源、资源、环境管理水平，建设一批绿色智能制造工厂。开发金属、复合材料、动力电池等回收利用方法，推动形成航空装备报废拆解与再生利用的新业态。 |
《扩大内需战略规划纲要（2022-2035
年）》
| 《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》 | 2022年12月 | 壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地。促进重大装备工程应用和产业化发展，加快大飞机、航空发动机和机载设备等研发，推进卫星及应用基础设施建设。 |
3-2-27
| 政策名称 | 发布时间 | 主要内容 |
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目
标纲要》
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》 | 2021年3月 | 加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027 年实现建军百年奋斗目标。 提出要加强碳纤维等高性能纤维及其复合材料的研发应用。 |
《国家综合立体交通网规划纲要》
| 《国家综合立体交通网规划纲要》 | 2021年2月 | 支持交通装备制造业延伸服务链条，促进现代装备在交通运输领域应用，带动国产航空装备的产业化、商业化应用，强化交通运输与现代装备制造业的相互支撑。 |
中央军委2021年1号命令
| 中央军委2021年1号命令 | 2021年1月 | 提出深化科技强训，强化科技是核心战斗力思想，加强新装备新力量新领域训练和融入作战体系训练，探索“科技+”“网络+”等训练方法，大幅提高训练科技含量。 |
中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议
| 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议 | 2020年10月 | 加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。 |
《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》
| 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》 | 2020年9月 | 提出加快新材料产业强弱项，加快在高性能纤维材料等领域实现突破。 |
国家相关政策已经明确了航空航天制造业在国民经济中处于战略地位，并且已经出台一系列鼓励政策，为发行人主营业务的发展提供了持续利好的政策环境。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将投向沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务及补充流动资金，募集资金用途符合发行人主营业务和未来发展战略方向，符合板块定位及国家产业政策。
二、保荐人核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人的营业执照，就发行人主营业务情况与管理层沟通；
2、查阅本次发行募投项目的可行性研究报告、立项备案、环评批复等文件，就本次募投项目的内容与发行人管理层进行沟通；
3-2-28
3、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规；
4、查阅《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《产业结构调整指导目录（2024年本）》等行政法规与其他规范性文件的相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为，发行人所处行业符合板块定位及国家产业政策。
3-2-29
第八节 保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说
明
本保荐人对发行人是否符合《公司法》《证券法》《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。《证券法》第四十七条规定“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”，《上市规则》第3.2.5条规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”，发行人符合向特定对象发行股票的发行条件。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市规则》规定的上市条件。
3-2-30
第九节 持续督导期间的工作安排
持续督导期间的具体工作安排如下：
| 事项 | 安排 |
一、持续督导事项
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
1、督导发行人履行有关上市公司规
范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
| 1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅 |
2、督导发行人有效执行并完善防止
控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
| 2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行 |
3、督导发行人有效执行并完善防止
其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
| 3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施 |
4、督导发行人有效执行并完善保障
关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
| 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐人将按照公平、独立的原则发表意见 |
5、持续关注发行人募集资金的专户
存储、投资项目的实施等承诺事项
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
6、持续关注发行人为他人提供担保
等事项，并发表意见
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
7、中国证监会、证券交易所规定及
保荐协议约定的其他工作
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作 |
二、保荐协议对保荐人的权利、履
行持续督导职责的其他主要约定
| 二、保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
三、发行人和其他中介机构配合保
荐人履行保荐职责的相关约定
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
四、其他安排
| 四、其他安排 | 根据中国证监会、上交所有关规定，持续督导发行人规范运作 |
3-2-31
第十节 保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
3-2-32
第十一节 保荐人对本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券和中航证券同意作为中航沈飞股份有限公司向特定对象发行A股股票并在上交所主板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
3-2-33
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | ||||
| 彭剑垚 | ||||
| 保荐代表人签名： | ||||
| 刘佳奇 | 李书存 | |||
| 内核负责人签名： | ||||
| 张耀坤 | ||||
| 保荐业务负责人签名： | ||||
| 刘乃生 | ||||
| 法定代表人/董事长签名： | ||||
| 王常青 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-2-34
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 王 羽 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 孙 捷 | 王洪亮 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 吴永平 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 阳 静 | ||||
| 法定代表人、董事长： | ||||
| 戚 侠 |
中航证券有限公司
年 月 日